有研半导体材料股份有限公司  发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案证券代码：600206  股票简称：有研硅股  有研半导体材料股份有限公司  发行股份购买资产并配套融资 暨关联交易预案 独立财务顾问 二〇一三年六月有研半导体材料股份有限公司  发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 董事会声明 一、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、本次发行股份拟购买的标的资产已经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计。标的资产的评估和评估报告备案工作尚未完成，本预案中的评估数据均为初步评估结果，最终评估结果以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告为准。最终评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 三、本次发行股份拟购买的标的资产的盈利预测报告和备考财务报表的审核工作尚未完成，经审核的盈利预测报告和备考财务报表将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。 四、本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。 五、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。有研半导体材料股份有限公司  发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方北京有色金属研究总院、中国稀有稀土有限公司、北京科技风险投资股份有限公司、中国节能环保集团公司、上海科维思投资有限公司、甘肃稀土集团有限责任公司、北京满瑞佳德投资顾问有限公司、北京中和泰达投资管理有限公司、上海纳米创业投资有限公司已出具承诺函，保证其已按照有研硅股及其聘请的独立财务顾问、律师等中介机构的要求，提供了本次重组所需的原始书面材料、复印材料、确认函或证明等文件，并保证该等文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为复印件的，与原件一致和相符。如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给有研半导体材料股份有限公司及其他股东、有研半导体材料股份有限公司聘请的独立财务顾问和律师等中介机构带来损失或者不利影响的，上述交易对方愿意承担由此产生的法律责任并赔偿相应损失。有研半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案  重大事项提示 一、本次重大资产重组概况 本次重大资产重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分。 有研硅股本次拟向标的企业股东非公开发行股份购买其持有的有研稀土85%股份、有研亿金 95.65%股份、有研光电 96.47%股权，并向有研总院非公开发行股份购买部分机器设备。 有研硅股在发行股份购买上述资产的同时，拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的 25%，且不超过 41,546.21 万元。 本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 本次重大资产重组完成前后，有研总院均为有研硅股的控股股东，国务院国资委均为有研硅股的实际控制人。因此，本次重大资产重组不会导致有研硅股控制权发生变化，亦不构成借壳上市。 二、本次发行股份购买资产的概况 有研硅股本次拟向标的企业股东非公开发行股份购买其持有的有研稀土85%股份、有研亿金 95.65%股份、有研光电 96.47%股权，并向有研总院非公开发行股份购买部分机器设备。具体情况如下： 序号  交易对方  拟购买资产 有研稀土 36.25%股份、有研亿金 68.21%股份、有研光电 1 有研总院 96.47%股权、部分机器设备 2 中国稀有稀土 有研稀土 21.25%股份 3 北京科技投资 有研稀土 11.00%股份 4 中国节能 有研稀土 10.00%股份 5 上海科维思  有研稀土 5.50%股份有研半导体材料股份有限公司  发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 6 甘肃稀土 有研稀土 1.00%股份 7 纳米创投 有研亿金 12.15%股份 8 满瑞佳德 有研亿金 9.41%股份 9 中和泰达 有研亿金 5.88%股份 上述标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告为基础确定。上述评估的基准日为 2013 年 3 月 31日。标的资产的初步评估结果和交易价格如下： 单位：万元 初步评估 资产整体价 标的权  账面价值 期后分红  交易价格  结果 值 益比例有研稀土 95,032.68 107,015.29 16,000.00 91,015.29 85.00% 77,363.00有研亿金 17,121.06 23,671.84 439.92 23,231.92 95.65% 22,221.33有研光电 10,258.56 12,664.31  - 12,664.31 96.47% 12,217.26机器设备 7,508.07 12,785.27  - 12,785.27 100.00% 12,785.27 合计 129,920.37 156,136.71  - 139,696.79 - 124,586.86 注 1：由于有研稀土和有研亿金在本次评估基准日后分别召开股东大会审议通过 2012年度利润分配方案，拟实施现金分红 16,000 万元和 439.92 万元，有研稀土和有研亿金本次交易价格需在初步评估结果的基础上扣减相应的期后分红。 注 2：上表所列的评估数据均为初步评估结果，最终评估结果以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告为准。最终交易价格将根据最终评估结果确定。 本次购买资产发行股份的定价基准日为有研硅股第五届董事会第四十次会议决议公告日，即 2013 年 6 月 14 日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日有研硅股股票的交易均价，即 11.26 元/股。在定价基准日至发行日期间，若有研硅股股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。 按照拟购买资产的交易价格（根据初步评估结果测算）和 11.26 元/股的发行价格，有研硅股拟向有研总院等 9 家交易对方定向发行股份约 11,069.15 万股，以购买上述标的资产。最终发行数量将提请有研硅股股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。 有研硅股本次购买资产向有研总院发行的股份，自本次发行结束之日起 36有研半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案个月内不得转让；向中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达发行的股份，自本次发行结束之日起12 个月内不得转让。若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意见不相符，将相应调整。 三、本次配套融资的概况 本次配套融资按现行相关规定办理。 本次配套融资发行股份的定价基准日为有研硅股第五届董事会第四十次会议决议公告日，即 2013 年 6 月 14 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日有研硅股股票交易均价，即 11.26 元/股，最终发行价格将在有研硅股取得中国证监会关于本次重组的核准后，按照《实施细则》的相关规定以竞价方式确定。在定价基准日至发行日期间，若有研硅股股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格下限将进行相应调整。 本次配套融资的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次募集配套资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的 25%，且不超过 41,546.21 万元，具体发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 本次配套融资发行股份的限售期按照现行相关规定办理。 本次募集配套资金全部用于补充流动资金。 四、标的资产的评估作价情况 标的资产的评估基准日为 2013 年 3 月 31 日。根据初步评估结果，本次重组标的企业和标的资产中机器设备的账面价值合计约 129,920.37 万元、评估值合计约 156,136.71 万元，评估增值率为 20.18%。具体情况如下：有研半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案  单位：万元 账面价值  评估结果  评估增值率有研稀土 95,032.68 107,015.29 12.61%有研亿金 17,121.06 23,671.84 38.26%有研光电 10,258.56 12,664.31 23.45%机器设备 7,508.07 12,785.27 70.29%  合计 129,920.37 156,136.71 20.18% 注：上表所列的评估数据均为初步评估结果，最终评估结果以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告为准。 五、截至本预案出具之日，本次重大资产重组已取得的授权和批准 （一）2013 年 6 月 4 日，有研总院院务会审议通过本次重大资产重组方案。 （二）2013 年 6 月 13 日，本次重大资产重组事项通过国务院国资委预审核。 （三）2013 年 6 月 13 日，有研硅股第五届董事会第四十次会议审议通过本预案。 （四）2013 年 6 月 13 日，有研硅股与有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等各交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议书》。 （五）截至本预案出具之日，中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等 9 家交易对方已分别就其参与本次重组的事项履行了内部决策程序。具体情况详见本预案“第四节 本次重组的具体方案”之 “六、本次重组的进展情况”。 六、本次重大资产重组尚需取得的批准或核准 （一）国务院国资委对本次重大资产重组涉及的资产评估予以备案； （二）国务院国资委批准本次重大资产重组事项； （三）标的资产的评估和评估报告备案工作、盈利预测报告及备考财务报表有研半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案审核工作完成后，有研硅股再次召开董事会审议通过本次重组的相关议案； （四）有研硅股股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案，有研硅股股东大会非关联股东同意豁免有研总院的要约收购义务； （五）中国证监会核准本次重大资产重组； （六）其他可能涉及的批准或核准。 七、有研硅股股票自 2013 年 4 月 13 日因本次重大资产重组事项停牌，有研硅股将于董事会审议通过本预案后向上交所申请股票复牌。复牌后，有研硅股将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。 八、标的资产的评估和评估报告备案工作尚未完成。标的资产和有研硅股的盈利预测报告、有研硅股的备考财务报表尚未经会计师事务所审核。经国务院国资委备案的评估报告、经审核的盈利预测报告和备考财务报表将在重大资产重组报告书予以披露。 九、本次重组构成关联交易。本次重组前后，有研总院均为有研硅股控股股东。根据上交所相关规则，本次重组构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事应回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东应回避表决。 十、有研硅股提示投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。有研半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 重大风险提示 投资者在评价有研硅股本次重组时，还应特别认真地考虑以下各项风险因素： 一、由于本次重组受到多方因素的影响且本预案的实施尚须满足多项条件，使得本次重组工作进度存在一定不确定性。本次重组可能因为以下事项不能按期进行： （一）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消； （二）本次重组的首次董事会决议公告后，6 个月内无法发出股东大会通知； （三）评估报告的出具和备案工作、盈利预测报告的编制和审核工作未能按时完成； （四）标的资产相关权属证明文件未能按时取得； （五）标的资产业绩大幅下滑。 若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜，有研硅股董事会将再次作出发行股份购买资产并配套融资决议，届时将以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。 有研硅股董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次重组进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述不确定性对本次重组工作时间进度的影响，以及可能重新计算股票发行价格的风险。 二、本次重组尚需取得相关审批或核准方可得以实施，包括但不限于标的资产的评估和评估报告备案工作、盈利预测报告及备考财务报表审核工作完成后有研硅股再次召开董事会审议通过本次重组的相关议案、有研硅股召开股东大会批准本次重组、国务院国资委对资产评估予以备案并批准本次重组、中国证监会核准本次重组等。因此，本预案能否成功实施尚有诸多不确定性，请投资者关注投有研半导体材料股份有限公司  发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案资风险。 三、标的资产涉及相关报批事项如未能获得批准，可能导致本次重组的标的资产范围发生变化。因此，本次重组方案存在调整的风险。 四、截至本预案出具之日，本次重组标的资产的评估和评估报告备案工作尚未完成，标的资产和上市公司的盈利预测报告的审核工作尚未完成。经国务院国资委备案的评估报告、经审核的盈利预测报告以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。 五、《发行股份购买资产协议书》的生效以满足以下条件为前提： 1、本次重组事项经有研硅股董事会、股东大会的表决通过； 2、交易对方出售目标资产取得其股东会等内部权力机构的批准； 3、交易对方出售目标资产取得必要的国有资产管理部门及行业主管部门的批准； 4、有研硅股股东大会非关联股东审议并表决通过，豁免有研总院以要约收购方式增持有研硅股股份的义务； 5、本次重组事项取得国务院国资委的批准； 6、本次重组事项取得中国证监会的核准。 前述任一项条件如未能得到满足，上述协议自始无效。敬请投资者注意上述前置条件可能导致本次重组无法实施的风险。 六、有研硅股全体董事将保证盈利预测的真实性和合理性。由于盈利预测是基于一定假设条件做出的，受国内外宏观经济、国家产业政策、行业竞争、原材料成本等因素影响，本预案披露的相关资产盈利预测以及重大资产重组报告书中披露的经审核的盈利预测报告可能与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。 七、本次重组标的企业有研稀土的主营业务属于稀土产业。目前，我国正加快转变稀土行业发展方式，促进稀土产业结构调整，严格控制开采和冶炼分离能有研半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案力，大力发展稀土新材料及应用产业，进一步巩固和发挥稀土战略性基础产业的重要作用，确保稀土行业持续健康发展。稀土产业政策以及相关法律法规的变化将影响有研稀土的发展，可能影响重组完成后的上市公司经营业绩。 八、截至本预案出具之日，本次重组标的企业有研稀土尚有 3 处房屋建筑物未取得房产权属证明，合计面积约 3,600 平米；有研亿金尚有 4 处房屋建筑物未取得房产权属证明，合计面积约 3,703.40 平米；有研光电尚有 2 处房屋建筑物未取得房产权属证明，合计面积约 510 平米。目前，有研稀土、有研亿金和有研光电正在分别办理以上房屋建筑物的权属证明。 九、本次重组完成后，有研硅股的资产和业务规模将大幅扩大，人员团队进一步扩张，有研硅股在组织设置、经营管理、内部控制和发展战略等方面将面临一定挑战。 十、本次重组将对有研硅股的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响有研硅股股票价格。此外，行业景气度、宏观经济形势、国家相关政策调整、企业经营状况、投资者心理等因素都会影响有研硅股股票价格。因此，有研硅股提醒投资者需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。 有研硅股根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次重组相关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的风险提示内容，注意投资风险。有研半导体材料股份有限公司  发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 目 录释 义 ............................................................. 9第一节 上市公司基本情况 ........................................... 13第二节 交易对方情况 ............................................... 22第三节 本次重组的背景、目的和原则 ................................. 45第四节 本次重组的具体方案 ......................................... 48第五节 交易标的资产基本情况 ....................................... 56第六节 本次发行股份的定价依据 ..................................... 97第七节 本次重组对上市公司的影响 ................................... 98第八节 本次重组行为尚需履行的报批事项及风险提示 .................. 105第九节 保护投资者合法权益的相关安排 .............................. 110第十节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ................................................................. 113第十一节 独立董事及相关证券服务机构的意见 ........................ 119有研半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案  释 义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一、普通词汇本公司、公司、上市公司、  有研半导体材料股份有限公司，上海证券交易所上市公 指有研硅股 司，股票简称有研硅股，股票代码 600206有研总院 指 北京有色金属研究总院中国稀有稀土  指 中国稀有稀土有限公司北京科技投资  指 北京科技风险投资股份有限公司中国节能 指 中国节能环保集团公司，前身为“中国节能投资公司”上海科维思 指 上海科维思投资有限公司  甘肃稀土集团有限责任公司，前身为“甘肃稀土公甘肃稀土 指  司”满瑞佳德 指 北京满瑞佳德投资顾问有限公司中和泰达 指 北京中和泰达投资管理有限公司纳米创投 指 上海纳米创业投资有限公司有研稀土 指 有研稀土新材料股份有限公司乐山有研 指 乐山有研稀土新材料有限公司廊坊关西 指 廊坊关西磁性材料有限公司有研亿金 指 有研亿金新材料股份有限公司  有研光电新材料有限责任公司，原名 “国瑞电子材料有研光电 指  有限责任公司”  国瑞电子材料有限责任公司，于 2010 年 12 月更名为”国瑞公司 指  有研光电新材料有限责任公司”国晶辉 指 北京国晶辉红外光学科技有限公司有研鼎盛 指 有研鼎盛投资发展有限公司有研粉末 指 有研粉末新材料（北京）有限公司康普锡威 指 北京康普锡威科技有限公司厦门火炬 指 厦门火炬特种金属材料有限公司兴友经贸 指 北京兴友经贸公司兴达利物业 指 北京市兴达利物业管理公司独立财务顾问、中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司券、中信建投立信会计师、审计机构  指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）有研半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案时代九和律师、律师 指 北京市时代九和律师事务所中资评估、评估机构 指 中资资产评估有限公司本次交易、本次重大资产重  有研硅股本次向特定对象发行股份购买资产并配套融 指组、本次重组 资暨关联交易本次发行股份购买资产、发  有研硅股本次向北京有色金属研究总院等 9 家交易对 指行股份购买资产部分 方发行股份购买标的资产本次配套融资、配套融资、  有研硅股向不超过十名特定对象非公开发行股票募集 指配套融资部分 配套资金  《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并本预案 指  配套融资暨关联交易预案》  有研硅股本次发行股份购买资产的交易对方，包括有研  总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海交易对方 指  科维思、甘肃稀土、满瑞佳德、中和泰达、纳米创投，  共 9 家交易对方  有研硅股拟非公开发行股份购买的有研稀土 85%股权、交易标的、目标资产、标的 指 有研亿金 95.65%股权和有研光电 96.47%股权，以及有资产、拟购买资产  研总院持有的部分机器设备标的企业 指 有研稀土、有研亿金和有研光电等 3 家公司  有研硅股审议本次重组相关事项的第五届董事会第四定价基准日 指  十次会议决议公告日，即 2013 年 6 月 14 日审计评估基准日、评估基准  本次发行股份购买资产中目标资产的审计及评估基准 指日  日，即 2013 年 3 月 31 日交割 指 交易对方向有研硅股交付标的资产  交易对方向有研硅股交付标的资产的日期，初步约定为  不晚于《发行股份购买资产协议》生效日当月月末，最交割日 指 终由双方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之  后另行协商确定。自交割日起，标的资产的所有权利、  义务和风险发生转移  本次重组的审计评估基准日至本次重组的交割日之间过渡期间 指  的时间  中资评估对标的资产开展评估工作后，形成的初步评估  结果，该评估结果尚未经国务院国资委备案，最终评估初步评估结果  指  结果以中资评估出具并经国务院国资委备案的评估报  告为准《发行股份购买资产协  有研硅股分别与有研总院等 9 家交易对方签署之《附条 指议书》  件生效的发行股份购买资产协议书》国务院国资委  指 国务院国有资产监督管理委员会工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局上交所、交易所 指 上海证券交易所有研半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》  《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管《重组办法》  指  理委员会令第 53 号，2011 年修订）  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26《准则第 26 号》  指  号——上市公司重大资产重组申请文件》《重组规定》  指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《实施细则》  指 《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市规则》  指 《上海证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时）二、专业词汇  元素周期表中除铁、铬、锰三种金属以外的所有金属元有色金属 指  素的统称贵金属 指 金、银、铂、锇、铱、钌、铑、钯 8 个金属的统称  地壳中丰度很低或分布稀散或不容易经济地提取的金稀有金属 指  属  化学元素周期表中镧系元素——镧、铈、镨、钕、钷、稀土 指 钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥，以及钪和  钇 17 种元素的统称  新近发展的或正在研发的、性能超群的一些材料，具有新材料 指  比传统材料更为优异的性能  具有优良的电学、磁学、光学、热学、声学、力学、化  学、生物医学功能，特殊的物理、化学、生物学效应，功能材料 指  能完成功能相互转化，主要用来制造各种功能元器件而  被广泛应用于各类高科技领域的高新技术材料  各种形式能量激发下能发光的物质。按激发能量方式不发光材料 指 同有光致发光材料、阴极射线发光材料、电致发光材料、  化学发光材料、X 射线发光材料、放射性发光材料等磁性材料 指 永磁材料，即一经磁化即能保持恒定磁性的材料  用于制造各种光电设备（主要包括各种主、被动光电传  感器光信息处理和存储装置及光通信等）的材料，主要光电材料 指  包括红外材料、激光材料、光纤材料、非线性光学材料  等半导体材料 指 导电能力介于导体和绝缘体之间的材料  用高纯度的多晶硅在单晶炉内拉制单晶硅，经切割、研硅单晶抛光片、硅片 指 磨、抛光等工艺后成为硅抛光片（硅片），该产品广泛  应用于集成电路、分立器件制造等锗晶体 指 锗元素形成的晶体，有整齐规则的几何外形、固定的熔有研半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案  点和各向异性的特点  在溅射沉积技术中用做阴极的材料，该阴极材料在带正靶材 指 电荷的阳离子撞击下以分子、原子或离子的形式脱离阴  极而在阳极表面重新沉积注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五进原因造成。有研半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 第一节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称  有研半导体材料股份有限公司 英文名称  GRINM SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD. 股票上市交易所 上海证券交易所 股票简称  有研硅股 股票代码 法定代表人 周旗钢 董事会秘书 赵春雷 注册时间  1999 年 3 月 12 日 注册资本  217,500,000 元 [注] 注册地址  北京市海淀区北三环中路 43 号 邮政编码 电话号码  010-62355380 传真号码  010-62355381 互联网网址 http://www.gritek.com 电子信箱  liujing@gritek.com 单晶硅、锗、化合物、半导体材料及相关电子材料的研究、开发、 生产和销售；相关技术开发、技术转让和技术咨询服务；本企业和 成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的 经营范围 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家 限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和 “三来 一补”业务 注：公司已于 2013 年 4 月完成非公开发行股票，股本已增加至 277,849,434 元，目前尚未完成工商变更登记。完成工商变更登记后，公司注册资本将相应变更为 277,849,434元。有研半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 二、公司设立及历次股本变动情况 （一）公司的设立和上市 有研硅股是由有研总院作为独家发起人，在 1999 年以募集方式设立的股份有限公司。其设立和上市过程如下： 1998 年 7 月 7 日，国家有色金属工业局以国色办字[1998]179 号文同意有研总院以半导体产业进行重组并筹备设立股份有限公司。 1998 年 9 月 4 日，北京市证券监督管理委员会以京证监发[1998]82 号文同意有研硅股（筹）作为 1997 年度股票公开发行并上市交易试点单位，分配股票公开发行计划额度 6,500 万股。 1998 年 10 月 14 日，财政部以财管字[1998]57 号文同意有研总院将其所属的半导体材料国家工程研究中心、红外材料研究所的全部资产以及在北京金鑫半导体材料有限公司 50%的权益纳入股份制改组范围，以募集方式设立股份有限公司；有研总院投入股份公司的资产评估结果经财政部财评字[1998]137 号文确认，总资产 21,032.82 万元，负债 8,746.89 万元，净资产 12,285.93 万元，有研总院投入的净资产按 65.12%的比例折为股本 8,000 万股（每股面值 1.00 元），股权性质界定为国有法人股，由有研总院持有，未折为股本的 4,285.93 万元计入股份公司的资本公积金；经国家证券监管部门批准，有研硅股在境内发行6,500 万股 A 股，募股后有研硅股的总股本增至 14,500 万股，其中有研总院持有国有法人股 8,000 万股，占总股本的 55.17%。 经中国证监会证监发行字[1999]2 号文、证监发行字[1999]3 号文、证监发行字[1999]4 号文批准，有研硅股（筹）于 1999 年 1 月 21 日至 2 月 5 日利用上交所交易系统采用“上网定价”发行方式，向社会公众及证券投资基金首次公开有研硅股民币普通股 6,500 万股，每股面值 1.00 元，发行价格 8.54 元，扣除全部发行费用后，实际募集资金人民币 54,150 万元。 1998 年 10 月 14 日和 1999 年 2 月 8 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司分别出具（98）京会兴字第 286 号验资报告和（99）京会兴字第 63 号验资报有研半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案告，对有研硅股股东的出资进行验证。 1999 年 2 月 8 日，有研硅股创立大会暨首届股东大会召开，会议审议通过《有研半导体材料股份有限公司筹建工作报告》、《有研半导体材料股份有限公司章程》、《关于有研半导体材料股份有限公司设立的议案》等议案，并选举了公司第一届董事会成员和第一届监事会成员。 1999 年 3 月 5 日，国家经济贸易委员会以国经贸企改[1999]154 号文同意有研总院作为发起人，以募集方式设立股份公司；股份公司股本总额 14,500 万元（每股面值 1.00 元），其中发起人投入的资产 21,032.82 万元，负债 8,746.89万元，净资产折为股本 8,000 万股，占总股本的 55.17%，向社会公众募集 6,500万股，占总股本的 44.83%。 1999 年 3 月 12 日，有研硅股取得国家工商行政管理局核发的注册号为1000001003133 的企业法人营业执照，有研硅股正式成立。1999 年 3 月 19 日，有研硅股股票在上交所上市。 有研硅股成立时的股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质 有研总院  8,000.00 55.17 非流通股 社会公众股  6,500.00 44.83 流通股 合计