有研半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司第五届董事会第四十次会议已审议通过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的有关议案 本次发行股份购买资产构成重大资产重组，需经国务院国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施 本次发行股份购买资产构成关联交易 本次董事会审议通过的发行股份购买资产方案中标的资产的评估值是初步评估结果，最终评估结果以经国务院国资委备案的评估报告为准，标的资产的交易价格根据最终评估结果确定 公司股票将于 2013 年 6 月 14 日复牌 一、本次重组概况 （一）本次重组方案概要 本次重大资产重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分。 有研半导体材料股份有限公司（以下简称“有研硅股”、“公司”）本次拟向标的企业股东非公开发行股份购买其持有的有研稀土新材料股份有限公司（以下简称“有研稀土”）85%股份、有研亿金新材料股份有限公司（以下简称“有研亿金”）95.65%股份、有研光电新材料有限责任公司（以下简称“有研光电”）96.47%股权，并向北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）非公开发行股份购买部分机器设备。 有研硅股在发行股份购买上述资产的同时，拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的 25%，且不超过 41,546.21 万元。 本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （二）本次重组构成重大资产重组 本次重组属于《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）规定的上市公司发行股份购买资产的情形。根据初步评估结果计算，本次重组标的资产的交易金额合计约 124,586.86 万元，相当于有研硅股 2012 年 12 月 31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益（64,245.49 万元）的 194%，且超过 5,000 万元。根据《重组办法》第十一条和第十三条的规定，本次重组构成重大资产重组。此外，根据《重组办法》第四十六条的规定，本次重组需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 （三）本次重组构成关联交易 本次重组前，有研总院持有公司 53.55%的股权，是公司的控股股东。本次重组完成后，有研总院仍是公司控股股东。根据上海证券交易所相关规则，本次重组构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事应回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东应回避表决。 （四）本次重组不会导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 本次重组前，有研总院直接持有公司 53.55%的股权，为公司控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。本次重组后，有研总院仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。因此，本次重组不会导致公司控制权发生变化。 二、发行股份购买资产的交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为有研总院、中国稀有稀土有限公司（以下简称“中国稀有稀土”）、北京科技风险投资股份有限公司（以下简称“北京科技投资”）、中国节能环保集团公司（以下简称“中国节能”）、上海科维思投资有限公司（以下简称“上海科维思”）、甘肃稀土集团有限责任公司（以下简称“甘肃稀土”）、北京满瑞佳德投资顾问有限公司（以下简称“满瑞佳德”）、北京中和泰达投资管理有限公司（以下简称“中和泰达”）和上海纳米创业投资有限公司（以下简称“纳米创投”）。基本情况如下： （一） 北京有色金属研究总院 1、基本情况 公司名称 北京有色金属研究总院 注册地址 北京市西城区新外大街 2 号 法定代表人 张少明 注册时间 1952 年 11 月 27 日 注册资金 102,665.80 万元 经济性质 全民所有制 营业执照号 100000000032864 税务登记证号 京税证字 11010240000094X 许可经营项目：《分析实验室》、《稀有金属》期刊的出版发行（仅限 分支机构经营，有效期至 2013 年 12 月 31 日） 一般经营项目：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、 交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能 经营范围 材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、 研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服 务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业 务；广告发布 截至本公告发布之日，国务院国资委持有有研总院全部出资权益，是有研总院的控股股东。 本次重组完成前后，有研总院均是公司控股股东。 2、主营业务情况 有研总院是我国有色金属行业规模最大的综合性研究开发机构，在半导体材 料、有色金属复合材料、稀土材料、生物冶金、材料制备加工、分析测试等领域 拥有 11 个国家级研究中心和实验室，并承担了一批国家重大科技专项研究课题 和国家战略性新兴产业开发项目。 目前，有研总院的主要业务有：微电子与光电子材料、稀有稀土材料、新能 源材料、有色金属粉末与特种加工、先进选矿冶金、高端冶金装备、分析测试等。 “十二五”期间，有研总院将围绕“价值型高科技企业”的战略定位，加强人才 队伍建设，强化技术集成创新，改革发展模式，推进科技与资本市场的深度融合， 大力发展战略性新兴产业。 3、最近一年主要财务指标 单位：万元 项 目  2012 年 12 月 31 日总资产  567,976.42归属于母公司所有者权益合计  247,125.32 项目  2012 年度营业收入  484,827.05利润总额  32,548.77归属于母公司所有者的净利润  10,057.30  （二）中国稀有稀土有限公司 1、基本情况 公司名称  中国稀有稀土有限公司 住所  北京市海淀区西直门北大街 62 号 10 层 法定代表人 熊维平 注册时间  1988 年 4 月 12 日 注册资本  200,000 万元 实收资本  200,000 万元 公司类型  一人有限责任公司（法人独资） 营业执照号 100000000007691 税务登记证号 110108100007699 许可经营项目：无 一般经营项目：稀有稀土及其他有色金属的选矿、冶炼、加工；有 色金属及其相关产品、原辅材料的生产销售；应用新技术与开发、 经营范围 技术服务；进出口业务；化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、 钢材、机械电子设备、制冷空调设备、电子器件、汽车及配件、五 金交电、日用百货、木材、办公通讯设备、汽车、有色金属矿产品 和加工产品的销售 截至本公告发布之日，中国铝业公司拥有中国稀有稀土 100%股权，是中国 稀有稀土的控股股东。 本次重组前，中国稀有稀土与公司不存在关联关系。 2、主营业务情况 中国稀有稀土的主营业务为稀有稀土及其他有色金属的选矿、冶炼、加工； 有色金属及其相关产品、原辅材料的生产销售等。 3、最近一年主要财务指标 单位：万元 项 目 2012 年 12 月 31 日总资产  105,441.24归属于母公司所有者权益合计  104,627.40 项目  2012 年度营业收入  31,254.70利润总额  10,303.89归属于母公司所有者的净利润  10,468.42  （三）北京科技风险投资股份有限公司 1、基本情况 公司名称 北京科技风险投资股份有限公司 注册地址 北京市海淀区中关村南大街 3 号海淀科技大厦 10 层 法定代表人  徐哲 注册时间 1998 年 10 月 28 日 注册资本 46,500 万元 实收资本 46,500 万元 公司类型 股份有限公司（非上市、国有控股） 营业执照号 税务登记证号 京税证字 110108633712980 号 经营范围 对高新技术取得进行投资及投资管理、投资咨询 截至本公告发布之日，北京市国有资产经营有限责任公司持有北京科技投资 62.37%的股权，是北京科技投资的控股股东。 本次重组前，北京科技投资与公司不存在关联关系。 2、主营业务情况 北京科技投资的主营业务为对高新技术取得进行投资及投资管理、投资咨 询。 3、最近一年主要财务数据 单位：万元 项 目 2012 年 12 月 31 日总资产  82,027.46归属于母公司所有者权益合计  72,066.15 项目  2012 年度营业收入  1,076.94利润总额 325.92归属于母公司所有者的净利润 206.18  （四）中国节能环保集团公司 1、基本情况 公司名称 中国节能环保集团公司 注册地址 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 法定代表人  王小康 注册时间 1989 年 6 月 22 日 注册资本 678,338 万元 实收资本 678,338 万元 公司类型 全民所有制 营业执照号 税务登记证号 京税证字 110108100010310 号 主营：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能 源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售 （国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目 监理、评审、咨询；房地产开发与经营；自营和代理除国家组织统 经营范围 一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进出 口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一 补”业务；对销贸易和转口贸易。 兼营：本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定 的除外） 截至本公告发布之日，国务院国有资产监督管理委员会持有中国节能 100% 股权，是中国节能的控股股东。 本次重组前，中国节能与公司不存在关联关系。 2、主营业务情况 中国节能专注于节能环保领域，致力于节能减排，致力于先进环保、资源综 合利用和健康产业，致力于清洁技术和新能源开发利用；依托规划设计和咨询方 案制定，依托技术、产品和装备的研发和集成，依托工程设计和建设运营，打造 节能环保的“全产业链”；在国内和国际市场为客户提供集成技术和高端服务。 目前，中国节能在节能减排服务、垃圾发电、污水处理、新能源、节能环保 建材、生命健康等业务板块规模和实力均居全国前列，拥有集规划、设计、咨询、 施工、装备制造、投资、运营于一体的全产业链服务模式，构筑了以技术平台、 基金平台、产业平台为主的支撑体系，较好地发挥了中央企业在节能环保领域的 控制力、影响力和带动力。 3、最近一年主要财务数据  单位：万元 项 目 2012 年 12 月 31 日总资产 8,238,261.32归属于母公司所有者权益合计  1,116,609.13 项目  2012 年度营业收入  3,319,409.60利润总额  224,967.64归属于母公司所有者的净利润  41,744.95  （五）上海科维思投资有限公司 1、基本情况 公司名称 上海科维思投资有限公司  注册地址  浦东新区花木路 832 号 105 室 法定代表人 何秀妮  注册时间  2001 年 6 月 4 日  注册资本  3,000 万元  实收资本  3,000 万元  公司类型  有限责任公司（国内合资） 营业执照号 税务登记证号 税沪字 310105703444388 号  高新技术项目的开发与投资，投资管理（除金融），企业管理咨询（涉  经营范围  及许可经营的凭许可证经营） 截至本公告发布之日，何秀妮持有上海科维思 90%股权，是上海科维思的控 股股东。 本次重组前，上海科维思与公司不存在关联关系。 2、主营业务情况 上海科维思的主营业务为高新技术项目的开发与投资，投资管理等。 3、最近一年主要财务指标 单位：万元 项 目 2012 年 12 月 31 日总资产 64,084.78归属于母公司所有者权益合计 2,278.53 项目  2012 年度营业收入 -利润总额  524.80归属于母公司所有者的净利润  524.80 （六）甘肃稀土集团有限责任公司 1、基本情况 公司名称 甘肃稀土集团有限责任公司 注册地址 甘肃省靖远县吴家川稀土新村 法定代表人  杨文浩 注册时间 2002 年 1 月 21 日 注册资本  129,728,000 元 实收资本  129,728,000 元 公司类型 有限责任公司（国有独资） 营业执照号 甘地税字 620421224761327 号 税务登记证号 甘国税字 620421224761327 号 稀土产业的实业投资；盐酸、烧碱、液氯等化工产品的批发及运 经营范围 输；承办中外合资、合作及国内外贸易；工程设计；物业管理。 （危险化学品经营许可证有效期截止 2013 年 3 月 16 日） 截至本公告发布之日，甘肃省国有资产监督管理委员会持有甘肃稀土 100% 股权，是甘肃稀土的实际控制人。 本次重组前，甘肃稀土与公司不存在关联关系。 2、主营业务情况 甘肃稀土的主营业务为稀土产业的实业投资。 3、最近一年主要财务指标  单位：万元 项 目  2012 年 12 月 31 日 总资产 341,818.38 归属于母公司所有者权益合计  73,399.78 项目  2012 年度 营业收入  217,379.33 利润总额  41,898.73 归属于母公司所有者的净利润  12,295.26  （七）北京中和泰达投资管理有限公司 1、基本情况 公司名称 北京中和泰达投资管理有限公司 住所 北京市北京经济技术开发区永昌北路商务中心 C01 室 法定代表人  高强 注册时间 2000 年 8 月 28 日 注册资本 2,000 万元 实收资本 2,000 万元 公司类型 其他有限责任公司 营业执照号 税务登记证号 京税证字 110192722613845 号 许可经营项目：无。 一般经营项目：投资管理；技术开发、技术转让、技术培训、技术 经营范围 服务；房地产信息咨询、投资咨询；电脑图文设计；提供劳务服务； 销售五金交电、建筑材料、木材、金属材料、计算机及外围设备。 （未经专项审批的项目除外）。 截至本公告发布之日，鹿玲、高强和王沛玲分别持有中和泰达 35.00%、 32.50%和 32.50%股权。 本次重组前，中和泰达与公司不存在关联关系。 2、主营业务情况 中和泰达的主营业务为金融投资、风险投资管理及相关咨询服务等。 3、最近一年主要财务指标 单位：万元 项 目 2012 年 12 月 31 日总资产 2,823.94所有者权益  1,960.82 项目  2012 年度营业收入 -利润总额 16.24净利润  16.24  （八）上海纳米创业投资有限公司 1、基本情况 公司名称 上海纳米创业投资有限公司 住所 浦东陆家嘴环路 958 号 1701 室 法定代表人  刘明 注册时间 2000 年 3 月 28 日 注册资本 30,000 万元 实收资本 30,000 万元 公司类型 有限责任公司（国内合资） 营业执照号 税务登记证号 国地税沪字 310115631753308 号 实业投资、资产管理（非金融业务）、科技项目开发及以上相关业务 经营范围 的咨询服务，国内贸易（专项、专控商品除外） 截至本公告发布之日，陈金霞、俞国音和刘明分别持有纳米创投 75%、15% 和 10%的股权。 本次重组前，纳米创投与公司不存在关联关系。 2、主营业务情况 纳米创投的主营业务为实业投资、资产管理、科技项目开发及以上相关业务 的咨询服务，国内贸易等。 3、最近一年主要财务数据 单位：万元 项 目 2012 年 12 月 31 日总资产  49,347.42所有者权益  44,388.49 项目  2012 年度营业收入 -利润总额 878.88净利润  842.14  （九）北京满瑞佳德投资顾问有限公司 1、基本情况 公司名称 北京满瑞佳德投资顾问有限公司 住所 北京市朝阳区幸福二村 38 号楼 26 层 2 单元 2602 法定代表人  余翔 注册时间 2009 年 8 月 11 日 注册资本 20,000 万元 实收资本 20,000 万元 公司类型 有限责任公司（自然人独资） 营业执照号 税务登记证号 京税证字 110105693256403 号 许可经营项目：无 一般经营项目：投资咨询、财务咨询（不得开展审计、验资、查账、 评估、会计咨询、代理记账需经专项审批的业务，不得出具相应的 经营范围 审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业形象 策划；电脑图文设计、制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 会议及展览服务；企业管理咨询；翻译服务；技术推广服务；经济 贸易咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务） 截至本公告发布之日，郑海若持有满瑞佳德 100%的股权，是满瑞佳德的控 股股东和实际控制人。 本次重组前，满瑞佳德与公司不存在关联关系。 2、主营业务情况 满瑞佳德的主营业务为实业投资、投资咨询、财务咨询等。 3、最近一年主要财务指标 单位：万元 项 目  2012 年 12 月 31 日总资产 13,549.83所有者权益合计  11,763.56 项目  2012 年度营业收入 -利润总额  -3,268.79净利润 -3,268.79 三、本次重组的具体方案 （一）本次重组方案的主要内容 1、交易对方 发行股份购买资产部分的交易对方为有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等9 家交易对方。 本次配套融资的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定对象。 2、标的资产及其交易价格 本次重组的标的资产为有研稀土 85%股份、有研亿金 95.65%股份和有研光电 96.47%股权，以及有研硅股、有研稀土、有研亿金和有研光电生产经营所需并分别长期向有研总院租赁的机器设备。 上述标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告为基础确定。上述评估的基准日为 2013 年 3 月 31日。标的资产的初步评估结果和交易价格如下： 单位：万元 初步评估 资产整体 标的权 账面价值  期后分红 交易价格 结果 价值 益比例有研稀土 95,032.68 107,015.29 16,000.00 91,015.29 85.00% 77,363.00有研亿金 17,121.06 23,671.84 439.92 23,231.92 95.65% 22,221.33有研光电 10,258.56 12,664.31  - 12,664.31 96.47% 12,217.26机器设备 7,508.07 12,785.27  - 12,785.27 100.00% 12,785.27 合计 129,920.37 156,136.71  - 139,696.79 - 124,586.86 注 1：由于有研稀土和有研亿金在本次评估基准日后分别召开股东大会审议通过 2012年度利润分配方案，拟实施现金分红 16,000 万元和 439.92 万元，有研稀土和有研亿金本次重组价格需在评估结果的基础上扣减相应的期后分红。 注 2：上表所列的评估数据均为初步评估结果，最终评估结果以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告为准。最终交易价格将根据最终评估结果确定。 3、标的资产的过渡期间损益安排 根据有研硅股与各交易对方签订的《发行股份购买资产协议书》，标的资产在过渡期间产生的盈利、收益由有研硅股享有；标的资产在过渡期间发生的亏损及损失由各交易对方承担，并以现金方式补偿有研硅股。过渡期损益以经具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审计报告为准。 4、对价支付方式 公司以非公开发行股份的方式，向各交易对方支付对价。具体发行方案请见本节“二、上市公司发行股份购买资产并配套融资具体方案”之“（二）本次发行的具体方案”。 5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 公司与各交易对方于 2013 年 6 月 13 日分别签署了《发行股份购买资产协议书》。根据协议约定，公司将与各交易对方在协议生效后立即着手办理标的资产的交割手续。 除协议另有约定外，任何一方因违反其在协议项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应赔偿其给对方所造成的全部损失。 6、与标的资产有关的人员安排 本次重组完成后，有研稀土、有研亿金和有研光电等 3 家标的企业将成为有研硅股的子公司。标的企业现有员工将按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在标的企业，目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由相关标的企业按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。 本次重组标的资产中机器设备的过户不涉及人员安排。 （二）本次发行的具体方案 1、发行股份的种类和面值 人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。 2、发行方式 向特定对象非公开发行，包括向有研总院等交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金。 3、发行对象 发行股份购买资产部分的发行对象为有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等9 家交易对手。 配套融资部分的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 4、发行价格及定价依据 （1）发行股份购买资产部分的发行价格及定价依据 发行股份购买资产部分的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即 2013 年 6 月 14 日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即 11.26 元/股。若在定价基准日至发行日期间，有研硅股股票发生除权、除息等事项，将相应调整发行价格。 （2）配套融资部分的发行价格及定价依据 配套融资部分的发行价格按现行相关规定办理。本次配套融资的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即 2013 年 6 月 14 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即 11.26 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准后，按照《实施细则》的相关规定以竞价方式确定。若在定价基准日至发行日期间，有研硅股股票发生除权、除息等事项，将相应调整发行价格下限。 5、发行数量 （1）发行股份购买资产部分的发行股份数量 按照拟购买资产的交易价格（根据初步评估结果测算）和 11.26 元/股的发行价格，有研硅股拟向有研总院等交易对方定向发行股份约 11,069.15 万股，以购买上述资产。 最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。 （2）配套融资部分的发行股份数量 本次募集配套资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的 25%，且不超过 41,546.21 万元，具体发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 6、限售期 公司本次购买资产向有研总院发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让；向中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等 8 家交易对方发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 公司为配套融资向特定投资者发行的股份限售期按现行相关规定办理。 若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意见不相符，将相应调整。 7、募集资金用途 本次募集配套资金全部用于补充流动资金。 8、滚存利润安排 本次重组发行前的公司滚存未分配利润由公司新老股东共享。 9、上市地点 上海证券交易所。 10、决议有效期 与本次发行股份购买资产有关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组具体方案之日起 12 个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。 与本次配套融资有关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组具体方案之日起 12 个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次配套融资完成日。 四、本次重组的标的资产 本次重组标的资产为有研稀土 85%股权、有研亿金 95.65%股权和有研光电96.47%股权，以及有研硅股、有研稀土、有研亿金和有研光电生产经营所需并分别长期向有研总院租赁的机器设备。 （一）标的企业的基本情况 1、有研稀土 （1）基本情况 公司名称  有研稀土新材料股份有限公司 注册地址  北京市西城区新街口外大街 2 号 法定代表人 张少明 注册时间  2001 年 12 月 28 日 注册资本  10,000.00 万元 实收资本  10,000.00 万元 公司类型  股份有限公司 营业执照号 100000000036165 税务登记证号 京税证字 1101027100929252 稀土材料的研究、开发、生产、销售；稀土、有色金属的销售；与 稀土相关材料、设备的研制、销售；肥料的研究、开发、生产；化 经营范围  学试剂和助剂、专项化学用品、信息化学品、环境污染处理专用药 剂材料的研究、开发、生产、销售（危险化学品除外）；稀土技术 咨询、技术转让、技术服务；实业投资；进出口业务。 （2）有研稀土股权结构 截至本公告发布之日，有研稀土的股权结构如下：  单位：万股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 有研总院 3,625.00  36.25% 2 中国稀有稀土  3,625.00  36.25% 3 北京科技投资