有研半导体材料股份有限公司  与 北京有色金属研究总院 附条件生效的发行股份购买资产协议书 二〇一三年六月十三日 本协议由以下双方经友好协商于 2013 年 6 月 13 日在北京签署： 1、资产的购买方/发行股份的发行人： 有研半导体材料股份有限公司（以下简称“资产的购买方”、“发行人”） 住所：北京市海淀区北三环中路 43 号 法定代表人：周旗钢 联系地址：北京市西城区新街口外大街 2 号 邮编：100088 电话：010-82087088 传真：010-62355381 2、资产的出售方/发行股份的认购人： 北京有色金属研究总院（以下简称“资产出售方”、“认购人”） 注册地址：北京市西城区新外大街 2 号 法定代表人：张少明 联系地址：北京市西城区新街口外大街 2 号 邮编：100088 电话：010-62014488 传真：010-62015019 鉴于： 1、资产购买方（发行人）为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在上海证券交易所上市（股票简称：有研硅股、股票代码：600206）。 2、资产出售方（认购人）为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的全民所有制企业，现持有有研稀土新材料股份有限公司 36.25%的股份、有研亿金新材料股份有限公司 68.21%的股份、有研光电新材料有限责任公司 96.47%的股权，以及部分固定资产（固定资产清单见附件）。 3、资产购买方（发行人）拟发行股份购买有研稀土新材料股份有限公司、有研亿金新材料股份有限公司、有研光电新材料有限责任公司的股份（或股权）,以及北京有色金属研究总院部分固定资产，同时募集配套资金（以下简称“本次重组”）。 4、资产出售方（认购人）愿意接受资产购买方（发行人）以向其非公开发行的股份为对价，向资产购买方（发行人）出售其持有的目标资产。 5、为明确协议双方之间购买和出售资产涉及相关事项，协议双方经协商一致，同意签署本协议，就本次购买和出售资产事项予以明确约定。 为此，协议双方在遵守平等自愿、诚实信用等商业原则基础上，依据《合同法》等相关法律、法规及规章之规定，签署本协议，以资信守。 第一条 词语解释 （一）本协议行文中的下述词语，除非文义另有所指，具有如下含义： 1、本协议：指由本协议项下资产购买方（发行人）与资产出售方（认购人）签订的《附条件生效的发行股份购买资产协议书》，以及后续订立的补充协议和本协议之所有附件。 2、出售资产：指本协议项下资产出售方按照本协议的约定将目标资产向资产购买方出售之行为。 3、购买资产：指本协议项下资产购买方按照本协议的约定购买本协议项下目标资产之行为。 4、发行股份：指本协议项下资产购买方（发行人）为购买本协议项下目标资产目的向资产出售方（认购人）非公开发行人民币普通股，并以该等发行股份作为购买目标资产的支付对价。 5、目标资产：指本协议项下资产出售方向资产购买方出售、资产购买方从资产出售方购买的有研稀土新材料股份有限公司 36.25%的股份、有研亿金新材料股份有限公司 68.21%的股份、有研光电新材料有限责任公司 96.47%的股权，以及部分固定资产。 6、资产评估/评估：指为本次重组目的，聘请中资资产评估有限公司对截至基准日的目标资产相关公司进行评估，评估结果需经国务院国资委备案确认。 7、《审计报告》：指为本次重组目的，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对目标资产相关公司截至基准日的财务会计报表进行审计后出具的《审计报告》。 8、评估和审计基准日/基准日：指为本次重组目的，对目标资产进行评估和审计的基准日期，即 2013 年 3 月 31 日。 9、本次出售和购买资产的审批和授权：指为完成本次重组需取得的所有审批和授权，包括但不限于资产出售方的内部有权决策机构就出售目标资产的审批，资产购买方的董事会和股东大会就本次重组的审批，中国证监会、国务院国资委等有权政府机关就资产购买方（发行人）本次重组的核准等一切必要的审批和授权。 10、目标资产的交割/交割日：指本次重组依法取得一切必要的审批和授权后，由资产出售方将目标资产相关公司的股权过户给资产购买方，并办理有关股权转让工商变更登记手续（或者将目标资产中的固定资产实际交付给资产购买方）；该等目标资产相关公司的股权完成工商变更登记手续并领取新的企业法人营业执照之日（或者资产出售方将目标资产中的固定资产实际交付给资产购买方之日）为交割日。 11、目标资产相关公司：指有研稀土新材料股份有限公司、有研亿金新材料股份有限公司、有研光电新材料有限责任公司。 12、过渡期间：指评估和审计基准日至交割日之期间。 13、中国：指中华人民共和国，仅就本协议之目的，不包括香港、澳门和台湾地区。 14、国务院国资委：国务院国有资产监督管理委员会。 15、中国证监会：中国证券监督管理委员会。 16、元、万元：指人民币元、人民币万元。 （二）在本协议中除非上下文另有规定：（i）凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件；（ii）凡提及条款、附件是指本协议的条款和附件；（iii）本协议条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；（iv）除另有约定以外，本协议提及的日、天均为自然日。 第二条 目标资产 协议双方在此确认并同意，目标资产具体为：资产出售方持有的有研稀土新材料股份有限公司 36.25%的股份、有研亿金新材料股份有限公司 68.21%的股份、有研光电新材料有限责任公司 96.47%的股权，以及部分固定资产（详见附件）。 第三条 出售和购买目标资产的价款 1、协议双方在此同意，对于目标资产的出售和购买价款以经评估、并取得国务院国资委备案确认的目标资产的评估值为基础确定。 根据《审计报告》、对目标资产的初步评估结果和基准日至本协议签订期间目标资产相关公司利润分配情况，协议双方经协商一致同意：资产出售方向资产购买方出售的目标资产的价款初步确定为 73,893.85 万元，详细情况见下表：  基准日至本协  资产账面 初步评估 资产整体 目标资产  议签订期间 权益比例 价值 结果 价值  初步价款 分红有研  95,032.68 107,015.29 16,000.00 91,015.29 36.25% 32,993.04稀土有研  17,121.06 23,671.84  439.92 23,231.92 68.21% 15,846.49亿金有研  10,258.56 12,664.31  - 12,664.31 96.47% 12,217.26光电固定 7,575.84 12,837.05  - 12,837.05 100.00% 12,837.05资产合计 129,988.13 156,188.49 16,439.92 139,748.57  - 73,893.85 2、协议双方同意，如果经评估的目标资产相关公司的审计和评估净资产值进行调整的，则目标资产的转让价款将进行相应调整。 第四条 目标资产购买价款的支付 1、以资产购买方（发行人）非公开发行的股份支付 协议双方在此同意，资产购买方购买目标资产须支付的本协议第三条规定项下的目标资产的价款由资产购买方（发行人）以非公开发行的股份向资产出售方（认购人）支付。 2、支付的股票定价 协议双方在此同意，资产购买方（发行人）因本次购买目标资产支付价款而发行股份的发行价格为资产购买方（发行人）审议本次重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价，即 11.26 元/股。 在价款支付完成前，若资产购买方（发行人）股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则支付的股票定价将进行相应调整。 3、支付的股票数量 协议双方在此同意，资产购买方（发行人）支付的股票数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定。如出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，价款的差额部分由资产购买方（发行人）以现金支付。 在价款支付完成前，若资产购买方（发行人）股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则支付的股票数量将进行相应调整。 第五条 本次资产出售、购买及发行股份的完成须下述条件完全满足和成就： 1、资产购买方（发行人）本次重组取得其董事会、股东大会的表决通过。 2、资产出售方（认购人）就向资产购买方（发行人）出售目标资产取得其内部有权决策机构的批准。 3、资产出售方就向资产购买方（发行人）出售目标资产取得必要的国有资产管理部门及行业主管部门的批准。 4、经资产购买方（发行人）股东大会非关联股东审议并表决通过，豁免北京有色金属研究总院以要约收购方式增持资产购买方（发行人）股份的义务。 5、资产购买方（发行人）本次重组的方案取得国务院国资委的批准。 6、资产购买方（发行人）本次重组取得中国证监会的核准。 第六条 过渡期安排 1、资产出售方须保证目标资产相关公司在过渡期内的正常生产经营活动，妥善经营和管理目标资产相关公司的业务、资产。 2、在过渡期内，除已经《审计报告》和《资产评估报告书》确认的利润分配以外，目标资产相关公司不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。 3、在过渡期内，目标资产所产生的盈利和收益归资产购买方（发行人）享有，亏损及损失由资产出售方承担，资产出售方以现金方式向目标资产相关公司补足亏损及损失部分。过渡期目标资产相关公司的损益以经具有证券期货业务从业资格的审计机构出具的专项审计报告为准。 第七条 陈述和保证 （一）资产出售方（认购人）的陈述和保证 1、组织和状况。资产出售方（认购人）为根据适用法律合法设立、有效存续的法人单位，有权力和授权签署、履行本协议并完成本次资产出售和股份认购事项。 2、授权。除本协议另有所述外，资产出售方（认购人）具有完全的权力和权限签署、履行本协议并完成本次资产出售和股份认购，且前述行为已经所有必要的授权，对其构成有效且具有法律约束力的义务，本协议的条款对其具有强制执行力。 3、无冲突。资产出售方（认购人）签署、履行本协议并完成本次资产出售和股份认购事项不会（i）导致违反其组织文件的条款，（ii）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约，或（iii）导致违反任何适用法律。 4、无进一步要求。除本协议第五条所述外，资产出售方（认购人）完成本协议所述的资产出售、股份认购事项无需获取来自任何第三方或对其或其任何资产有管辖权的政府部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。 5、无法律程序。资产出售方（认购人）不存在向或由任何政府机构提起或处理的未决的，或就其所知针对其构成威胁的法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，也不存在试图限制或禁止其签署、履行本协议并完成本次资产出售事项，或经合理预期可能对其履行本协议规定义务的能力或完成本次资产出售和股份认购事项能力造成的重大不利影响。 6、尽力配合和全力支持。资产出售方（认购人）保证尽力自行及配合对方获得履行本协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。 （二）资产出售方（认购人）就目标资产向资产购买方（发行人）陈述及保证 1、对于资产出售方本次出售给资产购买方的目标资产，资产出售方拥有合法、有效的所有权，且该等目标资产上未设置任何抵押、质押等担保，也不存在被司法查封、冻结、拍卖或第三人主张所有权等限制其对目标资产行使权利的情形。 2、于本协议签署日直至交割日，目标资产相关公司为依法设立且合法有效存续的公司法人，该公司不存在或不会发生任何导致其需要终止的情形。该公司已经取得其合法开业所必需的所有资质、许可，该等资质和许可均合法、有效，且不会被撤销或宣布无效，也不存在换证时不予更换的情形。 3、于本协议签署日直至交割日，目标资产相关公司对于拥有和使用的包括机器设备、电子设备、运输工具、房屋、土地使用权、专利、对外投资等全部资产拥有合法、有效的所有权、使用权或其他权利，不存在任何权属争议，也不存在以其资产为第三人债务提供担保或被司法冻结、扣押、拍卖、变卖或抵偿债务等情形；若存在以上情形，资产出售方保证于交割日之前采取必要措施配合目标资产相关公司解除或消除有关抵押、司法冻结等对资产行使所有权或使用构成不利影响的所有因素。 4、目标资产相关公司的财务会计报表均已按照中国现行适用的会计制度、政策编制，其向审计机构、评估机构提供的财务会计报表真实、准确、完整地反映了其资产、财务状况、经营业绩和现金流量，不存在任何虚假记载。于本协议签署日直至交割日，该公司不存在任何现实或潜在的可能导致其资产和财务状况恶化的不利因素。 5、于本协议签署日直至交割日，目标资产相关公司不存在因环境保护、劳动保护、违约、侵权、纳税等原因导致的现实或潜在的诉讼、仲裁、处罚、调查、索赔等情形。 （三）资产购买方（发行人）的陈述和保证 1、组织和状况。资产购买方（发行人）已根据适用法律合法设立、有效存续，有权力和授权签署、履行本协议并完成本次资产购买和发行股份事项。 2、授权。除本协议另有所述外，资产购买方（发行人）具有完全的权力和权限签署、履行本协议并完成本次资产购买和发行股份事项，且前述行为已经所有必要的授权，对其构成有效和具有法律约束力的义务，本协议的条款对其具有强制执行力。 3、无冲突。资产购买方（发行人）签署、履行本协议并完成本次资产购买和发行股份事项不会（i）导致违反其组织文件的条款，（ii）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约，或（iii）导致违反任何适用法律。 4、无进一步要求。除本协议第五条所述外，资产购买方（发行人）完成本协议所述的资产购买和发行股份事项无需获取来自任何第三方或对其或其任何资产有管辖权的政府部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。 5、无法律程序。资产购买方（发行人）不存在向或由任何政府机构提起或处理的未决的，或就其所知针对其构成威胁的法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，也不存在试图限制或禁止其签署、履行本协议并完成本次资产购买和发行股份事项，或经合理预期可能对其履行本协议规定义务的能力或完成本次资产购买和发行股份事项能力造成的重大不利影响。 6、尽力配合和全力支持。资产购买方（发行人）保证尽力自行及配合对方获得履行本协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。 7、本次非公开发行完成后，资产购买方（发行人）于本次非公开发行前滚存的未分配利润将由资产购买方（发行人）新老股东按照发行后的股份比例共享。 第八条 保密 1、双方都应当促使其代理人、员工和代表，对对方的保密信息予以严格保密，未经双方一致书面同意，不得将上述保密信息予以披露（包括但不限于通过接受采访、回答问题或调查、新闻发布或者其他方式）。 2、在本协议中，“保密信息”是指本协议的存在及其内容、本协议拟议的交易以及双方就此进行的谈判等内容，一方或其代表披露包括但不限于有关该方的业务、技术、发展规划、财务情况、发展预期以及客户等方面的情况。保密信息不包括(i)在披露方进行披露的时候已经被接受方所掌握的信息；(ii)并非由于接受方的不当行为而众所周知的信息；(iii)由接受方通过第三方正当获取的信息，但该等披露须由双方事先协商；或(vi)向披露方的专业顾问披露，但该等专业顾问就披露给其的任何信息对披露方负有保密义务。 第九条 适用法律及争议解决 1、本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。本协议签订后新颁布的法律、法规除其本身有明确规定外，对本协议不具有溯及力。如果协议双方任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，双方应协商做出必要的调整，以维护双方的利益。 2、凡因履行本协议所发生的一切争议,协议双方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意见，应将该争议事项提交中国国际经济贸易仲裁委员会（北京），根据当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 3、除非争议事项涉及根本性违约，除提交仲裁的争议事项外,双方应继续履行本协议其他条款。 第十条 不可抗力 1、不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。 2、如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行本协议项下之义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。 3、如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。 4、受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十日内通知对方并提供其所能得到的证据。 5、如因不可抗力事件导致本协议无法履行达三十日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式解除本协议。 6、在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。 第十一条 生效及终止 （一）本协议经双方签署、盖章并满足本协议第五条的全部条件生效。 （二）本协议可依据下列情况之一而终止： 1、经协议双方一致书面同意； 2、如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次重组的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议； 3、如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。 （三）本协议终止的法律后果 1、如果本协议根据前款第 1、2 的规定终止，双方均无需承担任何违约责任。 2、本协议一方违反本协议的任何约定构成违约的，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。 第十二条 通知 1、本协议一方向对方发出的所有通知或书面通讯应以传真或邮寄方式递交。根据本协议发出的通知或通讯；如以邮寄方式发出，邮件交给邮寄公司后第三日应视为收件日期；如以传真发出，则在传真发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第一个工作日）为收件日期。 2、所有通知和通讯应发往协议方于本协议记载的联系地址和传真，或者一方以书面通知对方的其他收件地址或传真。如一方变更地址或传真后未及时通知对方，则对方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址或传真即视为已送达该方。 第十三条 其他 1、继受和转让。未经其他当事方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。 2、可分割性。如果本协议中任何规定被判定为不合法、无效、或不具有可强制执行性，则双方同意该项规定应当在可行的最大限度内予以强制执行，以实现双方的意图，且本协议所有其他规定的有效性、合法性和强制执行力均不受到任何损害。如果为了使双方的意图生效而有此必要的话，双方将以诚信协商修订本协议，以尽可能贴近上述意图且能够强制执行的文字来取代不可强制执行的文字。 3、修订。本协议只能通过由双方书面签署的文件进行修订或修改。 4、放弃。如果一方放弃追究对方对本协议项下任何责任或义务的违约，则应当由放弃追究的一方以书面方式做出并签署，且该项放弃不应被视为放弃追究对方今后在本协议项下的其他违约行为。 5、完整协议。本协议构成了双方就本协议所述事项的全部协议、会议纪要和谅解，并取代了此前双方就本协议所述事项的所有书面和口头的协议和此前的所有其他通信。 6、本协议正本壹式陆份，具有相同之法律效力。（本页无正文，为《有研半导体材料股份有限公司与北京有色金属研究总院附条件生效的发行股份购买资产协议书》之签署页）有研半导体材料股份有限公司（盖章）法定代表人签字： 年 月 日北京有色金属研究总院（盖章）法定代表人签字： 年 月 日