有研半导体材料股份有限公司 募集资金管理制度  （2013 年修订） 第一章 总则 第一条 为规范有研半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，确保募集资金安全，保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 募集资金的使用应以合法、合规和效益为原则，注意防范和控制投资风险，以保证资金使用的严密性和规范性。 第四条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。 第五条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》以及本制度对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。 第六条 违反本制度有关规定使用募集资金并致使公司遭受损失的，相关责任人应依照有关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。 第七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用于本制度。 第二章 募集资金存储 第八条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）的部分也应存放于募集资金专户。 第九条 公司应当在募集资金到帐后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，该协议至少应包括以下内容： （一）公司应将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户的银行对账单，并抄送保荐机构； （三）上市公司 1 次或连续 12 个月内累计从募集资金专户支取的金额超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构； （四）保荐机构可随时到商业银行查询公司的募集资金专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构三方之间的违约责任。 公司应当在上述协议签订后的 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当在协议终止之日起两周内与相关当事人签订新协议， 并在新协议签订后的 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 第十条 公司应积极督促商业银行、保荐机构履行三方协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构提供专户对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询专户资料情形时，公司有权终止协议并注销该募集资金账户。 第十一条 公司财务部应建立募集资金专用台账，详细记录募集资金的收支划转情况，包括但不限于开户银行账号、使用项目、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批及备案记录等。 第三章 募集资金使用 第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，当出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，应上报董事会并在董事会秘书处备案，并及时报告上海证券交易所并公告。 第十三条 募集资金的使用实行年度计划管理，募集资金的年度使用计划应包括募投项目年度投资计划、募集资金年度理财计划和年度补充流动资金计划等主要内容，募集资金年度使用计划由募投项目管理部门和财务部拟订，经证券部审核后，由财务总监报总经理办公会审议，报董事会审议批准后实施；年度募集资金计划使用中用于投资的金额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的，还应报股东大会审议批准。 募集资金年度使用计划项目发生变化的，应调整募集资金的年度使用计划，由总经理办公会提出调整方案，报董事会审议批准后实施。 募集资金的使用应严格按照批准的募集资金年度使用计划执行，募集资金年度实际使用金额与年度计划使用金额差异超过 30%的，应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露。 第十四条 募投项目资金的使用 募投项目涉及的固定资产购置依据公司《固定资产和在建工程管理制度》由相应部门办理请购、付款及报销手续。 （一）不超过壹万元，由经办人申请，部门经理审批，分管会计审核后，报财务部经理核准； （二）壹万元以上，不超过壹拾万元，由经办人申请，部门经理审核，主管副总经理审批，分管会计审核后，报财务总监核准； （三）壹拾万元以上，由经办人申请，部门经理和主管副总经理审核，总经理审批，分管会计审核后，报财务总监核准； （四）列入募集资金年度使用计划的一次使用金额 400 万元以上，由财务总监报总经理办公会审批。 募投项目涉及的其他资金支出按照公司《关于资金使用及报销审批权限的规定》执行。 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到募集资金净额的 20%的，应当及时通知保荐机构。 募投项目资金使用涉及应披露重大事项、关联交易的，按照公司有关管理制度和上海证券交易所上市规则的规定履行决策程序和信息披露义务。 第十五条 募投项目出现如下任一情形时，公司应当对募投项目可行性及预计收益等重新进行论证，决定项目是否继续实施，并在最近一期的定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化； （二）募投项目搁置时间超过 1 年； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到计划金额的 50%； （四）募投项目出现其他异常情形。 第十六条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金不得有如下行为： （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可在募集资金到帐后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其它用途，开立或注销产品专用结算账户时，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 第十九条 使用闲置募集资金投资产品，应首先由财务部制定计划并列入募集资金年度使用计划，经证券部审核后，由财务总监报总经理办公会审核，经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可执行。同时公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第二十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金时，需满足下列要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，须首先由财务部制定计划并列入募集资金年度使用计划，经证券部审核后，由财务总监报总经理办公会审核，经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可执行。同时公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第二十一条 超募资金可用于永久补充流动资金或归还银行贷款。当用于永久补充流动资金或归还银行贷款时，公司连续 12 个月内累计使用的金额不得超过超募资金总额的 30%，且应经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报上海证券交易所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等），应投资主营业务，并比照适用本制度第二十五条至第二十九条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 第二十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目时，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%时，可免于履行前款程序，但需将其使用情况在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）时，应参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第二十四条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上时，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%时，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%时，可免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第四章 募集资金投向变更 第二十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，须首先由项目管理部门和投资管理部门对新募投项目进行可行性研究，必要时委托专业机构出具可行性研究报告，经总经理办公会审核后，报董事会、股东大会进行审议，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更，并应在提交董事会审议后的 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 第二十六条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十七条 公司拟变更募投项目的，应在提交董事会审议后的 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资时，还应参照相关规则的规定进行披露。 第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）时，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或者置换（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）上海证券交易所所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款的收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。  第五章 募集资金使用管理与监督 第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 第三十一条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《募集资金专项报告》。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异时，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况时，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金的存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第三十二条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金的存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果以及已经或拟采取的措施。 第六章 附则 第三十三条 本制度未尽事宜依照国家有关法律、法规或公司章程办理。 第三十四条 本制度所称“大于”、“超过”、“以上”含本数，“低于”、“以下”、“小于”不含本数 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释、修订。 第三十六条 本制度经公司董事会审议批准后生效，公司原《募集资金管理制度》自本制度生效之日起失效。 有研半导体材料股份有限公司 2013 年 6 月 6 日