有研半导体材料股份有限公司 关于收购有研光电新材料有限责任公司部分股权的  关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次收购标的为三个自然人持有的有研光电新材料有限责 任公司共计 1.19%的股权 有研硅股以现金方式收购上述股权 本次股权收购完成后，有研硅股持有有研光电新材料有限责 任公司的股权比例将由现在的 2.34%提高到 3.53% 一、关联交易概述 根据有研半导体材料股份有限公司（以下简称“有研硅股”、“公司”）第五届董事会第三十九次会议决议，公司拟以现金收购苏小平、杨海及王铁艳分别持有的有研光电新材料有限责任公司（以下简称“有研光电”）0.77%、0.26%及 0.16%的股权，收购价格以北京北方亚事资产评估有限责任公司对有研光电的评估值（评估基准日为 2012 年 12 月 31 日）确定。 根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》，有研光电的净资产为 12,489.74 万元，据此计算本次收购股权的价款如下： 出让人 出让人持有有研光电股权比例（%）  股权转让价款（元） 苏小平 0.77 961,709.98 杨海 0.26 324,733.24 王铁艳 0.16 199,835.84 合计 1.19 1,486,279.06 本次股权收购完成后，公司持有有研光电的股权比例将由现在的 2.34%提高到 3.53%。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次股权出让方为有研光电的高级管理人员和北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）的管理人员，为公司关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 有研总院持有公司 53.55%股份，为公司控股股东。有研总院持有有研光电96.47%股权，为有研光电控股股东。本次股权出让方为有研光电的高级管理人员和有研总院的管理人员。 （二）关联方基本情况 1.苏小平 性别：男 国籍：中国 住所：北京市海淀区北三环中路 43 号板 4 楼 8 层 8 号 2.杨海 性别：男 国籍：中国 住所：北京市海淀区世纪城晴波园 1 楼 2 单元 503 号 3.王铁艳 性别：女 国籍：中国 住所：北京市石景山区苹果园三区 19 栋 101 号 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 本次交易的标的为有研光电合计 1.19%股权。 本次交易标的产权清晰，由苏小平、杨海及王铁艳分别持有（其持有的有研光电股权分别为 0.77%、0.26%及 0.16%），不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。 本次交易收购价格以北京北方亚事资产评估有限责任公司对有研光电的评估值（评估基准日为 2012 年 12 月 31 日）确定，根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》，有研光电的净资产为 12,489.74 万元，交易标的的价款为 1,486,279.06 元。 （二）有研光电 1、基本情况 企业名称：有研光电新材料有限责任公司 住所：廊坊开发区百合道 4 号 法定代表人：熊柏青 注册资本：74,747,700 元 公司类型：有限责任公司 经营范围：半导体及光电子材料、功能材料、高纯金属的生产、销售以及相关产品、技术和设备的开发、转让、咨询；货物及技术进出口。（国家法律、法规禁限经营的项目和商品除外）。 2、有研光电股东出资情况序号  股东姓名或名称  出资额（元） 出资比例（%） 1 北京有色金属研究总院 72,110,500.00  96.47 5 有研半导体材料股份有限公司 1,750,000.00  2.34 2 苏小平  578,600.00  0.77 3 杨海  192,900.00  0.26 4 王铁艳  115,700.00  0.16 合计 74,747,700.00 100.00 3、资产评估情况 北京北方亚事资产评估有限责任公司对有研光电的资产进行了评估（评估基准日为 2012 年 12 月 31 日），并出具了《资产评估报告书》 北京北方亚事资产评估有限责任公司根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对有研光电的股东部分权益价值进行了评估，本次评估分别了采用收益法和成本法两种评估方法，经对两种方法的评估结果进行分析，本次评估最终采用了成本法的评估结果，即有研光电于评估基准日 2012 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为 12,489.74 万元，评估增值 1,990.67 万元，增值率为 18.96%。 有研硅股拟收购的苏小平、杨海、王铁艳三位自然人持有的有研光电新材料有限责任公司部分股权（合计持股比例 1.19%）价值为 148.63 万元。 4、有研光电股东有研总院、苏小平、杨海、王铁艳均自愿放弃上述股权的优先购买权。 5、有研光电经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。有研光电最近一年又一期的资产、财务、负债状况及经营业绩概况见下表：  单位：万元  项目 2012 年  2013 年 3 月总资产  25,372.46  25,434.17固定资产净值 13,313.35  13,247.63总负债  14,873.39  15,175.61净资产  10,499.07  10,258.56营业收入  3,993.45  1,077.32营业利润  -66.88 -230.81利润总额  -68.10 -240.39净利润  -79.37 -240.51 四、关联交易的主要内容和履约安排 1、转让对价及支付方式 双方同意，标的股权的转让价款以公司聘请的北京北方亚事资产评估有限责任公司对有研光电的评估值确定（评估基准日为：2012 年 12 月 31 日）。根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的评估报告，有研光电于评估基准日的股东全部权益价值为 12,489.74 万元，出让方持有的有研光电合计 1.19%股权的转让价格为 1,486,279.06 元。 有研硅股同意：自本协议生效之日起十五日内，将受让标的股权的全部价款一次性支付给出让方。 上述完成后，交易各方应立即促使有研光电到有关的公司登记机关尽快完成股权变更的登记。 2、转让完成日 协议所述股权的权属转让在下述条件完全达成的日期生效，该日期即为转让完成日：协议签署之日；有研光电之公司登记机关核准协议所述股权转让并完成相关变更登记之日。 3、协议生效 本协议经协议各方签字盖章后生效。 协议一经签署，任何一方未经对方同意，均不得将其在合同项下的权利、义务向第三方作任何形式的转让或让渡。 协议一经签署，除非协议终止或依约解除，出让方不得将上述转让股权再作抵押、转让或作任何形式的处分，亦不得就标的股权转让与其它任何第三方进行协商、谈判或签订合同或协议或其它文件。 五、关联交易的目的及对公司的影响 本次交易的目的是促进公司未来发展。 本次股权收购完成后，公司持有有研光电的股权比例将由现在的 2.34%提高到 3.53%。本次交易对公司业务结构、财务状况、盈利能力及现金流量均不构成重大影响。 六、本次关联交易履行的审议程序 本次关联交易已经公司第五届董事会第三十九次会议审议，会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购有研光电新材料有限责任公司部分股权的议案》。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 七、独立董事的意见 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《有研半导体材料股份有限公司章程》的有关规定，本次交易构成了关联交易，公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了审阅，事先认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易发表如下独立意见： 1、本次提交公司董事会审议的《关于收购有研光电新材料有限责任公司部分股权的议案》在提交董事会审议前已经过全体独立董事的认可； 2、上述关联交易根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照评估价格协商确定的，符合公平合理的原则。上述关联交易及签订的相关协议体现了公平合理的市场化原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形； 3、本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定； 4、同意本次关联交易。 八、备查文件 1、有研硅股第五届董事会第三十九次会议决议； 2、有研硅股独立董事关于收购有研光电新材料有限责任公司部分股权的独立意见。 特此公告。  有研半导体材料股份有限公司董事会  2013 年 6 月 7 日