有研半导体材料股份有限公司 2012年度股东大会  会议资料 二〇一三年五月十五日 有研半导体材料股份有限公司 2012年度股东大会会议议程 现场会议时间：2013 年 5 月 17 日（周五）上午 10:00 网 络 投票时 间 ： 2013 年 5 月 17 日（周 五）上午 9:30—11:30 下午13:00—15:00 现场会议召开地点：北京有色金属研究总院南院会议中心（北京市西城区新街口外大街 2 号） 会议召集人：公司董事会 表决方式：现场投票与网络投票相结合方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。 现场会议主持人：周旗钢先生 一、主持人向大会介绍出席会议的股东、股东授权代表及其代表的股份数和公司董事、监事、高级管理人员及其他人员出席、列席情况； 二、审议议案； 1.审议《2012年度董事会工作报告》； 2.审议《2012年度监事会工作报告》； 3.审议《2012年年度报告全文及摘要》； 4.审议《2012年度财务决算报告》； 5.审议《2013年度财务预算议案》； 6.审议《2012年度利润分配预案》； 7.审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》； 8.审议《2012年度内部控制自我评价报告》； 9.审议《2012年度内部控制审计报告》； 10.审议《2012年度日常关联交易情况和预计2013年度日常关联交易情况的议案》； 11.审议《2012年度独立董事述职报告》。 三、提议并通过监票人名单； 四、股东及股东代表现场投票表决； 五、监票人宣布现场投票表决结果； 六、现场会议结束； 七、统计网络投票及现场投票汇总结果； 八、主持人宣读大会决议； 九、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字； 十、出席本次会议的见证律师宣读法律意见书； 十一、本次股东大会会议结束。 有研半导体材料股份有限公司董事会  2013 年 5 月 15 日有研半导体材料股份有限公司2012 年度股东大会议案一 2012 年度董事会工作报告 2012 年，公司董事会诚信勤勉，忠实维护公司和全体股东利益。董事会工作报告详细内容参见公司于 2013 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站及上海证券报披露的《2012 年年度报告全文及摘要》的相关章节。 请股东大会审议。 有研半导体材料股份有限公司董事会  2013 年 5 月 15 日有研半导体材料股份有限公司2012 年度股东大会议案二 2012 年度监事会工作报告 公司《2012 年度监事会工作报告》已于 2013 年 3 月 26 日公司第五届监事会第八次会议审议通过，详情参见公司 2013 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站及上海证券报披露的《第五届监事会第八次会议决议公告》。 请股东大会审议。 有研半导体材料股份有限公司董事会 2013 年 5 月 15 日有研半导体材料股份有限公司2012 年度股东大会议案三 2012 年年度报告全文及摘要 公司《2012 年年度报告全文及摘要》于 2013 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站及上海证券报进行披露，详情请见公告内容。 请股东大会审议。 有研半导体材料股份有限公司董事会  2013 年 5 月 15 日有研半导体材料股份有限公司2012 年度股东大会议案四 2012 年度财务决算报告 受全球经济形势不利影响，半导体行业市场低迷，公司主要产品产销量和价格均出现下降，公司营业收入减少，公司整体出现较大亏损。公司整体财务状况如下： 一、资产状况 2012 年末公司资产总额为 108,737 万元，较上年末资产总额 121,026 万元下降 10.15％，其中：流动资产总计为 47,806 万元，较上年末 58,650 万元下降18.49％。净资产为 64,245 万元，较上年末 76,627 万元下降 16.16％，净资产下降的主要原因是本年度亏损所致。公司负债总额为 44,491 万元，较上年末44,399 万元增加 0.21%，增加的主要原因为本年度借款增加所致。截止 2012 年底，公司资产负债率为 40.92%。 二、生产情况 2012 年，公司大直径单晶产量 48,844 公斤，较上年 58,041 公斤下降15.84％；硅抛光片产量 191 万片，较上年 218 万片下降 12.39%。公司产品产量下降的主要原因是受世界经济形势影响，半导体材料需求大幅下降所致。 三、收入情况 2012 年，公司实现营业收入 40,900 万元，较上年 59,819 万元下降 31.63％。其中，主营业务收入 39,219 万元，较上年 55,631 万元下降 29.50％。2012 年出口销售创汇 2,128 万美元，较上年 2,609 万美元下降 18.44％。 三、成本费用情况 1、主营业务成本 2012 年度主营业务成本为 43,404 万元，较上年 50,919 万元下降 14.76％。 2、三项费用 2012 年度管理费用总计为 4,365 万元，较上年 3,708 万元增加 17.72％，主要是科研投入和公司支付中介机构费用增加所致。2012 年度财务费用 2,201 万元，较上年 2,320 万元下降 5.13%。营业费用 814 万元，较上年 570 万元增加42.81%。 四、利润情况 2012 年度，公司实现利润总额-12,761 万元，较上年 581 万元减少 13,342万元；2012 年度实现净利润-12,386 万元，较上年 630 万元减少 13,016 万元。2012 年度亏损的主要原因是受世界经济形势不利影响，半导体市场需求萎缩，产品价格下降所致。 五、上缴税金情况 2012 年，公司共上缴税金 662 万元，较上年 845 万元下降 21.66%。其中：增值税 268 万元，较上年 504 万元减少 46.83%，减少的主要原因为本年固定资产进项税金可以抵扣所致；企业所得税 170.33 万元，较上年-23.35 万元增加172.68 万元，增加的主要原因为子公司上交企业所得税所致。 六、净资产收益情况 2012 年度，公司净资产收益率为-17.58％，较上年 0.83％下降 18.41 个百分点；2012 年度每股收益为-0.57 元，较上年 0.03 元减少 0.60 元。2012 年末每股净资产 2.95 元，较上年末 3.52 元下降 16.19%。 本议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。 请股东大会审议。 有研半导体材料股份有限公司董事会  2013 年 5 月 15 日有研半导体材料股份有限公司2012 年度股东大会议案五 2013 年度财务预算议案 为确保公司“十二五”规划目标的实现，2013 年度公司将重点加快产品结构调整，加快 8 英寸硅单晶抛光片项目的建设，增加市场供应量；保持、扩大大直径单晶产品的市场份额，加大高技术含量产品的产销量；强化区熔产品的研发力量；提升成本控制能力，加大降本增效力度。 预计 2013 年度公司营业收入为 53,500 万元，利润总额为 1,200 万元，2013年预计固定资产投资额 14,240 万元。具体预算情况见下表： 单位：万元 项 目  上年实现数 本年预算数 增减率（%）一、营业总收入  40,899.96 53,500.00  30.81 其中：主营业务收入 39,219.32 53,500.00  36.41  其他业务收入 1,680.64 - -100.00二、营业总成本  54,485.96 52,300.00  -4.01 其中：主营业务成本 43,404.42 43,966.80  1.30  其他业务成本 1,094.62 - -100.00  营业税金及附加 126.35 60.00 -52.51  销售费用  813.52  652.29 -19.82  管理费用 4,365.17 5,740.91  31.52  财务费用 2,201.33 1,880.00 -14.60  资产减值损失 2,480.43 -100.00  其他 加：公允价值变动收益  投资收益  819.01 - -100.00三、营业利润（亏损以“－”号填列） -12,766.99 1,200.00 -109.40 加：营业外收入  15.39 - -100.00 减：营业外支出  9.56 - -100.00四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -12,761.16 1,200.00 -109.40 减：所得税费用  -375.16 37.01 -109.87五、净利润（净亏损以“－”号填列） -12,386.00 1,162.99 -109.39 减：少数股东损益  - -  -六、归属于母公司所有者的净利润 -12,386.00 1,162.99 -109.39 本议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。 请股东大会审议。  有研半导体材料股份有限公司董事会  2013 年 5 月 15 日有研半导体材料股份有限公司2012 年度股东大会议案六 2012 年度利润分配预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度公司实现净利润-118,065,271.37 元（母公司），加上年初未分配利润 46,690,729.06 元，公司期末累计未分配利润-71,371,542.31 元。公司拟定 2012 年度利润分配预案为：2012 年度公司不分配利润。根据公司实际情况，拟定公司 2012 年度不实施资本公积金转增股本。 本议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。 请股东大会审议。 有研半导体材料股份有限公司董事会  2013 年 5 月 15 日有研半导体材料股份有限公司2012 年度股东大会议案七  关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）  为公司 2013 年度审计机构的议案 在公司 2012 年度审计工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员遵循职业准则，严格履行审计职责，保证了公司 2012 年年报审计和内控审计的顺利完成。董事会拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务及内控审计机构，聘期自公司股东大会批准该议案起一年，年度审计费用为 40 万元。 本议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。 请股东大会审议。 有研半导体材料股份有限公司董事会  2013 年 5 月 15 日有研半导体材料股份有限公司2012 年度股东大会议案八  2012 年度内部控制自我评价报告 公司《2012 年度内部控制自我评价报告》已于 2013 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站及上海证券报进行披露，详情请见公告内容。 请股东大会审议。 有研半导体材料股份有限公司董事会  2013 年 5 月 15 日有研半导体材料股份有限公司2012 年度股东大会议案九 2012 年度内部控制审计报告 公司《2012 年度内部控制审计报告》已于 2013 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站及上海证券报进行披露，详情请见公告内容。 请股东大会审议。 有研半导体材料股份有限公司董事会  2013 年 5 月 15 日有研半导体材料股份有限公司2012 年度股东大会议案十 2012 年度日常关联交易情况 和预计 2013 年度日常关联交易情况的议案 公司已于 2013 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站及上海证券报披露《2012年度日常关联交易情况和预计 2013 年度日常关联交易的公告》，详情请见公告内容。 由于本议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东进行表决。 请股东大会审议。 有研半导体材料股份有限公司董事会  2013 年 5 月 15 日有研半导体材料股份有限公司2012 年度股东大会议案十一 2012 年度独立董事述职报告 公司《2012 年度独立董事述职报告》已于 2013 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站及上海证券报进行披露，详情请见公告内容。 请股东大会审议。 有研半导体材料股份有限公司董事会  2013 年 5 月 15 日