华泰联合证券有限责任公司

关于有研新材料股份有限公司

2024年度向特定对象发行A股股票

并在主板上市

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

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华泰联合证券有限责任公司关于有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票并在主板上市

之发行保荐书

有研新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“有研新材”）申请向特定对象发行A股股票并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资注册办法》）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（以下简称《审核规则》）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐人”）作为其本次发行的保荐人，温贝贝和甄清作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

保荐人华泰联合证券、保荐代表人温贝贝和甄清承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目录

目录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐人工作人员简介 ...... 3

二、发行人基本情况简介 ...... 3

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 7

四、内核情况简述 ...... 8

第二节 保荐人及相关人员承诺 ...... 10

第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 11

一、推荐结论 ...... 11

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ...... 11

三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定 ...... 11

四、本次证券发行符合《再融资注册办法》规定的发行条件的说明 ...... 12

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 18

六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 24

七、发行人主要风险提示 ...... 25

八、发行人发展前景评价 ...... 28

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人工作人员简介

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为温贝贝和甄清，其保荐业务执业情况如下：

温贝贝先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，保荐代表人。曾主持或参与嘉泽新能可转债、国轩高科可转债、湘电集团可交债、湘电股份非公开发行、中国移动IPO、中国电信IPO、四川能投集团川投集团新设合并、格力电器收购盾安环境等项目。

甄清先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，保荐代表人。曾主持或参与北玻股份、普莱柯、中国能建、东风汽车、华剑智能、渤海汽车、北京银行、民生银行等公司的IPO、再融资或并购重组项目。

（二）项目协办人

本项目的协办人为韩雨辰，其保荐业务执业情况如下：

韩雨辰先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，曾参与的项目包括四川能投集团川投集团新设合并等项目。

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：廖君、吴过、李秋岩、隋国才。

二、发行人基本情况简介

1、公司名称：有研新材料股份有限公司

2、注册地址：北京市海淀区北三环中路43号

3、设立日期：1999年3月12日

4、注册资本：846,553,332元

5、法定代表人：艾磊

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6、联系方式：010-62369559

7、业务范围：稀有、稀土、贵金属、有色金属及其合金、锗和化合物单晶及其衍生产品、以及半导体材料、稀土材料、稀有材料、贵金属材料、光电材料的研究、开发、生产、销售；相关技术开发、转让和咨询服务；相关器件、零部件、仪器、设备的研制；实业投资；进出口业务。

8、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A股），上市地点为上海证券交易所主板。

9、发行人股权结构：

截至2025年3月31日，发行人的股权控制关系如下图所示：

2025年6月24日，发行人第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于有研新材全资子公司有研亿金股权融资项目实施方案的议案》，子公司有研亿金拟引入国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司作为战略投资者，其占增资后有研亿金注册资本5.67%。截至本发行保荐书出具日，该等增资事项尚未完成工商变更登记。

10、前十名股东情况：

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截至2025年3月31日，发行人的总股本为846,553,332股，股本结构如下：

单位：股

截至2025年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

单位：股

11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：

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12、主要财务数据及财务指标

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（4）主要财务指标

流动比率（倍）

速动比率（倍）

资产负债率（合并口径）

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应收账款周转率（次）

存货周转率（次）

每股经营活动现金流量（元/股）

指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率=当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]，2025年1-3月数据作年化处理；

5、存货周转率=当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]，2025年1-3月数据作年化处理；

6、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；

7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书出具日：

（一）截至2025年3月31日，根据中国证券登记结算有限责任公司提供的有研新材前200名股东的查询结果，保荐人母公司华泰证券股份有限公司直接持有发行人299,057股股票，持股比例为0.04%；除上述情形外，保荐人关联方南方基金管理股份有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司出于业务需要以证券投资基金等形式持有发行人少量股份。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

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四、内核情况简述

（一）内部审核程序说明

本保荐人内部审核具体程序如下：

1、项目组提出质控评审申请

2025年6月10日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。

2、质量控制部进行质控评审

质量控制部收到质控评审流程申请后，根据材料审核和工作底稿检查情况，于2025年6月24日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。

3、合规与风险管理部问核

问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。2025年7月21日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。

根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。

4、内核评审会议审核

2025年7月25日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了2025年第26次投资银行股权融资业务内核评审会议。参加会议的内核委员共7名，经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，表决结果为通过。

5、内核评审会议意见的落实

内核评审会议结束后，内核部门汇总参会委员的意见，并以内核评审结果通

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知的形式送达项目组。项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向特定对象发行股票并在主板上市。

（二）内核意见

2025年7月25日，华泰联合证券召开2025年第26次投资银行股权融资业务内核评审会议，审核通过了有研新材向特定对象发行股票并在主板上市项目的内核申请。全体参会内核委员的审核意见为：你组提交的有研新材向特定对象发行A股股票并在主板上市项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。

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第二节 保荐人及相关人员承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

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第三节 本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行股票并在主板上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2024年9月20日，发行人召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。

2、2025年5月29日，发行人召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。

3、2025年7月29日，发行人召开了第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年年度权益分派实施后调整向特定对象发行A股股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》等议案。

依据《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定

（一）符合《公司法》第一百四十三条之规定

发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一

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股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（二）符合《证券法》第九条之规定

发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

查证过程及事实依据如下：

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，文件中明确了本次发行证券的种类和面值、发行方式、发行对象、定价原则等相关事项，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。

四、本次证券发行符合《再融资注册办法》规定的发行条件的说明

2025年3月28日，中国证监会集中修改、废止部分新《公司法》配套规章、规范性文件，其中对《再融资注册办法》进行了配套修改。根据中国证监会2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》之“二、关于上市公司的过渡期安排”，上市公司在2026年1月1日前申请再融资或者发行证券购买资产的，按照以下原则执行：

“（一）申报时尚未完成公司内部监督机构调整的，按照修改前的相关规则执行；

（二）申报时已完成公司内部监督机构调整的，按照修改后的相关规则执行；

（三）在审期间完成公司内部监督机构调整的，审计委员会按相关规定对申请文件进行重新审核并出具书面意见后，按照修改后的相关规则执行；

（四）申请再融资或者发行证券购买资产的上市公司在报告期内曾设置的监事会或者曾聘任的监事，应当对其曾签字确认的申请文件继续承担相应责任，对其核查要求仍执行修改前的相关规则。中介机构应当按照修改前的相关规则对其进行核查，并发表明确意见。”

截至本发行保荐书出具日，公司尚未完成公司内部监督机构的调整，仍按照

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修改前的相关规则执行。因此保荐人根据过渡期安排的要求，按照修改前的相关规则对其进行核查，并发表明确意见，具体如下：

（一）不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形经本保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

查证过程及事实依据如下：

保荐人查阅了发行人编制的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》以及报告期内的审计报告、定期报告和其他公告文件；查阅了发行人相关主管部门出具的证明文件；对发行人及其控股股东、董事、监事和高级管理人员进行网络检索；取得了发行人董事、监事和高级管理人员在报告期内的无犯罪证明；核查了发行人董事、监事和高级管理人员出具的相关书面声明，以及相关中介机构出具的文件，本保荐人认为：发行人符合《再融资注册办法》第十一条的规定。

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（二）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定查证过程及事实依据如下：

保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟用于偿还国拨资金专项债务，符合“募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定”之规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

查证过程及事实依据如下：

保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟用于偿还国拨资金专项债务，募集资金使用不属于财务性投资，亦不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”之规定。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

查证过程及事实依据如下：

保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟用于偿还国拨资金专项债务，有利于减少与控股股东的关联交易，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会影响发行人生产经营的独立性。

本次发行符合“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严

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重影响公司生产经营的独立性”之规定。

（三）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定根据《<再融资注册办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》中“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

查证过程及事实依据如下：

发行人本次向特定对象发行股票的数量不超过45,375,887股，不超过本次发行前公司总股本的30%。

发行人审议本次证券发行方案的董事会决议日为2024年9月20日，距离前次定向增发募集资金到位日2013年4月11日已超过18个月，符合上市公司申请再融资的融资规模和时间间隔要求。

经核查，发行人本次发行符合《再融资注册办法》第四十条规定。

（四）本次发行对象人数符合《再融资注册办法》第五十五条的规定

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

查证过程及事实依据如下：

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行对象为控股股东中国有研。

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本次发行的特定对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定。

（五）本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。查证过程及事实依据如下：

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行对象为控股股东中国有研，定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定。

（六）本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

查证过程及事实依据如下：

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行对象为控股股东中国有研，定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定。

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（七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。查证过程及事实依据如下：

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次发行对象为控股股东中国有研，属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形，采用定价方式确定发行价格。

经核查，本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定。

（八）本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定

向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

查证过程及事实依据如下：

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。

本次发行完成后，控股股东中国有研认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

经核查，本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定。

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（九）本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

查证过程及事实依据如下：

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次发行对象为控股股东中国有研，认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

经核查，本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定。

（十）本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定

上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

查证过程及事实依据如下：

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次发行对象为控股股东中国有研，发行后控股股东的持股比例将提升，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

经核查，本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定。

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响发行人本次发行股票数量不超过45,375,887股（含本数），募集资金规模不超过319,900,007.18元（含本数）。本次发行完成后，发行人的总股本和净资产

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将会增加。基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，发行人测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

1、主要假设和前提条件

以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

（1）假设发行人2025年11月30日完成本次发行，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经上交所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（2）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

（3）在预测公司总股本时，以公司2025年3月31日总股本846,553,332股为基础，本次发行前总股本为846,553,332股；除本次发行影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。根据发行方案，本次发行股票数量为45,375,887股，最终发行的股票数量以经上交所审核通过、中国证监会同意注册发行后，公司实际发行股票数量为准；

（4）假设本次发行最终募集资金总额（不考虑发行费用）为319,900,007.18元；

（5）公司2024年实现归属于上市公司股东的净利润为14,768.97万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为11,400.09万元。假设公司2025年净利润与2024年相比分别为持平、增长10%和增长20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等影响；

（7）除本次发行外，暂不考虑其他对总股本发生影响或潜在影响的情形；

（8）除2024年度利润分配情况外，未考虑其他非经常性损益、不可抗力因

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素对公司财务状况的影响。

2、对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：

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注1：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

注2：上述发行数量及发行前、后股本数仅为测算使用，最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，发行人承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：

1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

本次募集资金到位后，发行人将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，尽快产生更多效益回报股东。

2、提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理

发行人已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。发行人董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放和使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

发行人将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

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和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，保障董事会能够按照有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、高效和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、不断完善利润分配政策，强化投资回报机制

根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，发行人制定了《有研新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

（三）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为维护中小投资者利益，发行人就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

发行人董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

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（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将在自身职责和权限范围内，全力促使公司未来的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

2、控股股东出具的承诺

发行人控股股东为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

（1）承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

（3）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上交所等证券监管机构的该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、上交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

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六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐人及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：

（一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。

2、发行人聘请北京市嘉源律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构。

除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐人结论性意见

综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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七、发行人主要风险提示

（一）本次发行相关风险

1、审批风险

本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

2、本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

3、股价波动风险

本次发行股票将在上交所主板上市，公司股票价格受到国内外宏观经济形势、重大政策、资本市场走势、投资者心理预期等多方面因素的影响，存在波动风险。在本次发行前后，公司股票价格可能会出现一定波动，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险并做出审慎判断。

（二）行业风险

1、稀土产业政策变化风险

2024年10月起实施的《稀土管理条例》规定，由国务院工业和信息化主管部门会同国务院有关部门确定稀土开采企业和稀土冶炼分离企业，其他组织和个人不得从事稀土开采和稀土冶炼分离，稀土综合利用企业不得以稀土矿产品为原料从事生产活动，任何组织和个人不得收购、加工、销售、出口非法开采或者非法冶炼分离的稀土产品。国家已在推进稀土行业重组，相关政策的出台预计能够改善稀土行业的市场环境，并推动稀土行业资源向少数优势企业集中。公司稀土材料业务处于产业中间环节，不拥有矿山资源，上游资源的集中趋势可能会对其议价能力产生一定不利影响。

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2、行业周期变化及竞争风险

公司高纯金属靶材等产品主要应用于半导体行业，其行业景气周期与宏观经济形势、下游终端应用需求以及自身产能库存等因素密切相关，且下游应用细分市场竞争较为激烈。如果未来半导体行业市场需求因宏观经济或行业环境等原因出现下滑，或公司在未来市场竞争中不能保持持续创新的能力，无法通过开发新产品、开拓新客户等方式进行有效应对，将对公司经营业绩产生不利影响。

3、原材料价格波动的风险

报告期内，公司产品成本主要由直接材料构成，直接材料成本占主营业务成本的比例分别为98.27%、96.52%、93.27%和91.76%。公司主要原材料包括铂、钯、铑、金、银等贵金属材料，近年来由于国内外经济形势发展以及市场供求的变化，贵金属价格波动较大，对生产经营成本产生了一定影响。如果未来主要原材料价格大幅上涨，而公司无法及时对冲相关风险或无法及时将价格波动向下游传递，可能会出现公司成本增加、毛利率下降、业绩下滑的风险。

（三）经营风险

1、客户集中度较高的风险

报告期内，公司前五大客户销售收入占当期主营业务收入的比例分别为

72.49%、60.20%、40.82%和42.43%，存在客户集中度较高的情形。如果未来公司主要客户经营状况发生重大不利变化、对公司的采购需求大幅下滑或调整采购策略，可能导致公司订单大幅下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

2、安全生产的风险

报告期内，公司部分子公司生产经营涉及硒化锌等危险化学品，公司已制定了《安全管理规定》《安全生产应急预案》《6S管理办法》等安全管理制度和规程，但公司日常经营仍然存在发生安全事故的潜在风险，若发生安全事故，可能会对公司的日常生产经营活动产生不利影响，进而影响公司经营业绩。

3、技术变动及人才流失风险

公司是国内重要的半导体原料供应企业，由于半导体行业属于技术密集型行业，具有技术更新迭代快、需求快速涌现等特点，若公司未能准确判断技术发展

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趋势、维持良好的技术人员团队，公司的技术能力和服务水平将受到不利影响，公司将面临市场份额下降的风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

（四）财务风险

1、营业收入持续下降的风险

报告期内，公司的营业收入分别为1,525,394.52万元、1,082,205.93万元、914,578.48万元和183,980.12万元，呈下降趋势，主要受铂族产品和稀土材料产品价格持续下降影响。公司铂族产品的下游应用领域主要为燃油车尾气催化剂，未来若铂族产品受新能源汽车对燃油车的持续冲击价格持续下降，将导致公司铂族产品的收入进一步下降；公司稀土材料产品的价格主要受市场供需关系影响，未来若市场供给仍持续增加而下游需求增长不及预期将导致公司稀土材料产品收入进一步下降，进而使得公司营业收入存在持续下降的风险。

2、盈利能力波动的风险

报告期内，公司净利润分别为28,824.83万元、21,455.60万元、-3,260.36万元和3,053.33万元，持续下降且2024年出现亏损；公司归属于母公司股东的净利润分别为27,002.78万元、22,645.61万元、14,768.97万元和6,738.47万元，亦呈现持续下降趋势，主要受稀土材料产品收入下降以及计提大额存货跌价准备影响，尽管2025年以来稀土行业已有回暖迹象，但未来若稀土产品价格无法持续改善，或公司无法有效改善生产经营，公司将面临盈利能力波动，甚至进一步下滑的风险。

3、稀土材料业务毛利率波动风险

报告期内，公司稀土材料业务毛利率分别为6.68%、7.45%、-0.05%和-2.18%。近年来，稀土材料价格持续下行，导致公司稀土材料业务毛利率承压。同时，稀土材料需求受到下游新能源汽车及汽车零部件、节能家电、风力发电、3C消费电子等行业领域的需求变化影响，如果未来上述行业需求出现不利变化，将进一步加剧上游稀土材料行业的竞争，进而导致公司稀土材料业务面临产品毛利率下滑的风险。

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4、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为119,147.31万元、135,240.54万元、102,619.04万元和139,364.52万元，占流动资产的比例分别为30.81%、31.47%、

22.36%和29.20%，占总资产的比例分别为21.49%、21.68%、15.78%和20.73%，是公司资产的重要组成部分。报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为1,939.79万元、2,369.17万元、9,176.02万元和6,102.36万元，占各期末存货原值的比例分别为1.60%、1.72%、8.21%和4.20%，2024年和2025年1-3月比例提升，主要系稀土材料产品因市场价格下跌而计提较大规模存货跌价所致。未来，若公司主要产品的市场价格，尤其是铂族产品和稀土材料产品价格进一步下降，或公司主要产品的下游需求发生较大变动而导致公司不能及时消化库存，公司将面临较大的存货跌价风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

5、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为40,960.35万元、55,178.68万元、82,784.90万元、86,150.63万元，呈增长态势。若未来因市场环境变化导致客户结算周期延长，应收账款回收速度减慢，将对公司经营现金流入造成不利影响，并因应收账款账龄延长，可能导致坏账计提金额上升，进而影响公司经营业绩。

（五）管理风险

随着公司产业的逐步扩张、产品种类的增加及市场竞争的加剧，公司在战略投资、经营管理、内部控制等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、产业扩张等内外部环境的变化，提升管理能力和效率，健全和完善组织模式和管理制度，则公司将面临相应的管理风险。

八、发行人发展前景评价

（一）国家政策大力扶持，集成电路行业快速增长

发行人的主要利润来源为电子薄膜及贵金属材料。2024年国务院办公厅、中央网信办、市场监管总局、工业和信息化部等部门从投资、技术标准化等方面发布《扎实推进高水平对外开放更大力度吸引和利用外资行动方案》、《信息化标准建设行动计划（2024—2027年）》等集成电路行业、产业相关支持政策；在国家大基金三期及系列产业政策支持下，集成电路材料国产化进程显著加速。工业

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和信息化部官方数据库显示，2024年全年，规模以上电子信息制造业增加值同比增长14.6%，较上半年提升1.3个百分点。规模以上电子信息制造业实现营业收入15.39万亿元，同比增长8.8%。

在国内一系列政策和资金支持下，集成电路产业链整体国产化水平持续提升。为配合先进逻辑、先进存储、先进封装等各应用领域发展，集成电路材料研发生产企业积极响应下游客户对于新材料、新技术及产能的需求，持续投入市场拓展、产品开发和产能建设，经过各方共同努力集成电路用高纯溅射靶材国产化率达到较高水平。报告期内发行人持续推进提升先进制程集成电路用12英寸靶材技术，铜及铜合金、钴、镍铂、钽等系列靶材均通过多家先进逻辑、先进存储客户验证，实现批量应用；钨及钨合金、钒等特种金属及合金靶材通过先进存储、传感器等高端客户验证开始小批量供货。

（二）发行人持续自主创新，技术实力雄厚，行业地位领先

发行人已建立起完整的技术创新体系，拥有稀土国家工程研究中心和集成电路关键材料国家工程研究中心两个国家级科研平台；多家下属子公司被授予国家级企业技术中心、企业博士后科研工作站，并与多所国内外知名院校、科研机构和企业联合建立了行业技术创新研究院。

发行人拥有一支由中国工程院院士领衔、享受国务院特殊津贴行业知名专家和四十余名博士为核心的研发团队，自主创新取得丰硕成果。例如，2024年发行人及下属子公司8项成果获2023年度省部级科学技术奖；新参与制定71项标准，其中20项国家标准、44项行业标准、7项企业标准。截至本发行保荐书出具日，发行人及子公司拥有的主要境内发明专利共627项，在先进制程集成电路用12英寸靶材技术、稀土合金、烧结磁材技术和红外光学技术等方面持续均取得进展，科技创新能力不断提高。

经过二十余年的发展，发行人各核心业务板块均处于所在细分行业的领先梯队，成为国内有色金属新材料领域产品技术门类全、装备水平高、质量保障能力强的产业平台之一，具备技术、资金与产业规模综合优势，为公司未来产业拓展打下坚实基础。

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（三）发展战略清晰、业务发展持续向好

发行人中长期战略确立致力于成为全球有重要影响力的企业，践行成为新材料创造价值的领军者、高科技造福人类的践行者的战略目标，聚焦电、磁、光、医四大板块，建立起产业经营、资本运营“双轮驱动”的运营体系，协同发展。

发行人将以“电、磁、光、医”为发展方向，充分发挥资本平台优势，加大资源整合力度，推动各产业板块纵向延伸产业链、横向实现行业优势企业强强联合，巩固在战略新兴产业新材料与制品领域的领先地位。

报告期内，电板块，发行人通过技术创新、产能扩张和市场开拓，薄膜材料整体产销量增长明显，铜系靶材市占率进一步攀升。贵金属装联材料、贵金属医用材料、贵金属超薄带材等销售收入增长明显；磁板块，持续深耕声学磁体等消费电子市场，烧结与粘结两类磁体齐头并进，磁体销量持续增长；光板块，深耕国内市场，实现大口径红外锗、硅的批量销售；医板块，创新市场推广模式，口腔正畸产品销售收入创历史新高。高性能镍钛光亮丝、光亮带通过多家客户验证，销量增长明显。

综上所述，发行人未来发展前景良好。

附件：保荐代表人专项授权书

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）

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附件：

华泰联合证券有限责任公司关于有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票并在主板上市项目

保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员温贝贝和甄清担任本公司推荐的有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票并在主板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。

本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日