公司代码：600206公司简称：有研新材

有研新材料股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人杨海、主管会计工作负责人杨阳及会计机构负责人（会计主管人员）周斯雅声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《2024年度审计报告》，本公司（母公司）实现净利润38,724,609.13元，根据《有研新材料股份有限公司章程》规定，提取10%的法定公积金3,872,460.91元，加以前年度未分配利润，2024年度可供股东分配利润为305,941,174.06元。

基于对公司稳健经营及长远发展的信心，公司董事会充分考虑公司实际经营情况和投资者回报需要，拟定2024年度利润分配预案为：以实施利润分配时股权登记日的总股本(846,553,332股)为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.09元（含税），总分红额度92,274,313.19元，占当年归母净利润的62.48%。剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性

否

十、重大风险提示

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 37

第五节环境与社会责任 ...... 55

第六节重要事项 ...... 61

第七节股份变动及股东情况 ...... 79

第八节优先股相关情况 ...... 83

第九节债券相关情况 ...... 84

第十节财务报告 ...... 84

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

报告期内，公司经营班子紧紧围绕公司战略目标，努力克服经营困难，努力克服经济回稳缓慢的巨大压力，扎实有序推进各项生产经营活动。公司电板块持续保持增长态势，磁板块因受行业环境、市场供需、原材料价格波动等影响，原材料价格下降和电机产品滞销导致公司计提大额

存货跌价准备，加之稀土产品毛利率下降，上述因素共同导致了磁板块大幅亏损，预计未来一段时期经营将持续承压。现将2024年经营情况总结如下：

1、聚焦聚力科技创新，推进高水平的科研能力报告期内，有研新材进一步聚焦主责主业，强化重点领域布局，精准把握新材料产业链发展方向，加快关键核心技术突破。报告期内，“集成电路用12英寸高纯铜铝靶材”、“集成电路用12英寸高纯镍铂靶材”、“高性能异方性稀土粘结磁体”、“稀土金属钆棒”等4项科技成果入选《中央企业科技创新成果产品手册（2023年版）》。有研亿金荣获“中央企业先进集体”，获批国家级专精特新“小巨人”企业。有研国晶辉获批河北省制造业单项冠军产品、国家级制造业单项冠军企业。山东有研国晶辉获批“国家高新技术企业”和“德州市高纯金属及红外光学晶体材料技术创新工作站”。公司及下属子公司新牵头/参与制定61项标准，其中发布国际标准1项、审定28项国家标准、审定32项行业标准；授权国外专利17项、中国发明专利49项，3项成果获2024年度省部级科学技术奖。

离子型稀土矿绿色高效浸萃一体化新技术持续在中国稀土集团所属矿山推广应用，该技术稀土萃取富集回收率达到96%以上，不产生放射性废渣及氨氮污染，开采矿区外地下水镁、钙、硫酸根等特征影响因子符合国家、行业标准要求，更安全、绿色。正在设计、建设1000吨REO/年规模生产线，进一步巩固我国在全球稀土提取分离技术领域的领先地位。

碳酸氢镁法分离提纯稀土新技术进一步推广，中国北方稀土集团旗下的甘肃稀土公司采用本项目技术建成1.1万吨REO/年的碳酸氢镁法规模化冶炼分离稀土生产线，实现了90%以上镁盐废水及CO2气体废气循环利用，化工材料消耗降低35%以上；中国北方稀土集团采用本项目技术在包头稀土基地建设10万吨REO/年碳酸氢镁法规模化冶炼分离稀土生产线（1号工程），打造全球最大规模、绿色智能化稀土冶炼分离标杆工程，并于2024年10月实现一期5万吨REO/年生产线顺利投产。碳酸氢镁法冶炼分离稀土关键技术的大规模应用，标志着我国稀土冶炼分离产业迈向了更高水平的绿色发展。

在新产品开发方面，电板块，持续推进提升先进制程集成电路用12英寸靶材技术，铜及铜合金、钴、镍铂、钽等系列靶材均通过多家先进逻辑、先进存储客户验证，实现批量应用；钨及钨合金、钒等特种金属及合金靶材通过先进存储、传感器等高端客户验证开始小批量供货。在贵金属功能材料领域，贵金属装联材料、医用贵金属材料、贵金属超薄带材、贵金属浆料及粉体材料等高端新材料进一步扩大产业规模，提升交付能力和产品竞争力。磁板块，稀土合金品质指标提升，通过国内多家钢铁企业应用评价，并实现初步应用，提升了稀土钢材冲击性能；烧结磁材开发出扩散镀膜技术，提升了微尺寸磁体性能及稳定性；异方性磁粉/磁体关键制备技术持续提升，综合磁性能达到国际先进水平，应用领域进一步拓展。光板块，超大尺寸硅透镜加工、抛光以及镀膜技术开发成功；非制冷电动调焦和连续变焦红外镜头通过客户验证并批量化供货；大直径红外用锗单晶提前通过验收；ZnS窗口电磁屏蔽金属网栅，通过客户验证；锗单晶工艺成熟度得到

进一步提升。医板块，成功开发多种规格高疲劳镍钛光亮丝材及光亮带材，应用于医疗器械及智能穿戴电子消费品领域，产品已实现批量销售，并应用于国内知名消费电子品牌。

2、聚焦聚力战略推进，优化高端产品产业布局报告期内，有研新材战略规划稳步推进，产品产业布局成效显著。电板块，靶材扩产项目昌平生产线有序运转。山东德州项目完成关键工序设备购置，引入自动化设备及信息化管理系统，搭建起多条自动化生产线，涉及热处理、机加工、清洗等多个工序，产品生产效率及质量一致性得到显著提高。Cu系靶材、Ta靶、Co靶及阳极等顺利完成转产，实现12英寸高端靶材产能快速提升。磁板块，稀土资源绿色提取分离技术持续在中国稀土集团、中国北方稀土所属企业广泛推广，并延伸到稀土二次资源回收领域，相关技术入选国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励类、2024年原材料工业“二十大”先进适用低碳技术，获第二十五届中国专利金奖，引领行业绿色革命。与头部钢铁企业签署合作协议，合作开发钢用稀土合金，已开始初步应用；布局固态电解质用原材料方向，目前处于研发有一定突破后的小试阶段，同时配合国内外客户进行验证或小批量供货。光板块，横向积极推广红外硅、金属网栅、高纯锗等新产品销售，抢占市场，逐步形成利润增长点；纵向推进红外光学产业链向下游延伸，加大光学元件、红外镜头产品市场营销力度，提升市场占有率。新研制更大变倍比镜头，满足客户多样化需求，提高公司市场竞争力。医板块，完成涵盖无托槽矫治器的开发及上市销售，产品成功从固定正畸领域扩展至隐形正畸领域。

3、聚焦聚力产品优势，开拓市场新局面报告期内，有研新材面对严峻复杂的经营环境，各业务板块迎难而进，以强化效益目标为市场开拓的切入点，深入研判市场需求，市场开发全方位发力，内外部市场不断取得新进展，多类产品销量创历史新高。电板块，2024年全球半导体市场在5G、人工智能等技术驱动下触底反弹，高性能芯片需求显著回升，行业迎来新一轮增长周期。报告期内，公司通过技术创新，产能扩张和销售策略，尤其是针对12英寸高端靶材产品的推广，薄膜材料整体销量同比增长50%以上；铜系靶材的产销量不断提高，市占率进一步攀升。同时，公司继续积极布局新产品新客户送样验证机会，截止到2024年12月底，验证通过180款产品；43款产品准备送样/准备验证，100款产品正在验证；海外方面，在全球经济和政治环境存在不确定性对公司的靶材出口业务造成一定影响的情况下，针对出口业务，公司持续与上级公司，海关，商务部积极沟通，努力克服困难，加大力度开拓市场，产品在中国台湾、日韩、欧美、东南亚等区域现有客户端的市占率不断提升，海外客户送样验证产品数量持续增长，公司在全球的影响力不断提升。贵金属装联材料、贵金属医用材料、贵金属超薄带材、贵金属浆料及粉体材料等销售收入增长明显，市场占有率进一步提升。受新能源车对汽车市场持续影响，铂族金属价格持续下跌，铂族金属业务销售收入下滑。磁板块，持续深耕声学磁体等消费电子市场基础上，烧结磁体与粘结磁材齐头并进，统筹国内国际两个市场，聚焦智能、节能、绿色等应用，积极拓展节能家电、汽车电机、电动工具等领域，深化挖掘优质订单，配合客户开发新项目新应用场景，为客户定制多品种解决方案，全年磁体销量持续增

长。光板块，新客户新市场开拓取得成效；深耕国内市场，实现大口径红外锗、硅的批量销售；积极推广套餐式销售模式，光学元件实现销售收入同比增长89%；大力开发光学镜头（组件）产品市场，销售收入同比增长70%。医板块，创新市场推广模式，加大市场投入，口腔正畸销售收入创历史新高。高性能镍钛光亮丝、光亮带通过多家客户验证，销量同比增长超200%。

4、聚焦聚力提高生产效能，打造高质量的管理能力报告期内，有研新材立足企业实际，加强成本管控，实施科技创新，加强生产流程的自动化改造，提高运营效率，多举措持续推进降本增效。电板块，通过开发大锭型熔铸工艺，提高高纯金属制备效率，降本增效效果显著；不断开发新的国产供应商，降低采购成本，同时提升产品竞争力。磁板块，利用技术优势，持续优化中重稀土金属制备工艺，进一步缩短生产流程和加工周期，提升物料周转速度，降低生产成本；持续优化磁性材料原料配方和熔炼工艺，提高磁材加工技术水平，降低加工成本及废品率；局部开展部分工序自动化升级工作，提升智能化制造水平，降低对一线劳动力依赖；引入建立数字化生产制造管理系统，提升生产现场管理和信息化水平。光板块，硫化锌精磨技术改进，硫化锌平板和球罩产品生产效率提高20%以上。医板块，持续推进科技成果在产业提升方面的应用,开展镍钛丝材产量专项提升工作，全年镍钛丝材产量同比增长超20%。

5、聚焦聚力产业需求，全面提升人才培养质量有研新材始终将人才培育视为重中之重，致力于打造有利于人才成长的优质环境。通过提供丰富的实践机会和多元化的成长平台，不断激发人才的潜力，助力优秀人才脱颖而出。同时，公司注重创新与发展的深度融合，以人才驱动创新，以创新引领发展，为公司的高质量发展提供了强有力的人才支撑，为实现长远战略目标奠定了坚实基础。深入盘点梳理集成电路关键材料、稀土高性能材料和红外光学材料等技术细分领域人才储备情况，针对性提出构建科技人才队伍雁阵格局的对策。结合青年科技领军人才培养工程，在集成电路关键材料、稀土高性能材料和红外光学材料选取重点人员制订个性化科技人才培养地图，一人一策提高培养针对性和有效性。报告期内，公司持续加大专业技术人才培养力度，持续推进“鹰巢人才培养计划”，年度入选金鹰1人、雄鹰16人，雏鹰37人。持续加大青年科技领军人才培养力度，年度新增科技领军人才3人、新增重点领域科技人才11人。深化产业工人队伍建设，大力推广劳模精神、劳动精神、工匠精神，致力于打造一支高素质的员工队伍。组织各子公司积极参加行业“中铜杯”班组长综合技能大赛、全国“红旗杯”班组长大赛并取得优异成绩。广泛开展以小发明、小创造、小革新、小设计、小建议为核心的“五小”群众性创新活动、大力发动职工开展合理化建议活动。组织开展《金牌班组长管理能力提升》课程，线上线下共有百余人参加培训。组织开展创新工作室的交流活动，包括工作室联盟、兄弟单位工作室以及行业协同攻关，深入探讨了技术创新、团队建设、制度建设、风险防控体系等方面的工作，确保创新创效平台载体建设工作取得实效，为公司的创新发展贡献力量。报告期内，1人获得“全国五一劳动奖章”及“央企杰出工程师”，1人荣获“中央企业优秀共产党员荣誉称号”，4人获评“北京市科技新星计划”，2个团队分别入选第五届中国有色金

属创新争先团队、河北省高水平人才团队“燕赵黄金台聚才计划”支持，入选“北京市青年人才工作室”1项。

6、聚焦聚力安全生产责任，为企业可持续发展保驾护航报告期内，公司全级次开展安全生产治本攻坚三年行动，全面落实安全责任体系建设，全员签订责任清单2163份，共修订安环制度169项、操作规程307项，安全教育10800余人次。加强安全培训和检查，组织安全开年第一课、消防安全知识和消防重大隐患排查判定标准专业培训，开展关键岗位安全生产应知应会培训考核和抽查检查，开展安全大讲堂223次，继续举办有研新材消防应急比武大赛；组织开展多轮综合、专家和交叉检查，实现全级次生产科研单位半年全覆盖。推动开展老旧场所消防设施升级改造，组织开展有限空间作业、粉尘涉爆、燃气及工业气体三个专项隐患排查治理活动。强化相关方、危险作业和特种作业人员管理，严格安全设施、职业病防护设施“三同时管理”，推动新兴产业安全合规发展，切实提升公司安全管理水平。

7、聚焦聚力企业文化建设，以优秀文化助推高质量发展报告期内，公司企业文化建设始终坚持以社会主义核心价值观为引领，紧密围绕高质量发展目标，深入践行“拥有崇高而坚定的信仰、建立信任与尊重的关系、从事正直而有道德的业务、追求高效与严谨的工作、提供创新且高标准的产品”的核心价值理念。通过系统推进文化传承与创新，不断丰富文化内涵，增强文化凝聚力，打造了独具特色的企业文化品牌。2024年，企业文化在凝聚员工共识、激发创新活力、提升企业软实力等方面发挥了重要作用，为公司实现高质量发展注入了强大的精神动力和文化支撑。围绕和服务中心工作，全年推送微信公众号、网站等各类文章392篇，向集团网站和OA推送新闻300余篇。中国有色金属报、中国贵金属期刊、工人日报等平台广泛报道有研新材高质量发展成效情况。有研新材图文作品《在迈向世界一流的征程上点燃“亿金红”》获国务院国资委“砥砺七十五载谱写央企担当”比赛优秀奖。为丰富员工文化建设，组织开展“少年强则国强，我与祖国共成长”作品征集活动，共征集65份视频作品，充分展现新时代少年儿童的良好精神风貌，诠释“少年强则国强”的深刻含义。组织开展“一乒到底”乒乓球赛，来自全级次公司35名运动员组成6支队伍参加比赛活动。丰富的业余文化生活，进一步加强公司精神文明建设和企业文化建设，增强了员工的集体荣誉感和凝聚力。

8、聚焦聚力公司治理，助力提高上市公司质量报告期内，公司持续落实深化改革提升行动和提高央企控股上市公司质量工作，构建更加高效、透明的治理体系。2024年度公司累计召开三会（含董事会下设专业委员会）42次，累计审议议案190项。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。公司董事会全体董事勤勉尽责，严格执行各项决议，持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作。公司下属有研亿金、有研稀土、有研国晶辉三家重要子企业贯彻落实集团《关于进一步深化三项制度改革的指导意见》，持续加强董事会建设，大力推进配齐建强子公司董事会工作。2024年，三家重要子企业董事会人数达到15人；年内董事会召开会议34次，审议议案103项，

扎实推进子公司董事会建设，增强董事会行权履职能力，提升董事会规范运作水平。深入推进主要负责人履行法治建设第一责任人职责工作机制，加强法律审核工作，保证三项法律审核100%；在合同审核方面，为提高合同管理水平，有效预防法律风险，有研新材不断强化合同管理，在公司对外签订重大合同过程中，做好合同的审查工作，及时提供相关法律意见，供管理层决策参考。2024年，有研新材及所属公司共审核经济合同约7500份；在规章制度审核方面，公司内部规章制度的制定，从“合法、合理、规范、科学”几个方面入手，公司层面的规章制度均通过法律审核，本年度有研新材及所属公司共审核规章制度100余项，涵盖了投资、科研、采购、财务、合规等业务领域；在重要决策事项审核方面，总法律顾问参与重大问题的讨论、参与重要合同起草、会签内部文件、出具相关法律意见书等重要法律事务工作。本年度有研新材及所属公司共审核重要决策60余项，法律审核率达到100%，保证了公司重要决策的合法合规性。

报告期内，公司进一步加强信息披露质量，建立多渠道的投资者沟通机制，除日常投资者交流外，2024年参与并召开业绩说明会2次，召开大型投资者交流会议2次。其中2024年6月13日，中信证券等近50家国内知名券商、机构及个人投资者组成调研团队走进有研新材德州靶材基地进行了现场调研。丰富的投资者交流方式，提供投资者深入了解公司的渠道，加强投资者关系维护。公司滚动制定了未来三年分红规划，实现稳定的业绩分红，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益。公司积极贯彻落实新发展理念，在原有社会责任报告的基础上，进一步完善ESG工作机制。结合宏观政策环境、行业发展趋势动态及利益相关方期望诉求，将ESG理念融入公司的发展战略、重大决策和生产经营中在各个环节，充分考虑对环境的影响、对社会的贡献以及对公司治理的要求。公司完成编制并披露了2023年度ESG报告，更加充分全面的披露公司治理、社会责任及环境保护相关方面的信息，全方位的传递公司价值。2024年，公司于金牛企业可持续发展论坛暨第二届国新杯·ESG金牛奖颁奖典礼上，凭借卓越实力斩获“科技引领二十强”荣誉，彰显了公司坚持ESG理念的实践成果，未来将持续迈向可持续发展的新征程。

二、报告期内公司所处行业情况

（1）电子薄膜及贵金属材料

我国集成电路产业发展较快，市场规模不断扩大，技术水平显著提升。技术层面，随着集成电路制程接近极限，未来芯片的发展趋势主要聚焦在材料、架构、工艺等技术变革上。市场层面的发展有几大驱动力，AI技术的应用引起芯片需求剧增；汽车智能化促进了包括处理器、功率半导体等材料的市场需求。供应链方面，政治、经济等多因素导致全球半导体供应链安全持续受到重视，供应链已经由成本、效率优先的发展模式向供应链安全模式逐步转变，半导体产业格局重塑为产业发展带来新的机遇和挑战。

2024年国务院办公厅、中央网信办、市场监管总局、工业和信息化部等部门从投资、技术标准化等方面发布《扎实推进高水平对外开放更大力度吸引和利用外资行动方案》、《信息化标准建设行动计划（2024—2027年）》等集成电路行业、产业相关支持政策；在国家大基金三期及系

列产业政策支持下，集成电路材料国产化进程显著加速。工业和信息化部官方数据库显示，2024年全年，规模以上电子信息制造业增加值同比增长14.6%，较上半年提升1.3个百分点。规模以上电子信息制造业实现营业收入15.39万亿元，同比增长8.8%；营业成本13.29万亿元，同比增长7.9%。规模以上电子信息制造业累计实现出口交货值同比增长2.1%。从全年数据看，全球半导体库存周期修复、AI算力芯片需求激增以及新型显示技术迭代成为核心增长引擎，电子信息产业复苏态势进一步巩固，技术创新对产值贡献率进一步提升。在国内一系列政策和资金支持下，集成电路产业链整体国产化水平持续提升。为配合先进逻辑、先进存储、先进封装等各应用领域发展，集成电路材料研发生产企业积极响应下游客户对于新材料、新技术及产能的需求，持续投入市场拓展、产品开发和产能建设，经过各方共同努力集成电路用高纯溅射靶材国产化率达到较高水平。报告期内持续推进提升先进制程集成电路用12英寸靶材技术，铜及铜合金、钴、镍铂、钽等系列靶材均通过多家先进逻辑、先进存储客户验证，实现批量应用；钨及钨合金、钒等特种金属及合金靶材通过先进存储、传感器等高端客户验证开始小批量供货。

在贵金属功能材料领域,贵金属装联材料、医用贵金属材料、贵金属超薄带材、贵金属浆料及粉体材料等高端新材料已实现批量化生产和交付，进一步优化技术工艺，提高产品竞争力。高性能、超精密金锡预成型焊品产业实现稳定批量交付，产业规模持续提升，成为国内高端电子封装领域主要供应商；电子浆料粉体同比增长显著，进一步寻求新增长方向；医用贵金属材料销量快速增长，市场占有率和行业影响力进一步提高。同时公司积极参与仪器设备部件与材料关键技术国产化自主可控研究攻关，发挥公司在工艺加工制造的优势，攻克材料制备、精密加工等关键技术。受新能源汽车持续提升的影响，铂族金属价格持续下跌，铂族金属业务销售收入继续下滑。

（2）稀土材料

稀土由于其卓越的光、电、磁等物理特性，能和许多材料组成多种不同新型材料，可以帮助提高产品质量和性能，被广泛运用在冶金工业、石油化工、玻璃陶瓷等领域中，覆盖磁性材料、发光材料、催化材料、抛光材料等下游应用产业。

资源供给方面，工业和信息化部、自然资源部下达的2024年两批合计稀土开采、冶炼分离总量控制指标分别为27万吨（轻稀土25.085万吨，中重稀土1.915万吨）和25.4万吨。相比2023年全年稀土开采、冶炼分离总量控制指标，分别增加了1.5万吨和1.015万吨。市场价格方面，2024年稀土市场高位开局后下调，低谷后振荡运行。应用市场方面，新能源汽车是当前稀土需求增长的主要驱动力，新能源汽车市场销量的持续增加，3C电子产品以及以智能机器人为代表的智能化产品需求逐步增加，另外，在厄尔尼诺和全球变暖的共同影响下，家电空调等用量持续增加，这些均带动了高性能稀土永磁需求；但受地缘政治变化、供给端产能过大等因素影响，整体行业“卷度”更大，成本压力提升。

政策层面上，2024年6月22日，国务院总理李强日前签署国务院令，公布《稀土管理条例》，此条例于2024年10月1日起正式施行，明确了稀土资源的国家所有权，强调保护性开采，并完

善了全产业链监管体系。条例的实施，使得稀土供给端的优化更加明确，为稀土资源保护和行业长期稳定发展提供法治保障。

（3）红外光学及光电材料红外光学材料主要包括锗、硫化锌、硒化锌、硫系玻璃等关键材料，这些材料在红外成像、探测、跟踪等领域具有不可替代的作用。伴随全球信息化、智能化的高速发展，红外光学及光电材料的需求将持续增长。市场方面，除了传统应用行业外，未来将有更多新兴市场会成为红外热成像市场新的增长点，特别是在医疗成像、自动驾驶、无人机等领域，红外光学技术的应用前景广阔。红外材料、镜片、镜头作为红外热像仪等整机产品的必需原材料及配件，其需求也将同步增长，红外光学及光电材料市场预期持续向好。公司生产的锗单晶、硅单晶、硫化锌、硒化锌及硫系红外玻璃等材料及在材料基础上进行深加工后的光学元件和组件，是红外光学系统关键且必需的组成部分，市场前景良好。国家对锗相关产品的出口管制政策，间接促使红外光学及光电材料的国内竞争白热化，低价竞争普遍；锗产品售价受原料价格波动影响较大。

（4）生物医用材料在口腔正畸领域，当前宏观环境的不确定性为行业带来若干挑战，行业面临消费需求疲软与经济复苏不及预期的双重压力，可能导致非刚需性正畸消费意愿减弱，引发市场规模增速显著放缓。同时，国家集采、降费等政策调控已传导至正畸领域，行业进入深度调整期。但中国错颌畸形患病人数超过10亿人，基数大，而参与正畸项目人员仅几百万人，市场渗透率低，中国正畸市场长期仍具有较大成长空间。未来，具备产品力、合规服务能力及下沉市场运营经验的机构或迎来整合机遇。在镍钛形状记忆合金材料方面，高性能镍钛形状记忆合金材料主要依赖进口，国家《“十四五”医疗装备产业发展规划》在产业基础攻关行动中，明确提出要开展高精度、高表面质量镍钛合金材料开发，促进国产高端医疗器械的快速稳定发展；同时，镍钛形状记忆合金在高端消费电子产品领域应用更加广泛；均为高性能镍钛形状记忆合金材料提供了广阔发展空间。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司主营业务定位在具有巨大发展潜力的高纯金属靶材、先进稀土材料、特种红外光学及光电材料、生物医用材料等多个战略性新材料领域，将公司产业分为电磁光医四个板块，其中电板块主要包括集成电路用薄膜材料、贵金属等业务，磁板块包括稀土金属、磁性材料及磁体等业务，光板块包括特种红外光学、发光材料等业务，医板块包括生物医用材料及口腔医疗器械等业务。产品主要应用于新一代信息技术、高端装备制造、节能环保、生物医用材料等战略性新兴产业，满足国民经济发展需要。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

公司自成立以来经过多年的发展与积淀，在科技创新能力、人才队伍建设、产业规模发展与区域布局、行业品牌及影响力、拥有资源及获取能力等方面持续得到加强，有效形成综合优势，这一综合优势及其创造价值的潜力构成了有研新材独有的核心竞争能力。

1、科技创新能力方面

公司传承有研集团七十余年的科研实力，建立起完整的技术创新体系，拥有稀土国家工程研究中心和集成电路关键材料国家工程研究中心两个国家级科研平台；多家下属子公司被授予国家级企业技术中心、企业博士后科研工作站，并与多所国内外知名院校、科研机构和企业联合建立了行业技术创新研究院。公司拥有一支由中国工程院院士领衔、享受国务院特殊津贴行业知名专家和四十余名博士为核心的研发团队，自主创新取得丰硕成果。

报告期内，公司及下属子公司8项成果获2023年度省部级科学技术奖；新参与制定71项标准，其中20项国家标准、44项行业标准、7项企业标准；授权国外专利27项、中国发明专利41项。在先进制程集成电路用12英寸靶材技术、稀土合金、烧结磁材技术和红外光学技术等方面均取得进展，科技创新能力进一步提高。

2、规模化的产业平台优势

自1999年发行上市以来，公司利用自身多年的积累，始终坚持高力度投入推动科研成果在公司内部快速工程化产业化。截至目前，公司各核心业务板块均处于所在细分行业的领先梯队，成为国内有色金属新材料领域产品技术门类全、装备水平高、质量保障能力强的产业平台之一，具备技术、资金与产业规模综合优势，为公司未来产业拓展打下坚实基础。

有研新材中长期战略确立致力于成为全球有重要影响力的企业，践行成为新材料创造价值的领军者、高科技造福人类的践行者的战略目标，聚焦电、磁、光、医四大板块，建立起产业经营、资本运营“双轮驱动”的运营体系，协同发展。产业经营是公司的基本面和生命线，公司将以“电、磁、光、医”为发展方向，充分发挥资本平台优势，加大资源整合力度，统筹谋划开展收购兼并与对外合资合作，推动各产业板块纵向延伸产业链、横向实现行业优势企业强强联合，巩固公司在战略新兴产业新材料与制品领域的领先地位。

报告期内，电板块，通过技术创新、产能扩张和市场开拓，薄膜材料整体产销量增长明显。铜系靶材市占率进一步攀升。贵金属装联材料、贵金属医用材料、贵金属超薄带材、贵金属浆料及粉体材料等销售收入增长明显；磁板块，持续深耕声学磁体等消费电子市场，烧结与粘结两类磁体齐头并进，磁体销量持续增长；光板块，深耕国内市场，实现大口径红外锗、硅的批量销售；医板块，创新市场推广模式，口腔正畸产品销售收入创历史新高。高性能镍钛光亮丝、光亮带通过多家客户验证，销量增长明显。

3、横向纵向一体化推进，产品种类丰富、协同性强

公司电磁光医各板块产品种类不断的优化提升，扩产扩能加快横向一体化，强化原材料保障力度，向终端客户延伸，逐步实现纵向一体化；各板块技术协同增强，打通板块边界，孵化共性产品，降低研发周期，加快推向市场；强化客户协同，共享客户资源，通过客户产品的生态布局，

增强客户粘性，拓宽公司产品护城河，提高进入门槛。

电板块，聚焦在微电子薄膜材料、稀贵金属功能材料、铂族金属材料领域，集中力量持续推广12英寸高端靶材产品，进一步提升铜、钴、贵金属靶材等重点产品占比，提升高端靶材在公司产品中的地位；钨及钨合金、钒等特种金属及合金靶材通过先进存储、传感器等高端客户验证开始小批量供货；随着靶材扩产项目的顺利批产，标志着公司为做强做大集成电路关键材料产业的重要战略布局迈出了坚实的一步，将会加快公司成为全球领先的集成电路靶材企业的步伐。磁板块，烧结钕铁硼、粘结磁体等领域齐头并进，为客户提供多领域全方位的磁材产品解决方案，广泛应用于手机扬声器、受话器、摄像头马达、VCM、TWS耳机、智能音响、微电机、传感器等领域。与此同时，重点布局磁性材料用稀土金属、合金及稀土铽镝靶材产业，构建了稀土磁性材料全产业链、创新链协同效应。光板块，在原特种红外光学材料的基础上，从材料向组件器件延伸，光学元件、光学镜头（组件）等产品不断丰富，搭建光电产业群。凭借技术优势和进口替代政策支撑硫化锌在国内应用处于领先地位。医板块，在系列传统固定正畸产品基础上，整合先进技术及内外部研发团队，重点开发数字化定制口腔正畸系列产品，高性能镍钛生物医用材料实现批量化生产销售。

4、良好的品牌形象及资源获取能力

经过多年的发展和积淀，公司在所处行业内部、产业链上下游、资本市场、政府部门及社会上树立了良好的品牌形象和商业信誉，凭借卓越的技术能力、优良的质量管理能力、良好的企业运营能力与相关方建立了良好、长期的互信、互动协作关系，为企业发展营造出良好发展环境。所属重要子公司有研亿金、有研稀土、有研国晶辉等均是运营20年以上的企业，与行业上下游客户建立了深厚、稳定的合作关系，具备良好的品牌效应；同时公司具有很强的技术开发实力，从事的业务具有很强的开创性，多款产品涉及进口替代，代表国家水平；多年的经营中，公司与下游客户建立良好的产投研合作模式，实现技术不断迭代升级，在客户中有很强的信任度和认可度，以及不可替代性。

公司下属子公司是行业协会及学会的重要成员单位，相关产品标准的主要制定者；公司积极参与行业协会、学会的相关活动，能及时获得行业发展趋势及产品的技术更新情况，以指导或调整公司研发方向和产品布局；公司积极参与政府主导的行业政策和产品标准制定，保证公司相关产品发展方向与国家政策一致，助力公司及时配合国家需求进行产品布局。

5、前瞻性的区域布局优势

公司响应国家政策号召，配合北京市相关要求，产业基地布局优化调整，以京津冀地区为核心，依据产业需求，全国范围内进行优化配置；在公司总部（北京市核心区）设立研发中心，招揽高端人才；在昌平、山东德州、廊坊燕郊等地设立靶材、稀土材料产品制造基地，降低人工成本；在山东乐陵设立光电原材料保障基地，实现原材料及时供应，涉及危化品安全合法合规运营生产；在四川乐山设立稀土基础材料生产加工基地，基于当地丰富电力资源、临近资源所在地、较低人工成本，保障稀土磁材关键材料稳定供应。同时，响应国家经济“双循环”战略，积极谋

划国际化布局，目前已在韩国、日本、新加坡、中国台湾等地建立授权代理商，目前运营状况良好，成为公司开展国际市场拓展和国际间合作的桥头堡。

五、报告期内主要经营情况

报告期内主要经营情况参见第三节经营情况讨论与分析中有关内容。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系本期铂族产品、稀土材料产品因原材料价格下降销售收入同比下降；红外光学材料产品受出口管制政策影响收入同比下降。营业成本变动原因说明：主要系随营业收入减少相应的营业成本也有所减少。销售费用变动原因说明：主要系销售人员薪酬减少。管理费用变动原因说明：主要系管理人员职工薪酬、办公费用、差旅费、中介咨询费等同比有所减少。财务费用变动原因说明：主要系本期外部借款增加导致利息支出增加。研发费用变动原因说明：主要系对研发项目持续投入增加。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系铂族业务大额应收账款跨报告期回款导致销售商品、提供劳务收到的现金减少。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司理财产品投资的变化。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收到处置子公司部分股权款项。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用有研新材主要从事微电子光电子用薄膜材料、超高纯金属及稀贵金属材料、高端稀土功能材料、红外光学材料、生物医用材料等新材料的研发与制备。具体情况如下：

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明：

1、铂族产品收入同比下降28.94%，主要受纯电新能源车对汽车市场持续影响，铂族金属价格持续下跌，铂族产品销售收入下降。

2、薄膜材料产品收入同比增长46.53%，主要系本期产品验证通过率提升，薄膜材料产品销量增加，其中靶材产品收入同比增长41.23%，主要系铜系靶材销量增长以及金银贵金属销售价格上涨。

3、贵金属、有色金属及高端制造产品收入毛利同比变动较小。

4、稀土材料产品收入同比下降13.95%，毛利率同比下降7.5%，主要受行业环境、市场供需等因素影响，稀土产品价格较上年同期大幅下降，行业毛利率下降。

5、红外光学材料产品收入同比下降20.16%，主要受客户需求减少和出口管制政策影响，产品销量下降导致营业收入减少。本期受红外锗产品价格上涨以及技术服务收入增加影响，红外光学材料毛利率同比上升3.42%。

6、医疗器械材料产品收入同比增长12.07%，毛利率增长5.19%，主要系毛利较高的漏斗胸矫形器销量增长。

7、本年受国际市场竞争加剧和出口管制政策影响，稀土材料产品和红外光学材料产品出口产品销售订单同比有所减少，出口额同比减少。出口产品毛利率同比增加2.81%，主要系薄膜材料产品出口占比增加，本期加大力度开拓海外市场,海外客户送样验证产品数量持续增长。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明：

1、铂族本期产量同比下降13.51%，销量同比下降6.7%，主要系市场需求减弱，客户订单减少所致。

2、薄膜产量同比增加85.05%，主要因2024年度山东德州生产基地产能释放；销量同比增长

51.46%，主要因年度内通过多家先进逻辑、先进存储客户验证，产品销量增加。

3、贵金属、有色金属及高端制造产品销量同比增加35.96%，主要系贵金属装联材料、贵金属医用材料、贵金属超薄带材、贵金属浆料及粉体材料等销量增长明显。

4、稀土材料产销量同比有所上升，主要系轻稀土、中重稀土、稀土小金属产品产销量增加。

5、红外光学材料主要受出口管制政策影响，产销量有所下降。

6、医疗器械材料本期产销量有所下降，主要系生物医用丝材产销量减少。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表单位：元

成本分析其他情况说明：

本期薄膜材料产品、医疗器械材料产品随主营业务收入增加相应的主营业务成本有所增加；贵金属、有色金属及高端制造主营业务成本同比略有减少；其他产品随主营业务收入的减少相应的主营业务成本有所减少。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额362,170.61万元，占年度销售总额39.79%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额321,852.44万元，占年度采购总额30.67%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

无。

3、费用

√适用□不适用

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

无。

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

□适用√不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

□适用√不适用

有色金属行业经营性信息分析

1、矿石原材料的成本情况

□适用√不适用

2、自有矿山的基本情况（如有）

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用报告期内，有研新材持续推动稀土新材料产业链布局优化升级，重点完成了对赣州齐飞的战略性投资落地工作。基于前期对稀土二次资源回收产业的战略研判及项目可行性论证，公司于2024年1月正式完成赣州齐飞增资协议的法定缔约程序，与赣州齐飞及其创始股东达成深度战略合作。该投资事项严格遵循上市公司治理规范，通过分阶段实施尽职调查、协议磋商等程序，于2024年2月23日完成1,000万元增资款项划转，标志着公司“稀土资源绿色循环利用”战略进入实质性产业协同阶段。增资完成后，赣州齐飞的注册资本增至1.533亿元，有研稀土持股比例为2.1575%。本次投资作为公司“十四五”稀土产业规划的重要落子，将凸显三大战略价值：其一，通过资本纽带深化与南方稀土产业基地的协同效应，强化稀土资源供给安全保障能力；其二，加速稀土绿色分离等核心技术的工程化验证与产业化应用，构建“基础研究-中试孵化-产业转化”的全链条创新体系；其三，积极响应国家“双碳”战略目标，以资源循环技术迭代推动稀土行业清洁生产范式转型。该项目的顺利实施，不仅能够补强公司在稀土二次资源综合利用领域的发展短板，更通过产业资本与创新要素的深度融合，为培育新质生产力、打造绿色低碳产业链奠定坚实基础。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

√适用□不适用报告期内，有研亿金靶材扩产项目实际已投资1,648万元，累计完成投资46,352万元，德州基地已正式投产。

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

√适用□不适用2014年12月11日，有研新材与有研鼎盛、华盖鼎盛投资管理（北京）有限公司（后更名为华鼎资本（北京）有限公司，以下简称“华鼎资本”）、锦泰投资有限公司共同出资设立股权投资基金-北京华鼎新基石股权投资基金（有限合伙）(以下简称“新基石基金”)，该基金管理人为华鼎资本，有研新材为有限合伙人，认缴出资5,000万元，持有新基石基金的份额比例为7.1428%。存续期内，有研新材累计实缴出资1,500万元。2023年4月28日，经新基石基金合伙人大会审议，结合新基石基金整体运作情况，为保证投资人的利益最大化，将新基石基金存续期延长至2026年11月5日。截至报告期末，有研新材根据持有基金的份额累计确认公允价值变动收益175.50万元。衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

√适用□不适用为深入贯彻落实习近平总书记关于加大稀土科技创新工作力度的重要指示精神，中国有研与中国稀土集团签订了《共建稀土创新基地合作协议》。为了更加充分地发挥各自特色优势，提高产业链供应链韧性，本着“国家使命、需求牵引，同轨共进、强强联合，共建共享、协同发展”的理念，经国务院国资委批准，有研新材以非公开协议转让方式将其持有的有研稀土51,515,120股股份（占有研稀土总股本的38.7244%）转让给中国稀土集团、将其持有的有研稀土6,651,512股股份（占有研稀土总股本的5%）转让给中国有研。该股权转让以及工商备案手续于2024年2月完成，交割完成后有研稀土股权结构如下：有研新材持股45.0000%，中国有研持股5.0000%，中国稀土集团持股38.7244%，中国稀有稀土持股11.2756%，有研新材仍为有研稀土实际控制人。

本次合作是围绕稀土材料产业链重点环节和关键要素开展的战略级专业化整合，不仅精准契合国家稀土产业绿色可持续发展方向及有研新材战略规划，更以“国家队”的使命担当贯通稀土全产业链价值创造通道，在保障国家战略资源安全、推动产业基础高级化、助力“双碳”目标实现等方面形成标杆示范效应，为构建新发展格局、培育新质生产力输出具有行业引领性的“有研方案”，全面开启中国稀土产业高端化、智能化、绿色化高质量发展新纪元。

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1、电子薄膜及贵金属材料根据各机构预测，随着需求回暖、去库存完成，全球半导体制造业在2024年复苏，由汽车、AI、数据中心、消费电子等科技应用长期驱动。各国集成电路政策相继出台，区域化、本土化是未来产业的发展趋势，因此国产替代也将是国内集成电路产业发展的重要驱动力。在AI、高性能计算等新兴技术作用下先进制程重要性凸显，同时综合考虑工业、新能源汽车等领域需求以及技术创新、成本效益等因素，成熟制程也具有很大价值和发展空间。存储芯片厂与下游的供需匹配，AI服务器和移动应用的需求增加等因素也将促使存储芯片迎来复苏。后摩尔时代集成电路行业将更多依靠先进封装技术实现硬件上的突破，满足终端设备对于芯片体积、性能等不断提升的需求，随着集成电路器件性能要求不断提高，实现高速、高密度和低延时互联的先进封装工艺技术如倒装封装(FlipChip)、晶圆级封装（WLP）、2.5D封装（Interposer）和3D硅通孔（TSV）等技术越来越受到重视。

超高纯金属溅射靶材作为芯片生产制备中核心关键的材料，在我国集成电路制造业发展的带动下，国内相关靶材产业总体规模不断扩大。以霍尼韦尔（美国）、日矿金属（日本）、东曹（日本）等公司为代表的溅射靶材生产商较早涉足该领域，而随着中国靶材企业积极推进技术突破、产业拓展以及下游产业向中国转移，国内公司已实现突破并形成强劲的崛起态势。随着国产超高纯金属溅射靶材的技术成熟，加上国产化的政策导向和国产溅射靶材的高性价比优势，我国超高纯溅射靶材的市场规模将进一步扩大，在全球市场中有望获得更多客户的认可，市场份额进一步提高。公司继续大力推进集成电路用靶材核心技术研发，开展高纯材料制备技术和装备的优化升级，满足日益增长的大规格高纯材料的稳定批量供应，逐步实现溅射靶材使用后的循环回收再利用；开展批量靶材产品工程化技术优化，进一步提升产品稳定性、一致性及技术成熟度；面向先进制程、新型存储、5G/6G通信、智能传感等前沿技术领域，与下游企业密切合作，加大对先进封装材料的研发和生产力度，充分了解AI芯片厂客户需求，提供符合需求的定制化材料，开发高纯特种金属、合金及非金属靶材等，积极解决集成电路产业关键材料“短板”问题。靶材扩产项目山东德州基地推进成型加工、清洗工序自动化设备引入，加强设备全寿命周期管理，加快人才培养和人员按需配置，辅助信息化系统搭建和持续开发，12英寸高端靶材产品产能快速提升，进一步满足市场需求。铂族金属作为催化材料广泛应用于汽车尾气三元催化剂和石油裂化催化剂行业，由于新能源汽车的快速发展，限制铂族金属的需求。

2、稀土材料随着新能源产业发展，以及双碳战略目标等政策推动，新能源汽车、风力发电等产业蓬勃发展，带动稀土永磁材料需求攀升。智能手机、智能穿戴设备等消费电子领域对稀土元素的需求也稳步增加。报告期内，我国稀土功能材料行业处于增长发展趋势，个别月份受外部经营环境影响，产量有所波动，市场整体保持增长的势头。我国持续加强稀土行业管理，优化开采、冶炼分离总量控制指标分配，推动产业绿色化、智能化转型。新环保标准提高准入门槛，促使企业升级技术、降本增效。2024年工信部发布《稀土管理条例》，并在2025年起草《稀土开采和稀土冶炼分离总量调控管理办法（暂行）（公开征求意见稿）》《稀土产品信息追溯管理办法（暂行）（公开征求意见稿）》，有效保护和合理开发利用稀土资源，维护生态安全，促进稀土产业高质量发展。

我国在稀土领域持续深化资源平衡利用与高质化应用策略，2024年在产业格局、技术突破与全球合作等方面呈现出一系列显著变化。当下，我国稀土产业的上中下游协同发展模式愈加稳固。上游资源开发向精细化、智能化迈进，通过运用先进的探测技术与开采工艺，有效提高了稀土资源的采收率与利用率。中游分离冶炼环节凭借不断优化的清洁生产技术与装备，实现了污染物排放的深度降低，产品质量达到国际先进水平。下游产业蓬勃发展，以稀土永磁材料为代表的各类高端产品，在新能源汽车、航空航天以及机器人等战略性新兴产业领域广泛应用，为我国产业升级提供有力支撑。预计未来钕铁硼永磁材料需求仍将持续增长。在国际市场格局中，欧美发达国家计划重构稀土产业链供应链，加强稀土矿储量勘探，并推动新建冶炼、分离、金属、磁材等全产业链产能。另外，日本也在通过战略资源外交、与资源生产国合作开发和替代材料来实现稀土资源多元化，以保障稀土的稳定供应。

3、红外光学及光电材料

在红外锗材料方面，红外锗是锗行业中应用最广泛且需求量最大的领域之一，主要用于生产红外镜片、热像仪、光学系统等设备，占锗下游消费结构的40%左右并在未来较长时间期内总体保持增长趋势。随着非制冷红外焦平面探测器的成熟，汽车辅助夜视、安防监控和工业视觉等领域有望大量采用红外热成像系统，对锗也将形成可观的市场增量。公司凭借核心晶体生长工艺、高质量的产品及良好的品牌形象和行业口碑，赢得国内外客户广泛认可，市场占有率行业领先。红外用锗晶体作为红外热成像的关键材料，公司专注于研发、生产近70年，技术领先，具有单晶生长、机械加工、光学加工、镜头装配等较为完备的生产线。多年来，公司凭借高效的管理、稳定的供货、完善的售后，为广大用户广泛认可，是全球红外锗的主要供应商之一。

在II-VI晶体材料方面，CVD硫化锌是一种重要的无机化合物，广泛应用于光电领域。近年来，随着材料科学的进步，CVD硫化锌的制备工艺和性能显著提升，使其在红外光学、光催化和生物医学领域展现出广阔的应用前景。CVD硫化锌作为高性能长波红外窗口和头罩的优质材料，近年来的应用量呈增长趋势。随着红外技术的应用领域逐步扩大，带动硫化锌材料需求快速增长。十四五期间，市场对红外探测系统的窗口、头罩、整流罩等II-VI材料的需求持续放量，为国内企业发展提供更好机遇。

有研国晶辉作为较早从事硫化锌生产的单位，产品完全自主研发，较早实现量产，可提供多种规格的硫化锌窗口和头罩产品，产品得到客户的高度认可。公司凭借技术和市场先入优势，在国内占有较大市场份额。但是，国产化政策红利催生国内硫化锌生产企业快速成长，国内竞争加剧。公司是国内率先研制生产硫化锌、硒化锌、硫系红外玻璃等材料的企业，凭借成熟的材料制备技术，产品质量获得客户一致认可。II-VI晶体对技术和质量要求较高，且存在较高技术壁垒，公司凭借技术和市场先入优势，占据国内较大市场份额，是硫化锌材料国产化的重点支撑单位。

4、生物医用材料在口腔正畸方面，呈现“头部集中、尾部混战”态势，头部品牌凭借技术壁垒与品牌溢价，持续巩固一线城市及高端市场主导地位，而中尾部企业因产品同质化陷入低价内卷，叠加集采政策对传统高价产品的冲击，行业分化持续加剧。尽管竞争白热化，行业增量空间仍存在突破口，三四线城市及县域潜力大但渗透率低，正成为新一轮增长引擎。面对错综复杂的环境，技术迭代、数字化赋能、智能化、合规化与全产业链整合将成为未来的发展趋势。实现正畸全流程数字化，将缓解正畸医生短缺，推动个性化治疗；智能化正加速重塑行业生态：AI算法优化矫治方案设计效率，动态口腔扫描设备提升诊断便捷性；材料学突破扩大隐形矫治适应症，“隐形+固定”联合矫治模式兴起，将满足复杂病例需求；未来，口腔正畸行业将进入高质量发展阶段，技术、合规和分层服务成为关键，具备多元优势的企业将逐步占领市场。

在镍钛形状记忆合金材料方面，由于欧美主要发达国家在该领域发展时间长，国际化成熟度高，率先形成了一批专业技术水平较高的国际化材料制造商。近年来，国内镍钛形状记忆合金材料企业技术不断突破，下游高端医疗器械厂家快速发展，在技术发展和市场需求的共同作用下，国产化进程逐步推进。目前在口腔领域基本实现自主可控，未来将逐步实现在心脑血管植介入领域的国产化、产业化。随着数字经济的发展，镍钛形状记忆合金材料在智能穿戴电子产品领域也将呈现更加广泛的应用。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

报告期内，持续推进公司中长期发展战略，以市场为导向，以产业为核心，以创新和资本为驱动，以产融结合为手段，围绕“电磁光+医”四大战略板块，秉承创新驱动理念，对于核心技术持续高投入，在各细分领域保持领先地位，稳步推进集成电路用高纯靶材、高性能稀土磁材、特种红外光学材料及制品、生物医用材料及医疗器械领域的科技成果转化落地、产业规模扩大与高端市场开发，产业布局全面落地，产业结构不断优化，公司产业规模、盈利能力持续增强。

按照确定的“十四五”发展规划，公司将秉承“强能力、调结构、开新路”，加强科技创新能力，大幅提升产业能力，优化管理模式，拓展新发展方向，进一步做优做强做大电、磁、光、医各板块主体产业，实现创新引领的高质量发展的原则，紧紧围绕解决新一代信息技术、新能源、高端装备等领域用“卡脖子”关键材料，以及形成长板优势和反制能力的战略目标，在电、磁、

光、医领域以大尺寸金属溅射靶材及高纯金属，高端稀土功能材料，高性能光功能材料，以及战略性稀缺资源高效利用与安全保障为重点方向，打造原创技术“策源地”。公司将持续加强产业能力，突出创新引领，优化管理模式，实现产业盈利能力继续提升；创新引领，推动产业升级，积极开展“0-1”技术新突破，奠定长期发展的基础，体现企业价值，高质量增长。

(三)经营计划

√适用□不适用

2025年，有研新材将积极拓展引才渠道，加大优秀人才招聘，加强干部人才队伍培养，着力培育后备干部人才梯队；持续提升科技创新能力，产出更多高质量的创新成果，提高科技成果的转化水平，将科研创新成果更好地转化为实际经济效益；要持续开展产业自动化建设，提升产业信息化、自动化、智能化水平；要紧抓战略机遇期，加快新领域、新赛道的布局，加快传统产品迭代，推出具有核心竞争力的新产品；加强对各子公司重点业务的穿透式管控，确保业务的合规性和风险可控性；全面加强财务管控，持续开展管理费用压降，不断提升资金使用效率；加强上市公司市值管理，规范信息披露，做好投资者关系管理，争取稳定股东回报，不断提高上市公司质量。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、宏观经济波动风险：全球经济增长放缓，导致对有色金属的需求增长放缓;有色金属生产能力的持续提升，加剧了市场竞争；对有色金属相关的功能材料、结构材料以及光电材料等新材料行业可能产生直接影响。

应对措施：对行业政策和PMI指数进行跟踪和分析，就可能出现的风险提前提出建议及措施；推动各子公司定期与客户进行沟通，了解客户的需求和反馈，针对出现的问题，深入分析原因，及时采取应对措施；持续跟踪各业务板块经营业绩。

2、原材料价格波动风险：本报告期控股子公司有研稀土因稀土材料价格波动，计提大额存货跌价准备，对公司业绩产生负面影响。因稀土条例及白名单等行业政策的实施，仍有较大波动的可能性。

应对措施：通过构建“实时监测-分级响应”管理机制，公司可打通从原材料采购到终端销售的价格波动传导路径分析，进行跨部门数据协同与阈值预警，推动子公司加强采购计划与安全库存管理，提高存货周转效率，最大程度压缩风险。

3、客户信用风险：受全球宏观经济环境影响，公司面临客户的失信和经营异常等风险加大，存在部分应收账款无法按时回款的风险。

应对措施：公司加强客户信用管理，包括但不限于加大客户资信调查工作力度，更加严格开展客户信用等级评定及授信工作，对客户授信执行情况加强过程监督,提高业务部门与财务部门、

与客户的对账频次等。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定，结合公司实际情况，持续完善公司法人治理，深化推进公司内部控制，进一步提升公司规范运作水平。公司建立健全了股东大会、董事会、监事会，形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，并且严格按照决策权限及程序运作公司股东大会、董事会、监事会，始终坚持科学的决策机制,切实维护公司及全体股东利益。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，各自独立运行，独立承担责任和风险，公司拥有完整的业务和自主经营能力。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用

（一）2024年第一次临时股东大会审议议案如下：

1、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

2、关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案

3、关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案

4、关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案

5、关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

6、关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案

7、关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的议案

8、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案

9、关于未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案10、关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案

11、关于提请公司股东大会授权董事会、董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案

（二）2023年年度股东大会审议议案如下：

1、2023年度董事会工作报告

2、2023年度监事会工作报告

3、2023年度独立董事述职报告

4、2023年年度报告全文及摘要

5、2023年度财务决算报告

6、2024年度财务预算报告

7、2024年度资金预算报告

8、2023年度利润分配方案

9、2024年度投资计划

10、关于使用自有资金进行投资理财的议案

11、2023年度日常关联交易情况和预计2024年度日常关联交易情况的议案

12、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案

13、关于公司第九届董事会独立董事津贴的议案

14、关于公司董事、监事2023年绩效奖金的议案

15、关于选举董事的议案

15.01关于选举杨海先生为公司第九届董事会董事的议案

15.02关于选举江轩先生为公司第九届董事会董事的议案

15.03关于选举汪礼敏先生为公司第九届董事会董事的议案

15.04关于选举于敦波先生为公司第九届董事会董事的议案

16、关于选举独立董事的议案

16.01关于选举吴玲女士为公司第九届董事会独立董事的议案

16.02关于选举夏鹏先生为公司第九届董事会独立董事的议案

16.03关于选举陈磊先生为公司第九届董事会独立董事的议案

17、关于选举监事的议案

17.01关于选举刘慧舟先生为公司第九届监事会监事的议案

17.02关于选举董孟阳先生为公司第九届监事会监事的议案

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开16次会议

(三)报告期内提名委员会召开2次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开4次会议

案。召开日期

(五)报告期内战略委员会召开2次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司制订了《绩效考核管理办法》，把工作业绩与管理水平、经营效益挂钩，充分调动员工的工作积极性和主动性。采用了定量考核和定性考核相结合，保证了公司对全体员工考核的科学、全面与完整。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司每年根据公司及各部门的人员和业务需求，定期组织员工培训活动，进一步提高员工职业素养。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

报告期内公司的现金分红正常在《公司章程》规定的基础上，审议通过了《有研新材未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》，明确2024年-2026年的具体股东回报规划如下：

1、在符合利润分配条件的情况下，公司每年进行一次利润分配。在条件允许的情况下，公司可进行中期利润分配。

2、未来三年（2024年-2026年），如无特殊情况，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司报表可供分配利润的30%。

特殊情况是指公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的当年实现的可分配利润50%的重大投资情形。

3、若未来三年（2024年-2026年）公司保持盈利且净利润持续增长，公司将适当提高现金分红的比例，或者实施股票或现金与股票相结合的利润分配方式，加大对投资者的回报力度。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司在股东大会召开后两个月内完成现金或/和股票的派发事项。

另外，公司章程中对现金分红政策规定如下：

第一百五十九条公司分配当年税后利润时，按下列顺序进行分配：

（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取10％列入法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取；

（三）经股东大会决议，可提取任意公积金；

（四）按股东持股比例分配利润（公司持有的本公司股份不参与利润分配）。公司弥补亏损和提取法定公积金前，不分配利润。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金利润，以偿还其占用的资金。

第一百六十条公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，采取获利即分配的原则，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配利润；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百六十一条公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在条件允许的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。特殊情况是指：公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的当年实现的可分配利润50%的重大投资情形。

（三）公司发放股票股利的具体条件：在发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可参照上述现金分红的比例，提出股票股利分配预案。

第一百六十二条公司利润分配方案的审议程序：

（一）公司的利润分配方案由董事会制订，经公司董事会、监事会审议，形成董事会专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（二）公司因前述第一百六十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

第一百六十三条公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成现金分红或/和股票股利的派发事项。第一百六十四条公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司股本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公司经股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《2024年度审计报告》，本公司（母公司）实现净利润38,724,609.13元，根据《有研新材料股份有限公司章程》规定，提取10%的法定公积金3,872,460.91元，加以前年度未分配利润，2024年度可供股东分配利润为305,941,174.06元。

基于对公司稳健经营及长远发展的信心，公司董事会充分考虑公司实际经营情况和投资者回报需要，拟定2024年度利润分配预案为：以实施利润分配时股权登记日的总股本(846,553,332股)为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.09元（含税），总分红额度92,274,313.19元，占当年归母净利润的62.48%。剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

√适用□不适用2021年12月10日，公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于公司<超额利润分享方案（2021-2024年度）>的议案》和《关于公司<2021年超额利润分享实施细则>的议案》，同意公司提取超额利润的30%用于激励员工，并确定了2021年度超额利润分享的目标利润及基本分配规则。

2022年4月14日，公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于公司<2021年超额利润分享兑现方案>的议案》，确定2021年度可计提的超额奖励15,357,397.75元，对公司208名管理、技术、营销、业务等核心骨干进行了激励。截至报告期末，公司开设了超额利润分享专户进行资金管理，并已经完成2021年度超额利润分享额的第一期发放工作。

2022年10月10日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于公司<2022年超额利润分享方案实施细则>的议案》，确定了2022年度超额分享目标利润为24,507万元。

2023年6月22日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《2022年超额利润分享兑现方案》，确定2022年可计提的超额奖励9,902,541.52元，对公司221名管理、技术、营销、业务等核心骨干进行了激励。截至报告期末，公司开设了超额利润分享专户进行资金管理，并已经完成2021年度超额利润分享额的第一、第二期及2022年度超额利润分享额的第一期的发放工作。

2023年9月25日，公司第八届董事会第二十七次临时会议审议通过《关于公司<2023年超额利润分享方案实施细则>的议案》，确定了2023年度超额分享目标利润规则。

2025年4月29日，公司第九届董事会十一次会议审议通过《关于公司超额利润分享的议案》，因公司2024年度实际利润低于公司的任期考核净资产收益率计算的2024年度利润目标（23,000万元），且净利润未能保持稳健增长态势，故全额扣减2022年度超额利润分享额递延至2025年兑现部分，不再兑现2021年度和2022年度超额利润分享额递延至2024年兑现部分，并对上述两项已计提的分享额及银行专户对应的理财收益进行冲回处理，相应冲减有研新材当期成本费用1048.17万元。

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业改革的工作部署，充分调动经理层成员的积极性和创造性，激发企业活力和效率，推动企业高质量发展，报告期内，公司推行了经理层任期制和契约化管理，进一步明确对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。由董事会授权董事长与总经理签订聘任协议、年度和任期经营业绩责任书。由董事长（或授权总经理）与其他经理层成员签订聘任协议、年度和任期经营业绩责任书。

董事会下设薪酬与考核委员会，严格按照有关法律法规、《公司章程》和《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核，认为公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》等法律法规要求建立了完善的内控管理体系，结合行业特征及企业经营实际，对内控制度进行持续完善与细化。报告期内公司按计划推进内控各项工作，并重点围绕内控体系制度健全、内控缺陷的整改、内控运行的监管、内控评价等方面开展工作，持续加强公司内控合规建设。一是推进内控体系管理评审常态化，强化公司内部控制、风险、合规管控。二是持续完善风控合规管理体系，加强进出口重点领域管控，完善进出口业务合规管理体系；三是进行刑事风险排查，全面排查刑事合规风险。此外还完成了2024年风险跟踪及风险事件的跟踪，以及2025年风险识别。通过内控体系建设提高经营效率和效果，促进实现发展战略，维护了公司及全体股东的利益。

公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《2024年度内部控制评价报告》，报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

根据公司战略发展要求，公司建立并完善了对子公司的内部控制制度，制定了《子公司管理制度》，明确公司与各子公司的财产权益和经营管理责任。公司作为投资方通过委派董事、监事依法行使股东权利，对控股子公司以及参股并实行实质性管理的子公司行使资产收益权、高管层人事权、重大经营决策权，实行战略决策管理、预算管理、运营监控管理、产权事务管理和经营者绩效考核。子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运作其法人资产，同时应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。

公司通过战略决策、预算管理、运营监控管理、专项检查、经营分析、内部审计等手段，监督子公司有效履行职责。

2024年，公司贯彻落实中国有研《关于进一步深化三项制度改革的指导意见》，三家重要子企业（有研亿金、有研稀土、有研国晶辉）董事会均完成配齐建强工作，上述公司董事会人数达

到15人，年内董事会召开会议34次，董事会现场会议召开比例达到71%，保障了子公司董事会运作的规范性。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

根据中国证监会上市公司治理专项行动要求，公司严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司规范运作》等有关法律法规以及内部规章制度，本着实事求是的原则，对专项治理的自查事项进行了认真梳理。通过本次自查，公司认为本公司治理符合《公司法》、《证券法》、《上市公司规范运作》等法律、法规的要求，公司治理结构较为完善，运作规范，不存在重大问题。

公司为进一步完善公司治理，按照最新法律法规，并结合监管部门的要求及公司的自查情况，对公司在公司治理和内部控制方面的相关制度进行了系统梳理、修订和完善，进一步健全公司治理体系，对修订、完善的相关制度履行相应的审议程序。

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

1、排污信息

√适用□不适用公司所属子公司中，属于环境保护部门公布的重点排污单位有：

（1）各重点排污单位污染物排放情况

有研高技术：废水排放方面，有研高技术已实现工业废水零排放，生产废水经厂区污水处理

站处理后回用或外送至污水处理厂。废气排放方面，根据相关排污许可规范的要求，所有废气产生工艺均配备环保治理设施，废气经处理后达标排放。

乐山有研：废水排放方面，乐山有研已实现工业废水零排放；废气污染物主要包括颗粒物（烟尘）和含氟气体，经处理后达标排放。

有研稀土（荣成）：废水排放方面，喷淋项目废水通过管道送入朱口集团配套的污水处理站进行处理，达标后经市政污水管网排入污水处理厂处理。其余污水主要为车间保洁废水，经厂区管道排入中水处理设施处理，处理后回用于绿化，处理污水检测结果符合相关标准要求。废气排放方面，根据相关排污许可规范的要求，对于配料、熔炼、烧结、丝印工艺的排放口核算实际排放量。

山东有研国晶辉：废水排放方面，工业废水通过自有环保设施处理后均达标排向化工园区内污水处理厂。废气排放方面，根据相关排污许可规范的要求，定期开展例行检测，核算实际排放量。

各单位排污信息已按照有关规定和当地生态环境保护主管部门要求进行了环境信息公开，详见全国排污许可证管理信息平台。

（2）土壤与地下水检测报告期内有研高技术、乐山有研、有研稀土（荣成）按照既定方案完成2024年土壤自行监测工作，并完成监测结果公示。山东有研国晶辉按照既定方案完成2024年地下水自行监测工作，土壤监测按要求5年监测一次，预计2027年开展土壤监测。

（3）放射性监测有研高技术和山东有研国晶辉报告期按计划完成辐射检测数据全部达标，未发生辐射安全事故。其他单位均不涉及。

2、防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用

报告期，公司下属各重点排污单位的各项“三废”处理设施均稳定正常运转，环保设施与主体设施同步运行、同步检修。各子公司建立环保设施运行台账，如实记录环保设施的运行状况。

有研高技术高纯废水处理系统投入使用，将生产污水部分转化为弱碱水后，用于喷淋塔尾气吸收；实施了氟化氢喷淋吸附塔扩容改造工程，风机处理量由5000m?/h扩至30000m?/h，显著提升氟化物尾气收集与处理效率。乐山有研废气治理设施升级改造，由旋风除尘升级改造为布袋除尘，提升烟尘收集效率。有研稀土（荣成）实施中水回收设施改造，厂区污水经处理后回用于厂区绿化、道路抑尘、喷淋塔淋洗。

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用

有研高技术现有项目环保“三同时”手续齐全，排污许可证在有效期内，报告期无新增备案项目。有研稀土（荣成）完成《高精度微尺寸、长服役稳定性稀土永磁体》项目竣工环保验收，进行了排污登记变更。山东有研国晶辉《镍钛丝生产线二期项目》完成竣工环保验收。

4、突发环境事件应急预案

√适用□不适用

报告期，公司下属各重点排污单位突发环境事件应急预案在有效期内。有研高技术按照应急预案中的应急程序开展了氟化氢泄漏、液氨泄漏等多种情景下的应急演练；乐山有研完成突发环境事件应急预案修订，已报送当地生态环境局备案，按照应急预案中的应急程序开展了熔盐泄漏等多种情景下的应急演练。有研稀土（荣成）完成突发环境事件应急预案修订，按照应急预案中的应急程序开展了危废泄漏等应急演练。山东有研国晶辉已完成突发环境事件应急预案备案，按照应急预案中的应急程序开展了危险化学品泄漏、厂区发生火灾爆炸事故等多种情景下的应急演练。

5、环境自行监测方案

√适用□不适用

报告期，公司下属各重点排污单位依照生态环境部门法律法规要求，编制了2024年度自行监测方案，在方案中明确了企业污染物的产生及处理情况、污染物排放方式及排放去向、监测点位、监测指标及监测频次等内容，并委托有资质的第三方检测机构对外排污染物进行监测。

6、报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

7、其他应当公开的环境信息

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用□不适用

公司认真落实习近平生态文明思想和《中华人民共和国环境保护法》的总体要求，制定了《环境保护管理规定》，明确规定了企业应履行的环境保护责任。公司严格执行环境保护设施与建设

项目主体同时设计、同时施工、同时投入使用，鼓励和支持稀土绿色提取分离技术等从源头上消除污染的技术开发项目，积极推广使用清洁工艺、技术，普及环境保护知识，鼓励实施ISO14000环境管理体系建设，提高环境保护水平，降低污染物排放。有研新材所属生产科研公司均按照国家《排污许可管理条例》相关要求开展排污申报和管理工作，各项排放指标均满足GB8978以及企业当地排放要求。

（1）排污信息报告期内，有研亿金、有研亿金（山东）、有研国晶辉等重点排污单位之外公司的工业废水、生活污水均达标排放，废气排放浓度低于相应排放标准，一般工业固废、危险废物合法、合规处置。

（2）防治污染设施建设和运行情况报告期内，公司各子公司将环保设施纳入日常管理，确保环保设施与主体设施同步运行、同步检修。各子公司建立环保设施运行台账，如实记录环保设施的运行状况。

（3）建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况报告期内，公司各单位能够按照《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环保竣工验收暂行办法》等法律法规要求开展新改、扩、建项目的环境影响评价及验收工作。有研亿金完成贵金属事业部新项目环保“三同时”验收；有研亿金（山东）完成厂区整体环保“三同时”验收。

（4）突发环境事件应急预案报告期内，各单位均按照属地生态环境保护部门要求，编制、更新突发环境事件应急预案，并在属地生态环境保护部门完成备案，同时按照预案要求定期开展应急演练，提升突发环境事件应急处置能力。

3、未披露其他环境信息的原因

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用公司高度重视生态保护和污染防治工作，严格遵守国家及地方政府关于生态环境保护的法律法规和政策标准，认真落实碳达峰相关工作部署，多措并举提升生态环境管理水平。报告期内投入节能环保费用453.1万元，用于购置连续进料有机溶剂蒸干设备和废水自动处理系统、购置和改造无油真空设备、改造冷却水和收尘等系统、更换维护有机废气集中收集过滤系统、淘汰更新老旧设备、开发高效节能新型工艺、升级改造节能型电源柜、拓展污泥及底泥再回收利用渠道、优化改造环保设施，以及环保运行费用、咨询评价服务支出、废水废气噪音检测等方面，危险废物均交由具备资质的单位转运处置，三废排放得到有效控制，较好的履行了环境保护责任。公司持续加大环保工作监督检查力度，深入各生产单位，全面检查环保管理制度执行、环保记录规范、危险废物管理以及作业现场环境控制等方面的执行情况。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用

减碳技术开发：公司院士团队开发的碳酸氢镁法冶炼分离原创技术应用于中国北方稀土1号工程，第一期工程5万吨REO/年生产线投产，助推包头“两个稀土基地”建设，在业内持续推广应用，赋能行业新质生产力发展。

降本增效：公司下属各级子公司持续推进降本增效工作，分别从原材料降本、优化工艺流程、引入高效设备等方面入手，深入挖潜降本空间，降低生产成本，减少碳排放，提高产品盈利能力。

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

公司披露了《2024年ESG报告》，具体内容详见上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

√适用□不适用

公司积极响应上级党委要求，持续参与企业消费扶贫。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用2023年10月，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号）（以下简称“解释第17号”），对“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”做出规定，该解释规定自2024年1月1日起施行。

2024年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会[2024]24号）（以下简称“解释第18号”），其中“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的内容规定，对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当按确定的预计负债金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目。《企业会计准则解释第18号》自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

本公司自2024年1月1日起执行上述规定，上述会计政策变更未对本公司报告期内财务报表产生影响。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决，不存在数额较大债务到期未清偿等不良诚信状况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

有研新材第八届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于公司出售控股子公司有研稀土部分股权的议案》，公司同意向中国稀土集团转让其持有的有研稀土51,515,120股股份（占有研稀土总股本的38.7244%），向中国有研转让其持有的有研稀土6,651,512股股份（占有研稀土总股本的5%）。截至报告披露日，有研稀土已按协议完成上述股权过户及工商变更登记/备案手续，本次出售有研稀土部分股权的所得款583,992,773元已存入公司账户。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用□不适用

1、存款业务

□适用√不适用

2、贷款业务

□适用√不适用

3、授信业务或其他金融业务

□适用√不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

租赁情况说明无。

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

XYZH/2025BJAA16B0741有研新材料股份有限公司有研新材料股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材公司”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了有研新材公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于有研新材公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

四、其他信息

有研新材公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括有研新材公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估有研新材公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算有研新材公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督有研新材公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能

导致对有研新材公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致有研新材公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就有研新材公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，

或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中国注册会计师：张建彪

中国注册会计师：张建彪中国北京

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：有研新材料股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：杨海主管会计工作负责人：杨阳会计机构负责人：周斯雅

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：有研新材料股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：杨海主管会计工作负责人：杨阳会计机构负责人：周斯雅

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元,上期被合并方实现的净利润为：0.00元。公司负责人：杨海主管会计工作负责人：杨阳会计机构负责人：周斯雅

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：杨海主管会计工作负责人：杨阳会计机构负责人：周斯雅

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：杨海主管会计工作负责人：杨阳会计机构负责人：周斯雅

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：杨海主管会计工作负责人：杨阳会计机构负责人：周斯雅

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：杨海主管会计工作负责人：杨阳会计机构负责人：周斯雅

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：杨海主管会计工作负责人：杨阳会计机构负责人：周斯雅

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名为有研半导体材料股份有限公司，是经中国证券监督管理委员会证监发行字［1999］2号文、3号文、4号文批准，由中国有研科技集团有限公司（以下简称“中国有研”）独家发起，以募集方式设立的公司，公司于1999年1月21日至2月5日向社会公众及证券投资基金首次公开发行人民币普通股6,500万股，并于同年3月19日在上海证券交易所正式挂牌交易，股票代码600206。公司于1999年3月12日领取了国家工商行政管理总局颁发的10000000031337号企业法人营业执照。公司注册地址为北京海淀区北三环中路43号，法定代表人为杨海。公司企业类型为股份有限公司，所属行业有色金属冶炼和压延加工业。

公司主营业务范围为：稀有、稀土、贵金属、有色金属及其合金、锗和化合物单晶及其衍生产品，以及半导体材料、稀土材料、稀有材料、贵金属材料、光电材料的研究、开发、生产、销售；相关技术开发、转让和咨询服务；相关器件、零部件、仪器、设备的研制；实业投资；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后开展经营活动）

2006年4月，公司股权分置改革相关股东会议通过了股权分置改革方案，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股股票将获得非流通股股东支付的3.5股股票，计22,750,000股。该股权分置改革方案2006年4月实施完毕后，公司发起人中国有研持有的非流通股性质变更为有限售条件的流通股，持股比例由55.17%减至39.48%。限售条件为获得流通权之日起二十四个月内不上市交易或转让；期满后二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票不超过公司股本总额的百分之十。截至2008年4月17日，中国有研持有公司的57,250,000股有限售条件的流通股中有14,500,000股已转为无限售条件的流通股。2008年6月20日公司控股股东中国有研承诺未来两年内不减持本公司股票。

2008年8月19日公司2007年度股东大会决议通过，按每10股转增5股，以资本公积金向全体股东转增股本总额72,500,000股，每股面值1元，转增基准日为2007年12月31日，股权登记日为2008年7月29日，除权日为2008年7月30日。转增后公司注册资本为217,500,000.00元，已经大信会计师事务所有限公司对本次转增事项进行了审验，并出具了大信京验字（2008）第0035号验资报告。

中国有研于2012年8月31日起通过上海证券交易所交易系统增持公司股份。本次增持前，中国有研持有公司股份86,313,540股，约占公司总股本的39.68%；报告期内，共增持2,119,750股，截至2012年12月31日，中国有研持有公司股份88,433,290股，约占公司总股本的40.66%。

2013年4月，经2012年度第四次临时股东大会决议、国务院国资委产权管理局批复（产权函[2013]15号）和中国证监会核准（证监许可[2013]279号），公司向中国有研非公开发行股票60,349,434股，发行价人民币9.73元/股，发行后公司总股本为277,849,434.00元。此次发行

业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年4月11日出具信会师报字[2013]第710455号验资报告予以验证。截至2013年9月30日，中国有研持有公司股份148,782,724股，约占公司总股本的53.55%。

2014年1月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1号文件《关于核准有研半导体材料股份有限公司向中国有研等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股110,547,658股购买中国有研等9家法人单位持有的相关资产，同时向新华基金管理有限公司等8名特定对象非公开发行股份募集配套资金。公司向中国有研等9家法人单位非公开发行股票110,547,658股，发行价格为人民币11.26元/股，发行后公司股本为388,397,092.00元。此次发行业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2014]第710001号《验资报告》予以验证。公司向新华基金管理有限公司等8名特定对象非公开发行股份30,992,074股，发行价格为11.61元/股，发行后股本总额为419,389,166.00元。此次发行业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2014]第710009号验资报告予以验证。

2014年3月10日，经中华人民共和国国家工商行政管理总局批准，公司名称变更为有研新材料股份有限公司。

2014年5月，根据公司第五届董事会第五十七次会议及2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司总股本419,389,166股为基数，以资本公积向全体股东转增资本，每10股转增10股。此次资本公积转增股本实施完毕后，公司股本总额增至838,778,332股。截至2014年12月31日，中国有研持有公司股份393,510,668股，约占公司总股本的46.91%。

2015年1月，中国有研通过上海证券交易所交易系统出售公司股份，本次转让后，中国有研持有公司388,510,668股，占公司总股本的46.32%。

2015年5月，经国务院国有资产监督管理委员会同意，中国有研通过公开征集受让方的方式协议转让公司股份，本次转让后，中国有研持有公司305,510,668股，占公司总股本的36.42%。

2017年11月24日，公司2017年度第三次临时股东大会决议通过了《关于有研新材<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，该激励计划经国务院国有资产监督管理委员会（国资考分[2017]1133号）文件《关于有研新材料股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》同意及中国证券监督管理委员会备案无异议后实施，该股权激励计划向127名激励对象以每股发行价格5.75元发行人民币普通股8,300,000股。公司于2018年1月4日收到股票激励款47,725,000.00元，其中新增注册资本人民币8,300,000.00元，溢价部分人民币39,425,000.00元计入资本公积。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月5日出具信会师报字[2018]第ZG10001号验资报告，并于2018年1月17日完成证券变更登记。公司本次发行后的注册资本为人民币847,078,332.00元。

2019年2月20日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，根据回购议案，公司将以授予价格（5.75元/股）回购部分已授予尚未解除限售的限制性股票共计21.36万股。回购完毕后，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本由847,078,332股减少至846,864,732股，公司注册资本也相应由847,078,332.00元减少为846,864,732.00元。

2019年7月30日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于限制性股票第二批回购注销方案和调整第一批限制性股票回购注销方案的议案》，同意公司以授予价格（5.75元/股）新增回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票18.34万股。回购完毕后，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本将由846,864,732股减少至846,681,332股，公司注册资本也相应由846,864,732.00元减少为846,681,332.00元。截至2019年10月31日，第一批及第二批回购的限制性股票注销已完成。

2019年7月，根据中国有研第一届董事会第五十次会议，同意将其持有公司3%的股权换购央企创新驱动ETF，2019年9月转让完成后控股股东中国有研持有公司股权33.08%。

2020年1月19日，公司第七届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以授予价格（5.75元/股）新增回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票6.04万股。回购完毕后，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本将由846,681,332股减少至846,620,932股，公司注册资本也相应由846,681,332.00元减少为846,620,932.00元。截至2020年12月31日，第一批、第二批及第三批回购的限制性股票注销已完成。

2021年1月15日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以授予价格（5.75元/股）回购注销异动人员已获授但尚未解除限售的限制性股票2.68万股。回购完毕后，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本将由846,620,932股减少至846,594,132股，公司注册资本也相应由846,620,932.00元减少为846,594,132.00元。

2021年12月10日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以5.6091元/股价格回购部分已授予尚未解除限售的限制性股票40,800股。回购完毕后，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。注销完成后，公司总股本由846,594,132股减少至846,553,332股。

截至2024年12月31日，控股股东中国有研持有公司股权为33.09%。

本财务报告业经公司董事会于2025年4月29日批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2023年修订）的披露相关规定，并基于本附注“五、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。

2、持续经营

√适用□不适用本公司自报告期末起12个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

本公司及各子公司主要从事稀土材料、稀有材料、贵金属材料、光电材料的研究、开发、生产、销售等经营活动。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对坏账准备计提、折旧与摊销、研究开发支出等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、“12.应收票据、13.应收账款、15、其他应收款”、“21.固定资产”、“26.无形资产”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅本附注五、“40.重要会计政策、会计估计变更以及差错更正的说明”。

1、遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用本公司的营业周期为12个月。

4、记账本位币本公司的记账本位币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用本公司作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值，以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的所有子公司。本公司判断控制的标准为，本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

本公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵消。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于本公司和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入本公司合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，本公司在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与本公司和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。

对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本公司取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

本公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用

本公司的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目，本公司作为共同经营中的合营方确认单独持有的资产和承担的负债，以及按份额确认持有的资产和承担的负债，根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。与共同经营发生购买、销售不构成业务的资产交易的，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。

9、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。

11、金融工具

√适用□不适用

本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1）金融工具的分类、确认和计量

1)金融资产的分类、确认和计量

本公司根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为三类：①以摊余成本计量的金融资产；②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

①以摊余成本计量的金融资产

本公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产：i.企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。ii.该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：i.管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。ii.该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。

除被指定为被套期项目的，此类金融资产，除信用减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的该金融资产利息之外，所产生的其他利得或损失，均计入其他综合收益；金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入当期损益。此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

2)金融负债的分类、确认和计量金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

②其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（2）金融工具的重分类本公司改变管理金融资产的业务模式时，对所有受影响的相关金融资产进行重分类。对所有金融负债均不得进行重分类。

对金融资产进行重分类，自重分类日起采用未来适用法进行相关会计处理，不对以前已经确认的利得、损失（包括减值损失或利得）或利息进行追溯调整。重分类日，是指导致公司对金融资产进行重分类的业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天。

将一项以摊余成本计量的金融资产重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的，本公司按照该资产在重分类日的公允价值进行计量。原账面价值与公允价值之间的差额计入当期损益。

将一项以摊余成本计量的金融资产重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，本公司按照该金融资产在重分类日的公允价值进行计量。原账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益。该金融资产重分类不影响其实际利率和预期信用损失的计量。

将一项以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产重分类为以摊余成本计量的金融资产的，本公司将之前计入其他综合收益的累计利得或损失转出，调整该金融资产在重分类日的公允价值，并以调整后的金额作为新的账面价值，即视同该金融资产一直以摊余成本计量。该金融资产重分类不影响其实际利率和预期信用损失的计量。

将一项以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的，本公司继续以公允价值计量该金融资产。同时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转入当期损益。

将一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产重分类为以摊余成本计量的金融资产的，本公司以其在重分类日的公允价值作为新的账面余额。

将一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，本公司继续以公允价值计量该金融资产。

（3）金融工具的终止确认

1)金融资产的终止确认

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

2)金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上是不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（4）金融资产和金融负债的抵消

当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

（6）金融工具的减值

本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、应收款项融资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同等计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于不含重大融资成分的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。具体如下：

对于应收票据、应收账款等，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；按照组合计算预期信用损失不能反映其风险特征的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组合，在组合的基础上评估信用风险。

1)应收票据

基于应收票据的承兑人信用风险作为共同风险特征，将其划分为不同组合，并确定预期信用损失会计估计政策：

2)应收账款

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于应收账款交易对象关系作为共同风险特征，将其划分为不同组合，并确定预期信用损失会计估计政策：

3)其他应收款

本公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法详见本附注四、11（6）“金融工具的减值”。

除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其他应收款交易对象关系作为共同风险特征，将其划分为不同组合，并确定预期信用损失会计估计政策：