中信建投证券股份有限公司  关于有研半导体材料股份有限公司  非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会： 经贵会《关于核准有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票的批复》 证监许可【2013】279号）核准，有研半导体材料股份有限公司（以下简称“有研硅股”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行60,349,434股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。此次发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司认为，有研硅股本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及有研硅股有关本次发行的董事会、股东大会决议，认购对象获得相关监管机构核准，符合有研硅股及其全体股东的利益。 现将有研硅股本次发行的有关情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 根据发行人2012年第四次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的定价基准日为第五届董事会第二十三次会议决议公告日（2012年8月14日），本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即9.73元/股。 （二）发行数量 本次非公开发行的股票数量合计不超过6,100万股（含）。在该上限范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。最终确定的发行数量为60,349,434股。  2-1 （三）发行对象 根据公司第五届董事会第二十三次会议决议和2012年第四次临时股东大会决议，本次非公开发行对象为北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）。发行对象认购资格符合发行人2012年第四次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象的具体认购股份数量如下表所示： 序号 发行对象 认购股份数量（股） 1 北京有色金属研究总院  60,349,434 合计  60,349,434 （四）募集资金金额 本 次 发 行 的 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 587,199,992.82 元 ， 扣 除 发 行 费 用15,150,000 元后，公司本次非公开发行募集资金净额为572,049,992.82元，符合发行人2012年第四次临时股东大会审议通过的发行方案中募集资金总额不超过人民币58,720万元的规定。 经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定和发行人相关股东大会决议。 二、本次发行履行的相关程序 （一）董事会审议通过 2012年8月10日，有研硅股第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。 （二）股东大会审议通过 2012年9月10日有研硅股2012年第四次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案 （三）本次发行监管部门核准过程  2-2 1、2012年9月1日，有研硅股收到国务院国资委出具的《关于有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2012]738号），原则同意有研硅股本次非公开发行方案，同意有研总院以现金全额认购本次非公开发行股票。 2、2013年2月27日，有研硅股本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。 3、2013年3月26日，中国证监会出具《关于核准有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】279号），核准本次非公开发行。 4、2013年4月3日，国务院国资委产权管理局出具了《关于调整北京有色金属研究总院对有研半导体材料股份有限公司持股数量的函》（产权函【2013】15号），同意将国资产权[2012]738号文中对本次发行完成后有研总院持有有研硅股股份数量的上限由14,731.354万股调整为14,943.329万股。 经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了合法有效的决策与批准程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 三、本次发行的具体过程 （一）本次发行时间表 日期  发行安排 2013 年 4 月 9 日 向认购股东发送缴款通知 1、认购股东完成向主承销商指定账户划付认购 资金 2、会计师对收款账户到账资金验资，出具验资 2013 年 4 月 10 日— 报告 2013 年 4 月 11 日 3、募集资金总额扣除保荐承销费后划付发行人 募集资金专户 4、会计师对募集资金专户到账资金验资，出具 验资报告 2013 年 4 月★日 向证监会报备发行结果 2013 年 4 月★-★日 办理股份登记工作 （二）缴款与验资  2-3 经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。 四、本次发行过程中的信息披露情况 2013年2月27日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票，有研硅股于2013年2月28日进行了公告。 2013 年 3 月 26 日，中国证监会出具了《关于核准有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】279 号），核准本次非公开发行。有研硅股于 2013 年 3 月 29 日收到该批文，并于 2013 年 4 月 2 日进行了公告。 保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于上市公司信息披露的其它法律和法规的规定，在本次发行结束后督导发行人履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：有研硅股本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；认购对象的入股资格获得监管部门的批准，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。 特此报告。  （此页以下无正文）  2-4（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页） 项目协办人： 陈 永 保荐代表人签字：  赵自兵  庄云志 中信建投证券股份有限公司  年 月 日  2-5