有研半导体材料股份有限公司向特定对象非公开发行股票发行情况报告书  有研半导体材料股份有限公司 向特定对象非公开发行股票  发行情况报告书  保荐机构（主承销商） 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼  二零一三年四月1-1有研半导体材料股份有限公司向特定对象非公开发行股票发行情况报告书 目  录第一节 本次发行概况 ............................................... 4 一、本次发行履行的相关程序 ..................................................... 4 二、本次发行的基本情况 ......................................................... 5 三、本次发行的发行对象情况 ..................................................... 6 四、本次发行的相关当事人 ....................................................... 8第二节 本次发行前后公司基本情况 .................................. 10 一、本次发行前后前十名股东情况比较 ............................................ 10 二、本次发行对公司的影响 ...................................................... 11第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 ............................................................ 13第四节 律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 ...... 14第五节 有关中介机构声明 .......................................... 15第六节 备查文件 .................................................. 19  1-2有研半导体材料股份有限公司向特定对象非公开发行股票发行情况报告书 释  义在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：有研硅股/发行人/公 指 有研半导体材料股份有限公司司/本公司有研总院  指 北京有色金属研究总院，公司控股股东本次发行/本次非公 有研硅股拟以非公开发行股票方式，向有研总院发 指开发行  行不超过 6,100 万股（含）人民币普通股股票的行为附条件生效的非公  《有研半导体材料股份有限公司与北京有色金属研开发行股票认购协  指  究总院之附条件生效的非公开发行股票认购协议》议募投项目  指 本次募集资金投资项目，即“8 英寸硅单晶抛光片项  目”中国证监会/证监会  指 中国证券监督管理委员会国务院国资委  指 国务院国有资产监督管理委员会保荐机构/主承销商/ 指 中信建投证券股份有限公司中信建投发行人律师 指 北京市君都律师事务所A股 指 人民币普通股元/万元 指 人民币元、万元  1-3 第一节 本次发行概况 一、本次发行履行的相关程序 （一）董事会审议通过 2012年8月10日，有研硅股第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。发行人就此事项在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。 （二）股东大会审议通过 2012年9月10日，有研硅股2012年第四次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案，并将本次股东大会决议在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。 （三）本次发行监管部门核准过程 1、2012年9月1日，有研硅股收到国务院国资委出具的《关于有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2012]738号），原则同意有研硅股本次非公开发行方案，同意有研总院以现金全额认购本次非公开发行股票。 2、2013年2月27日，有研硅股本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。 3、2013年3月26日，中国证监会出具了《关于核准有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】279号），核准本次非公开发行。 4、2013年4月3日，国务院国资委产权管理局出具了《关于调整北京有色金属研究总院对有研半导体材料股份有限公司持股数量的函》（产权函【2013】15号），同意将国资产权[2012]738号文中对本次发行完成后有研总院持有有研硅股股份数量的上限由14,731.354万股调整为14,943.329万股。  1-4 （四）募集资金及验资情况 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年4月11日出具的《验资报告》（信会师报字[2013]第710455号）验证，截至2013年4月11日，本次发行募集资金总额为587,199,992.82元，扣除发行费用15,150,000元后，公司本次非公开发行募集资金净额为572,049,992.82元，公司已经收到上述款项。公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《有研半导体材料股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 （五）办理股权登记的情况 2013年4月16日，本次非公开发行的新增A股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 二、本次发行的基本情况 1、发行方式：向特定对象非公开发行 2、股票类型：A股 3、股票面值：人民币1.00元 4、发行数量：60,349,434股 5、发行价格：人民币9.73元/股 根据发行人2012年第四次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的定价基准日为第五届董事会第二十三次会议决议公告日（即2012年8月14日），本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即9.73元/股。 6、募集资金及发行费用 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2013]第 710455号）， 本次发 行募集资金总额 为587,199,992.82 元，扣除发行 费用15,150,000元后，公司本次非公开发行募集资金净额为572,049,992.82元，公司已经收到上述款项。  1-5 7、发行股票的锁定期 参与本次非公开发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。 三、本次发行的发行对象情况 本次非公开发行的发行对象及认购情况如下表所示：序号 发行对象 认购金额（元）  认购股份数量（股） 1 北京有色金属研究总院 587,199,992.82  60,349,434  合计  587,199,992.82  60,349,434 根据公司2012年8月10日召开的第五届董事会第二十三次会议以及2012年9月10日召开的2012年第四次临时股东大会，本次非公开发行对象为有研总院。 有研总院相关情况如下。 1、基本情况企业名称  北京有色金属研究总院营业执照注册号注册资本  42,665.80万元创建日期  1952年11月27日法定代表人 张少明注册地址  北京市西城区新外大街2号 许可经营项目：《分析实验室》、《稀有金属》期刊的出版发行 （仅限分支机构经营，有效期至2013年12月31日）。 一般经营项目：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五 金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电经营范围 池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设 备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术 咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的 租赁；进出口业务；广告发布。 2、与公司的股权控制关系 有研总院是本公司控股股东，国务院国资委是本公司实际控制人。本公司股权控制结构如下： 1-6 国务院国有资产监督管理委员会 100.00% 北京有色金属研究总院 40.66%  有研半导体材料股份有限公司 3、有研总院主营业务及最近3年的经营情况 有研总院成立于1952年，是我国有色金属行业规模最大的综合性研究开发机构，现为国务院国资委管理的中央企业和国家首批百家创新型企业，国务院国资委持有其100%的出资权益。 建院以来，有研总院获得国家级和省部级科技成果奖励1,000余项，授权专利和制订国家及行业标准1,500余项；现拥有10个国家级研究中心和实验室，下属7家二级公司；员工3,300余人，其中院士4名，国家级专家120余名，高级专业技术人员1,000余名；设有9个博士和硕士学位学科授权点。目前有研总院承担了大型飞机、极大规模集成电路等国家重大科技专项研究课题和一批国家战略性新兴产业开发项目。 有研总院的主营业务为有色金属新材料、工艺、工程技术研发、服务以及相关产品生产与销售。截至2012年12月31日，除控股有研硅股外，有研总院还拥有有研亿金新材料股份有限公司（有研总院持股68.21%）、有研稀土新材料股份有限公司（有研总院持股36.25%）、有研粉末新材料（北京）有限公司（有研总院持股68.35%）、有研光电新材料有限责任公司（有研总院持股96.47%）、北京康普锡威科技有限公司（有研总院持股70%）和厦门火炬特种金属材料有限公司（有研总院持股40%）等下属公司。 4、有研总院最近一年简要会计报表 有研总院最近一年及一期的主要财务数据如下（合并报表口径）：  1-7  单位：万元 项目 2012年9月30日 2011年12月31日 资产合计  520,922.22 480,792.12 负债合计  225,256.48 199,947.13 所有者权益合计 295,665.74 280,844.99 项目 2012年1-9月 2011年 营业总收入 390,609.45 627,868.71 营业利润  25,246.90 67,547.86 利润总额  29,305.93 75,135.13 净利润  24,502.99 63,420.41 注：2011年度数据已经大信会计师审计，2012年1-9月数据未经审计。 5、有研总院及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况 有研总院及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 6、本次发行完成后，有研总院与本公司是否存在同业竞争 本次发行完成后，有研总院与本公司业务不存在同业竞争的情形。 7、本次发行预案披露前24个月内有研总院及下属企业与本公司之间的重大关联交易情况 有研总院与本公司2010年度、2011年度及2012年1-9月的关联交易在公司年度报告或季报中均已完整披露。 四、本次发行的相关当事人 1、发行人：有研半导体材料股份有限公司 法定代表人： 周旗钢 办公地址： 北京市西城区新街口外大街 2 号 电 话： 010-82241831 传 真： 010-62355381 联系人：  赵春雷 2、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司  1-8法定代表人： 王常青办公地址： 北京市东城区朝阳门内大街 188 号电 话：  010-85130671传 真：  010-65185311保荐代表人： 赵自兵、庄云志协办人： 陈永经办人员： 金旭、杨光、胡苏、杜明、丰飞飞3、发行人律师： 北京市君都律师事务所负责人： 景旭办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街永安东里甲 3 号 B 座 15 楼电 话：  010- 65698626传 真：  010-65698630经办律师： 刘莉、刘艳敏4、会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人： 朱建弟办公地址： 上海市南京东路 61 号 4 楼电 话：  021-63391166传 真：  010-82332287经办注册会计师： 胡小黑、袁华伟  1-9 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况比较 1、本次发行前公司前十名股东情况 截至 2013 年 4 月 9 日，本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：序号  股东名称 股东性质 持股总数（股) 持股比例 1 北京有色金属研究总院 国有企业 88,433,290 40.66% 2 刘祺  自然人  3,764,860  1.73% 3 林洁君 自然人  2,645,207  1.22% 4 许红英 自然人  2,502,731  1.15% 5 江叙音 自然人  1,934,820  0.89% 6 华新集团建筑安装工程有限公司 未知 823,300  0.38% 7 李智伟 自然人 784,812  0.36% 8 李列和 自然人 722,142  0.33% 9 王振华 自然人 604,982  0.28% 10 张新安 自然人 587,669  0.27% 2、本次发行后公司前十名股东情况 截至 2013 年 4 月 19 日，本次非公开发行完成股份登记后，公司前十名股东 持股情况如下：序号  股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例 1 北京有色金属研究总院 国有企业  148,782,724 53.55% 2 刘祺  自然人  3,764,860  1.36% 3 林洁君 自然人  2,645,207  0.95% 4 许红英 自然人  2,502,731  0.90% 5 江叙音 自然人  1,934,820  0.70% 6 华新集团建筑安装工程有限公司 未知 823,300  0.30%  1-10序号  股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例 7 李智伟  自然人 784,812  0.28% 8 李列和  自然人 722,142  0.26% 9 王振华  自然人 604,982  0.22% 10 张新安  自然人 587,669  0.21% 二、本次发行对公司的影响 1、股本结构变化 本次发行前 本次变动 本次发行后  股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 股份数量（股） 持股比例有限售条件股份 - - 60,349,434 60,349,434 21.72%无限售条件股份 217,500,000 100.00% - 217,500,000 78.28%股份总数 217,500,000 100.00%  60,349,434 277,849,434 100.00% 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权 董事会根据本次非公开发行的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。 2、资产结构 截 至 2012 年 9 月 30 日 ， 公 司 经 审 计 总 资 产 、 净 资 产 规 模 分 别 为 1,132,006,137.87 元、714,752,844.68 万元。本次非公开发行募集资金到位后，公 司的总资产及净资产规模将相应增加，公司抗风险能力得到增强，本公司后续业 务发展所需资金得到有力保障。 3、业务结构 本次非公开发行募集资金总额为 58,720 万元，在扣除相关发行费用后，全 部用于“8 英寸硅抛光片项目”。发行人的主营业务不会因本次非公开发行有所 改变，本次发行不会对公司业务结构产生不利影响。 4、公司治理、高管人员结构 本次发行完成后，公司将增加 60,349,434 股限售流通股，全部由有研总院现 金认购，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司将继续严 格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公  1-11司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行对公司高管人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。 5、同业竞争和关联交易 本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系和同业竞争状况不会发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，公司独立性不会受到影响，不会产生同业竞争和不规范的关联交易。  1-12第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和 认购对象合规性的结论意见 保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司认为：有研硅股本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；认购对象的入股资格获得监管部门的批准，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。  1-13 第四节 律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性  的结论意见 北京市君都律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；发行对象的主体资格合法有效，本次发行过程合法合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》等非公开发行股票的相关规定。  1-14第五节 有关中介机构声明  1-151-161-171-18 第六节 备查文件1、保荐机构出具的发行保荐书2、保荐机构出具的发行保荐工作报告3、保荐机构出具的尽职调查报告4、发行人律师出具的法律意见书5、发行人律师出具的律师工作报告6、其他与本次发行有关的重要文件  1-19 有研半导体材料股份有限公司  2013 年 4 月 11 日1-20