有研半导体材料股份有限公司  第五届董事会第三十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 有研半导体材料股份有限公司第五届董事会第三十二次会议于 2013 年 3 月26 日在公司会议室召开。会议通知已于 2013 年 3 月 15 日以传真、电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。本次会议符合《公司法》及《有研半导体材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。与会董事经认真审议和表决，形成以下决议： 一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2012 年度董事会工作报告》。此议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。 二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2012 年度总经理工作报告》。 三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了公司《2012 年年度报告全文及摘要》。此议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。内容详见当日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司公告。 四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2012 年度财务决算报告》。此议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。 五、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2013 年度财务预算议案》。此议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。 六、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2012 年度利润分配预案》。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度公司实现净利润-118,065,271.37 元（母公司），加上年初未分配利润 46,690,729.06 元，公司期末累计未分配利润-71,371,542.31 元。公司拟定 2012 年度利润分配预案为：2012 年度公司不分配利润。根据公司实际情况，拟定公司 2012 年度不实施资本公积金转增股本。 此议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。 七、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构的议案》。 在公司 2012 年度审计工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员遵循职业准则，严格履行审计职责，保证了公司 2012 年年报审计和内控审计的顺利完成。董事会拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务及内控审计机构，聘期自公司股东大会批准该议案起一年，年度审计费用为 61.6 万元。 此议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。 八、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2012 年度内部控制自我评价报告》。此议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。内容详见当日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司公告。 九、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2012 年度内部控制审计报告》。此议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。内容详见当日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司公告。 十、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2012 年度社会责任报告》。内容详见当日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司公告。 十一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2012 年度日常关联交易情况和预计 2013 年度日常关联交易情况的议案》。此议案需提交公司 2012年年度股东大会审议。内容详见当日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司公告。 十二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2012 年度独立董事述职报告》。此议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。内容详见当日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司公告。 2012 年度股东大会召开事项另行通知。 特此公告。  有研半导体材料股份有限公司董事会 2013 年 3 月 28 日