有研半导体材料股份有限公司  第五届监事会第八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 有研半导体材料股份有限公司第五届监事会第八次会议于 2013 年 3 月 26 日在公司会议室召开。监事会会议通知已于 2013 年 3 月 15 日以传真、电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事 5 名，实到监事 5 名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议： 一、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2012 年度监事会工作报告》。此议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。 监事会对公司 2012 年度公司总体运行情况发表了独立意见： 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会 2012 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度行规范运作，工作认真负责、经营决策科学，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时能够勤勉、尽责地履行各自职责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东权益的情况发生。 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司一年来公司财务管理规范，内控制度能够严格执行，有效地保证了生产经营工作的顺利进行。2012 年度财务报告真实地反映公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务有限公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。 3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司监事会对公司募集资金进行了认真、细致的检查，认为公司无募集资金使用情况发生。 4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司监事会认为公司严格按照上市公司收购、出售资产的相关法律、法规、《上市规则》、公司章程及相关规章制度进行运作，决策科学、程序合法，收购价格公平、合理，没有发现内幕交易和损害中小股东的权益或造成公司资产流失的行为。 5、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司监事会对公司关联交易情况进行了认真、细致的检查，认为公司关联交易公平、定价合理，属于正当的商业行为，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为。公司董事会在作出有关关联交易的决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。 6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 报告期内立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 7、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 报告期内，公司监事会对公司内部控制自我评价报告进行了认真、细致的审阅，公司未有违反法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。认为公司《2012 年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况，对该报告无异议。 二、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过公司《2012 年年度报告全文及摘要》； 公司监事会审核了公司 2012 年年度报告全文及摘要的编制和审议程序，并认真阅读了公司 2012 年年度报告全文及摘要，监事会认为： 1、公司 2012 年年度报告全文及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定； 2、公司 2012 年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司 2012 年的经营管理和财务状况； 3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 此议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。 三、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过公司《2012 年度财务决算报告》。此议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。 四、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过公司《2013 年度财务预算议案》。此议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。 五、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2012 年度利润分配预案》。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度公司实现净利润-118,065,271.37 元（母公司），加上年初未分配利润 46,690,729.06 元，公司期末累计未分配利润-71,371,542.31 元。公司拟定 2012 年度利润分配预案为：2012 年度公司不分配利润。根据公司实际情况，拟定公司 2012 年度不实施资本公积金转增股本。 此议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。 六、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构的议案》。 在公司 2012 年度审计工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员遵循职业准则，严格履行审计职责，保证了公司 2012 年年报审计和内控审计的顺利完成。监事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度财务及内控审计机构，聘期自公司股东大会批准该议案起一年，年度审计费用为 61.6 万元。此议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。 七、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过公司《2012 年度内部控制自我评价报告》。此议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。 监事会已审阅了公司 2012 年度内部控制自我评价报告，对该报告无异议。 八、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过公司《2012 年度内部控制审计报告》。此议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。 监事会已审阅了公司 2012 年度内部控制审计报告，对该报告无异议。 九、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过公司《2012 年度社会责任报告》。 十、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过公司《2012 年度日常关联交易情况和预计 2013 年度日常关联交易情况的议案》。此议案需提交公司 2012年年度股东大会审议。 特此公告。 有研半导体材料股份有限公司监事会  2013 年 3 月 28 日