有研半导体材料股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告 我们作为有研半导体材料股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，及时关注公司经营情况，按时出席相关会议，对公司信息披露情况等进行监督和核查，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和社会公众股东的利益。现将我们在2012年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 徐小田先生 曾任电子部基础产品司集成电路处处长（副司级）、信息产业部电子信息产品管理司处长（副司级）、信息产业部电子信息产品管理司助理巡视员、中国半导体行业协会四届理事会秘书长。现任中国半导体行业协会执行副理事长。 张克东先生 曾任中信会计师事务所项目经理、经理、副主任会计师，1998年中信会计师事务所脱钩改制后作为改制后事务所的主要发起人，任中天信会计师事务所副主任会计师。现任信永中和会计师事务所合伙人、副总经理、有研硅股独立董事、南岭民爆独立董事、华微电子独立董事、司尔特独立董事。 杨 光先生 曾任四通集团公司法律顾问，中国国际期货经济有限公司部门总经理、首席律师、集团副总裁，期间兼任北京汉华律师事务所律师。现任北京市兰台律师事务所创始合伙人、主任、律师，北京市律师协会理事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、北京律协并购专业委员会委员、中共北京市朝阳区律师委员会党委委员、北京市朝阳区律师协会副会长、中农资源独立董事、有研硅股独立董事。 作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司之间不存在交易关系、亲属关系，因此不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 2012年度公司共召开了18次董事会，7次股东大会。 按照规定和要求，我们出席了公司的股东大会和董事会会议，我们认为：2012年度公司各项工作运转正常，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。报告期内我们出席会议情况如下：  参加董事会情况 参加股东大会情况  本年应 缺 亲自 以通讯方 委托  是否连续两 参加股 是否参加姓 名 出席董 席 出席 式参加次 出席  次未亲自参 东大会 年度股东  事会次 次 次数 数 次数 加会议 次数 大会 数  数徐小田 18 13 1 3 2 否  5 是杨 光 18 17 2 0 1 否  6 是张克东 18 15 1 1 2 否  5 是 （二）召开董事会专业委员会情况 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，并制定有相应的实施细则。报告期内，我们依据相关规定组织召开4次董事会专业委员会会议，并全部出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。 （三）现场考察情况 2012年，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维护公司和股东特别市中小股东利益。我们对公司进行了现场考察，密切关注公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司高级管理人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道。 听取和审议了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对年报进行了认真审议，监督和核查了董事、高管的履职情况。 2012年，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2012年度，我们对以下事项的进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下： (一) 关联交易情况 我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。 1、2012 年 3 月 21 日，我们对公司 2011 年度日常关联交易实际发生额及 2012年度日常关联交易金额预计进行审核，我们认为上述关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。上述关联交易及签订的相关协议体现了公平合理的市场化原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。 2、2012 年 3 月 12 日，我们在认真阅读拟提交审议的《关于签署<有研半导体材料股份有限公司与北京有色金属研究总院之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》和相关文件后，认为本项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，交易价格客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将有关议案提交相关董事会进行审议。 3、2012年3月22日，我们对《有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票预案》（修正案）以及公司与控股股东北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》发表了独立意见，我们认为董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了相关议案的表决。公司向控股股东有研总院发行股份的条件是公允的，没有对公司独立性构成影响，没有损害中小股东利益，公司本次非公开发行涉及的关联交易是公正、公平、合理的，符合有关法律、法规和公司章程的规定。 4、2012 年 8 月 10 日，我们就关于北京有色金属研究总院认购公司本次非公开发行股票的关联交易事项发表如下独立意见： （1）本次提交公司董事会审议的《关于与北京有色金属研究总院签署<附条件生效的股票认购协议>的议案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的认可； （2）公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益； （3）本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定； （4）同意本次非公开发行涉及的关联交易。 （二）对外担保及资金占用情况 2012 年 3 月 21 日，我们就公司 2011 年度对外担保情况的专项说明发表了独立意见，认为：本公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，2011 年度没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至 2011 年 12 月 31 日的对外担保情况。 （三）高级管理人员提名以及薪酬情况 1、2012 年 7 月 16 日，我们就公司提名张少明先生为公司第五届董事会董事候选人发表了独立意见，认为公司提名董事的程序符合有关规定，提名的董事候选人符合担任上市公司董事的任职资格条件，未发现有《公司法》规定禁止任职以及受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒且尚未解除的情况；本次增补董事的提名、决议程序合法、合规。 2、2012 年 7 月 24 日，我们就公司聘任赵春雷先生为第五届董事会秘书发表了独立意见，认为赵春雷先生的任职资格符合《公司法》、《有研半导体材料股份有限公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》（2012 修订版）的有关规定，同意聘任赵春雷先生为公司董事会秘书。 3、2012 年 12 月 10 日，我们就公司提名曾一平先生为公司第五届董事会独立董事候选人发表了独立意见，认为：公司提名独立董事的程序符合有关规定，提名的独立董事候选人符合担任上市公司独立董事的任职资格条件，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，本次增补独立董事的提名、决议程序合法、合规。我们一致同意曾一平先生作为公司独立董事候选人，提请公司 2012 年第六次临时股东大会审议、选举。 （四）聘任或者更换会计师事务所情况 2012 年 12 月 10 日，我们对第五届董事会第二十九次会议审议的《关于变更会计师事务所的议案》进行了审议，基于独立判断，发表如下独立意见： （1）经审核，公司拟聘请的立信会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2012 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。 （2）公司董事会审计委员会已审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。 （3）公司董事会在审议《关于变更会计师事务所的议案》时，已取得我们的事前认可。 （4）公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，并拟将该议案提交公司 2012 年第六次临时股东大会审议。 （5）本次变更会计师事务所不存在损害公司和中小股东权益的情形。 （五）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101 号）的要求，为进一步明确公司利润分配制度，建立科学的利润分配政策及决策机制，并增强公司利润分配的透明度，公司根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，对利润分配政策进行调整，并就该调整事宜修订《有研半导体材料股份有限公司章程》的相关内容。同时，为贯彻落实中国证监会关于提升上市公司对股东回报的要求，完善和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保障投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的相关规定，结合《公司章程》，制订了公司未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）。 1、2012 年 8 月 10 日，我们对董事会制订公司未来三年股东回报规划和调整利润分配政策的情况及决策程序进行了审议，一致认为： （1）公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定及积极的利润分配政策，采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。 （2）董事会制订公司利润分配政策和股东回报规划及决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，制订的利润分配政策更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。 （3）我们同意公司第五届董事会第二十三次会议审议的《关于制订公司未来三年股东回报规划的议案》、《关于调整利润分配政策暨修订<有研半导体材料股份有限公司章程>的议案》，并同意董事会将相关议案提交公司股东大会审议。 2、2012 年 12 月 4 日，我们对董事会修订公司未来三年股东回报规划和完善利润分配政策的情况及决策程序进行了审议，一致认为： （1）董事会完善公司利润分配政策和修订股东回报规划及决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，修订后的利润分配政策更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益，进一步提高了公司股东对公司经营及利润分配的可预期性。 （2）我们同意公司第五届董事会第二十八次会议审议的《关于修订公司未来三年股东回报规划的议案》、《关于完善利润分配政策暨修订<有研半导体材料股份有限公司章程>的议案》，并同意董事会将相关议案提交公司股东大会审议。 （六）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及公司股东严格履行已做出的承诺。 （七）信息披露的执行情况 我们对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2012年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整地履行信息披露。 （八）内部控制的执行情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善公司治理规则，逐步提高公司治理水平和信息披露透明度。2012年，公司以财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委颁布《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》为基础，公司开展了以内部控制体系建设，对原有内部控制体系进行了梳理和优化，建立起了符合监管要求且能够切实提升公司内部控制水平的内控体系。 在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2012 年度内部控制自我评价报告》，我们将加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。 （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司各位董事能够依据相关制度，认真出席董事会会议。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并分别规范了专门委员会议事规则，在专门委员会的组成、议事程序和决策程序上进行规范的约束，各专门委员会的作用得到了真正的发挥和进一步的加强。各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。 2012年度年报审计工作期间，董事会审计委员会认为公司财务报表符合《企业会计准则》的规定；选择的会计政策和做出的会计估计恰当合理；会计报表在所有重大方面能够公允反映公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量，可以提交会计师事务所审计。 薪酬与考核委员会审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和2012年度公司高级管理人员薪酬方案，并将该方案提交董事会审议。 提名委员会对候选董事、独立董事和董事会秘书的提名、任职资格进行了审核，履行了提名委员会的职能。 在公司讨论制定发展战略时，战略委员会提出了重要的意见和建议。 （十）其他事项 1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议； 2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生； 3、 报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 四、总体评价和建议 2012年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。 2013 年，我们将继续按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。 独立董事签名：  徐小田 杨光 张克东 2013 年 3 月 26 日