有研半导体材料股份有限公司 2012 年度日常关联交易情况 和预计 2013 年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： 本议案需要提交股东大会审议一、2012 年度日常关联交易情况 有研半导体材料股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十四次会议及 2011 年度股东大会审议通过了公司《2011 年度日常关联交易实际发生额及2012 年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》。公告内容详见《有研半导体材料股份有限公司 2011 年度日常关联交易实际发生额及 2012 年度日常关联交易累计发生总金额预计公告》（临 2012-004 号）公告，并于 2012 年 3 月 23 日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站。2012 年度公司与关联方实际发生的日常关联交易金额合计 7216 万元，超预计 428 万元。具体详见下表： 公司 2012 年度日常关联交易的预计和执行情况 2012 年预 2012 年实  关联交易关联交易方 关联交易类型 关联交易内容  计总金额 际发生额  定价原则 （万元） （万元）  接受劳务  房屋租赁 市场价格  900  882  接受劳务  综合服务费  市场价格  58  水电汽等其他公  用事业费用（购 水电费、取暖费 市场价格 4200 4528北京有色金  买）属研究总院  接受劳务  设备租赁费  市场价格  550  550  购买商品  购买原辅材料 市场价格  10  借款  资金使用费  约定利率  800  772  销售商品  销售货物 市场价格  提供劳务  测试费 市场价格  提供劳务  设备租赁费 市场价格北京兴友经  购买商品  购买原辅材料  市场价格  250贸公司北京市兴达 购买商品  购买原辅材料  市场价格  20利物业管理  接受劳务  接受劳务  市场价格公司北京有研招  接受劳务  房屋租赁  市场价格待所有研光电新材料有限责 提供劳务  租赁费 市场价格任公司 合计 6788 超出预计部分的原因：因水电用量超过预期，导致向控股股东北京有色金属研究总院支付水电费、取暖费超出预计 328 万元；接受北京有色金属研究总院委托测试，向控股股东北京有色金属研究总院收取测试费 149 万元。二、预计 2013 年度日常关联交易情况 预计与各关联人日常关联交易明细 2013 年预计 关联交易定价 关联交易方 关联交易类型 关联交易内容 总金额  原则 （万元） 接受劳务  房屋租赁  市场价格 接受劳务  综合服务费 市场价格 水电汽等其他公  水电费、取暖 用事业费用(购  市场价格  费 买)北京有色金属研究总院 接受劳务  设备租赁费 市场价格 购买商品  购买原辅材料 市场价格 借款 资金使用费 市场价格 销售商品  销售货物  市场价格 提供劳务  测试费 市场价格 提供劳务  设备租赁费 市场价格北京兴友经贸公司 购买商品  购买原辅材料 市场价格北京市兴达利物业管理 购买商品  购买原辅材料 市场价格公司 接受劳务  接受劳务  市场价格北京有研招待所  接受劳务  房屋租赁  市场价格有研光电新材料有限责 提供劳务  租赁费 市场价格任公司 合计三、关联方介绍和关联方关系1、基本情况 （1）北京有色金属研究总院 法定代表人：张少明 住所：北京市西城区新外大街 2 号 注册资本：102,665.80 万元人民币 成立日期：1993 年 3 月 20 日 主要经营业务或管理活动：许可经营项目：《分析实验室》、《稀有金属》期刊的出版发行（仅限分支机构经营，有效期至 2013 年 12 月 31 日）。一般经营项目：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；广告发布。 北京有色金属研究总院为公司控股股东，现持有公司 40.66%的股权，与公司的交易构成关联交易。 （2）北京兴友经贸公司 法定代表人：李书良 住所：北京市西城区新街口外大街 2 号 注册资本：500 万元 成立日期：1993 年 5 月 8 日 北京兴友经贸公司系由北京有色金属研究总院出资，于 1993 年 5 月 8 日成立的全民所有制企业。许可经营范围：销售压缩气体和液化气体。一般经营项目：销售机械设备、五金交电、电子产品、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、建筑材料、化工产品（不含一类异制毒化学品及危险品）、珠宝首饰、工艺品、金属材料；代售火车票；维修仪器仪表；电脑动画设计；打字、复印；技术开发、转让、咨询、服务；租赁机器设备；零售黄金、白银制品。 （3）北京市兴达利物业管理公司 法定代表人：李安山 住所：北京市西城区新街口外大街 2 号 注册资本：50 万元 成立日期：1993 年 5 月 25 日 北京兴友经贸公司系由北京有色金属研究总院出资，于 1993 年 5 月 25 日成立的全民所有制企业。经营范围：销售金属材料、机械电器设备、建筑材料、矿产品、装饰材料；接受委托进行物业管理（含出租写字间）；承办展览展示；家务劳务服务；宝洁服务；家居装饰；租赁机械设备（汽车除外）。 北京市兴达利物业管理公司为公司控股股东北京有色金属研究总院的全资子公司，与公司的交易构成关联交易。 （4）有研光电新材料有限责任公司 法定代表人：熊柏青 住所：廊坊开发区金源道 注册资本：74,747,700 元 成立日期：1999 年 12 月 29 日 有研光电新材料有限责任公司系由北京有色金属研究总院出资，于 1999 年12 月 29 日成立的有限责任公司。经营范围：半导体及光电子材料、功能材料、高纯金属的生产、销售及相关技术和设备的开发、转让、咨询。 有研光电材料有限责任公司是公司控股股东北京有色金属研究总院的控股子公司，与公司的交易构成关联交易。 （5）北京有研招待所 法定代表人： 郭景荣 住所：北京市海淀区北三环中路 43 号院内 注册资本：40.5 万元 成立日期：1984 年 8 月 1 日 北京有研招待所系由北京兴友经贸公司出资，于 1984 年 8 月 1 日成立的全民所有制企业。经营范围：住宿；零售研究、饮料、包装食品。2、履约能力分析 上述关联交易方均依法存续经营，以前年度从未发生过向我公司支付款形成坏账，根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。3、定价政策和定价依据 协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。4、交易目的和交易对上市公司的影响 公司与上述关联交易方之间的关联交易保证了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。四、审议程序1、董事会表决情况和关联董事回避情况 公司与上述关联交易方之间的关联交易已提交公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，五名关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒履行了回避义务，其余四名非关联董事（包括三名独立董事）全票通过了《2012 年度日常关联交易情况和预计 2013 年度日常关联交易情况的议案》。2、独立董事事前认可和发表的独立意见 本次董事会会议召开前，公司已将《2012 年度日常关联交易情况和预计 2013年度日常关联交易情况的议案》提交给独立董事杨光、张克东、曾一平，并得到全体独立董事的认可。在认真熟悉资料和了解情况的基础上，独立董事对公司2012 年度日常关联交易情况和预计 2013 年度日常关联交易情况发表了独立意见，公司独立董事认为：上述关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。上述关联交易及签订的相关协议体现了公平合理的市场化原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。 《2012 年度日常关联交易情况和预计 2013 年度日常关联交易情况的议案》尚须获得股东大会的批准，有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。五、备查文件目录 1、有研半导体材料股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议； 2、经独立董事签字确认的独立董事意见。 有研半导体材料股份有限公司董事会  2013 年 3 月 28 日6