本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 有研半导体材料股份有限公司(以下简称“本公司”)第三届董事会第四次会议于2005年 8月26日以通讯方式召开。会议应到董事9名,实到董事8名,董事黄松涛先生因公出国未能出席本次董事会会议。董事会会议通知已于2005年8月22日以传真、电子邮件方式送达全体董事。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议审议并通过如下决议： 一、审议通过了《关于公司向有研稀土新材料股份有限公司转让控股子公司江苏省国盛稀土有限公司80%股权的议案》。 同意票5票；反对票0票；弃权票0票。 江苏省国盛稀土有限公司是本公司的控股子公司,注册资本为5000万元人民币,本公司持有其93%的股权。截至2005年6月30日,江苏省国盛稀土有限公司的净资产为4,431万元。为突出主营业务,公司拟向有研稀土新材料股份有限公司转让持有的江苏省国盛稀土有限公司80%的股权,根据中联资产评估有限公司出具的资产评估报告,转让股权价款总额为3,688万元人民币。 有研稀土新材料股份有限公司与本公司均为北京有色金属研究总院的控股子公司,符合《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)10.1.3(二)规定的情形,为本公司的关联法人,此项交易构成关联交易。此项关联交易涉及公司关联董事4人,出席会议的关联董事敖宏、张少明、熊柏青对此项议案表决时已回避。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。 此项关联交易尚须获得公司2005年第二次临时股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。 二、审议通过了《关于召开2005年第二次临时股东大会的议案》。 同意票8票；反对票0票；弃权票0票。 1、会议时间：2005年9月26日 上午9：00 2、会议地点：公司会议厅 3、会议内容：审议《关于公司向有研稀土新材料股份有限公司转让控股子公司江苏省国盛稀土有限公司80%股权的议案》。 4、参加会议人员： (1)截止2005年9月12日下午3：00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席(授权委托书式样附后)； (2)本公司董事、监事及其他高级管理人员； (3)其他有关人员。 5、登记方法： (1)登记手续,凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记： ①个人股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡,委托代理人办理时须持身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡； ②法人股东由法定代表人亲自办理时须持营业执照复印件、法定代表人证明书及本人的身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时须持有营业执照复印件、出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、上交所股票帐户卡。异地股东可采用信函或传真方式登记。 (2)登记地点： 北京市新街口外大街2号 有研半导体材料有限公司 邮编：100088 联系电话：010-62355380 传真：010-62355381 联系人：陶森、刘晶 (3)登记时间：2005年9月22日-23日 (上午8：00—12：00,下午14：00—17：00) 6、其他事项：出席会议的所有股东膳食住宿及交通费自理。 附： 授权委托书 兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席有研半导体材料有限公司2005年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。 委托人签名： 股东身份证号码/法人代码证号： 委托人股东帐号： 委托人持有股数： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期： 特此公告。 有研半导体材料股份有限公司董事会 2005年8月26日