2012 年第五次临时股东大会  会议资料 二〇一二年十二月二十一日 有研半导体材料股份有限公司 2012 年第五次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2012 年 12 月 21 日 上午 9:00 网络投票时间：2012 年 12 月 21 日 上午 9:30 下午 13:00-15:00 现场会议召开地点：公司会议室 会议召集人：公司董事会 表决方式：现场投票与网络投票相结合方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。 现场会议主持人：公司董事长 一、主持人向大会介绍出席现场会议的股东、股东授权代表及其代表的股份数和公司董事、监事、高级管理人员及其他人员出席、列席情况； 二、审议议案 1、关于完善利润分配政策暨修订〈有研半导体材料股份有限公司章程〉的议案 2、关于修订公司未来三年股东回报规划的议案 三、提议并通过监票人名单 四、股东及股东代表现场投票表决 五、监票人宣布现场投票表决结果 六、现场会议结束 七、统计网络投票及现场投票汇总结果 八、主持人宣读大会决议 九、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字 十、出席本次会议的见证律师宣读法律意见书 十一、本次股东大会会议结束  有研半导体材料股份有限公司董事会  2012 年 12 月 21 日有研半导体材料股份有限公司2012 年第五次临时股东大会议案一 关于完善利润分配政策暨 修订《有研半导体材料股份有限公司章程》的议案各位股东： 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101 号）的要求，为进一步提高公司股东对公司经营及利润分配的可预期性，公司拟根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，对利润分配政策进行完善，并就该调整事宜修订《有研半导体材料股份有限公司章程》的相关内容。具体修订内容见附件。 请各位股东审议！ 附件：有研半导体材料股份有限公司章程修正案  有研半导体材料股份有限公司董事会  2012 年 12 月 21 日附件  有研半导体材料股份有限公司章程修正案 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号]和北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101 号）的要求，为进一步提高公司股东对公司经营及利润分配的可预期性，公司拟根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，对利润分配政策进行完善，并就该调整事宜修订《有研半导体材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关内容。具体修订内容如下：  原章程内容  修订后内容第一百六十条 公司利润分配政策的基本原则： 第一百六十条 公司利润分配政策的基本原（一）公司充分考虑对投资者的回报，采取获利 则：即分配的原则，每年按当年实现的母公司报表可 （一）公司充分考虑对投资者的回报，采取获供分配利润的一定比例向股东分配利润；  利即分配的原则，每年按当年实现可供分配利（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定  润的一定比例向股东分配利润；性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体 （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定利益及公司的可持续发展； 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 体利益及公司的可持续发展；  （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百六十一条 公司利润分配具体政策如下： 第一百六十一条 公司利润分配具体政策如（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或 下：者现金与股票相结合的方式分配利润。在条件允 （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票许的情况下，公司可以进行中期利润分配。 或者现金与股票相结合的方式分配利润。在条（二）公司现金分红的具体条件和比例：  件允许的情况下，公司可以进行中期利润分配。 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分 （二）公司现金分红的具体条件和比例：配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润， 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的  分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利母公司报表可供分配利润的 10%。 润，每年以现金方式分配的利润不少于当年实 特殊情况是指：公司当年发生投资金额超过 现的可供分配利润的 10%。公司最近一个年度经审计的当年实现的可分配  特殊情况是指：公司当年发生投资金额超利润 50%的重大投资情形。 过公司最近一个年度经审计的当年实现的可分（三）公司发放股票股利的具体条件： 配利润 50%的重大投资情形。 在发放股票股利有利于公司全体股东整体  （三）公司发放股票股利的具体条件：利益时，董事会可参照上述现金分红的比例，提 在发放股票股利有利于公司全体股东整体出股票股利分配预案。 利益时，董事会可参照上述现金分红的比例，  提出股票股利分配预案。  有研半导体材料股份有限公司董事会  2012 年 12 月 21 日有研半导体材料股份有限公司2012 年第五次临时股东大会议案二  关于修订公司未来三年股东回报规划的议案各位股东： 鉴于为了进一步提高公司股东对公司经营及利润分配的可预期性，对公司利润分配政策及《公司章程》做出完善和修订。根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的相关规定，结合《公司章程》，公司拟修订公司未来三年股东回报规划（2012 年-2014年）。 请各位股东审议！ 附件：《有研半导体材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》（修正案）  有研半导体材料股份有限公司董事会  2012 年 12 月 21 日附件 有研半导体材料股份有限公司未来三年股东回报规划  （2012年-2014年）  修正案 鉴于为了进一步提高公司股东对公司经营及利润分配的可预期性，对公司利润分配政策及《公司章程》做出完善和修订。根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的相关规定，结合《公司章程》，公司拟修订公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年），具体修订如下：  原规划内容  修订后内容第三条 未来三年股东回报规划（2012年 第三条 未来三年股东回报规划（2012-2014年）  年-2014年） （二）未来三年（2012年-2014年）， （二）未来三年（2012年-2014年），如无特殊情况，公司在当年盈利且累计未 如无特殊情况，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方 分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润 式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司报表可供分配利 不少于当年实现的可供分配利润的10%。 润的10%。 有研半导体材料股份有限公司董事会 2012 年 12 月 21 日