有研半导体材料股份有限公司  第五届董事会第二十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 有研半导体材料股份有限公司第五届董事会第二十九次会议于 2012 年 12月 10 日在公司会议室召开。会议应到董事 9 名，实到董事 7 名，独立董事徐小田先生因公出差委托独立董事张克东先生代为出席会议并行使表决权，董事熊柏青先生因故未参加会议。本次会议符合《公司法》及《有研半导体材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。与会董事经认真审议和表决，形成以下决议： 一、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。 同意聘请立信会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年度财务审计机构，聘期自 2012 年第六次临时股东大会批准本议案之日起一年,年度审计费用为 40万元人民币。公司不再续聘大信会计师事务所有限责任公司。 本议案须经公司股东大会审议。 详见《有研半导体材料股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（临2012-036 号）。 二、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于独立董事徐小田先生辞职的议案》。 公司独立董事徐小田先生因个人原因提出辞去公司独立董事职务，并相应辞去董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员职务。公司董事会将提名新的独立董事候选人，在报送上海证券交易所审核通过后，提交公司股东大会选举。在此之前,徐小田先生将继续履行其职责。 徐小田先生在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为提高董事会决策科学性，为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作、健康发展发挥了积极作用。公司董事会对徐小田先生为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！ 详 见 《 有 研 半 导 体 材 料 股 份 有 限 公 司 关 于 独 立 董 事 辞 职 的 公 告 》（ 临2012-037 号）。 三、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》。 董事会同意提名曾一平先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司 2012 年第六次临时股东大会批准本议案之日起至本届董事会届满。独立董事候选人经公司董事会通过后，须报上海证券交易所审核，并须提交公司 2012 年第六次临时股东大会选举。 详见《有研半导体材料股份有限公司关于增补公司独立董事的公告》（临2012-038 号）。 四、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于调整董事会专业委员会成员的议案》。 鉴于公司董事发生变化，董事会决定调整专业委员会成员。张少明先生担任战略委员会委员；熊柏青先生担任审计委员会委员，不再担任战略委员会委员。 调整后董事会各专业委员会成员情况如下： 专业委员会  召集人 委员战略委员会  周旗钢 张少明、黄松涛、张果虎、徐小田提名委员会  徐小田 黄松涛、周旗钢、张克东、杨光审计委员会  张克东 熊柏青、黄松涛、徐小田、杨光薪酬与考核委员会  杨光 黄松涛、马继儒、徐小田、张克东 五、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于调整公司内部管理机构设置的议案》。 同意公司调整内部管理机构设置。撤销营销部、硅片生产一部、质量技术部、综合保障部、安全保卫部，设立硅片事业部、单晶事业部、工程动力部、安全及信息化部，研究开发部更名为研发管理部，硅片生产二部更名为 12 吋硅片部。 六、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开公司 2012年第六次临时股东大会的议案》。 股东大会召开通知详见《关于召开公司 2012 年第六次临时股东大会的通知》（公告临 2012-035 号）。 特此公告。 有研半导体材料股份有限公司董事会 2012 年 12 月 11 日