有研半导体材料股份有限公司 第五届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 有研半导体材料股份有限公司第五届董事会第二十八次会议于 2012 年 12月 4 日在公司会议室召开。会议应到董事 9 名，实到董事 8 名；董事熊柏青先生因故未参加会议。本次会议符合《公司法》及《有研半导体材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案： 一、会议审议通过了《关于完善利润分配政策暨修订〈有研半导体材料股份有限公司章程〉的议案》,《公司章程》具体修订内容如下： 原章程内容  修订后内容第一百六十条 公司利润分配政策的基本原 第一百六十条 公司利润分配政策的基本原则： 则：（一）公司充分考虑对投资者的回报，采取获 （一）公司充分考虑对投资者的回报，采取利即分配的原则，每年按当年实现的母公司报 获利即分配的原则，每年按当年实现可供分表可供分配利润的一定比例向股东分配利润； 配利润的一定比例向股东分配利润；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定 （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东体利益及公司的可持续发展； 的整体利益及公司的可持续发展；（三）公司优先采用现金分红的利润分配方  （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 式。第一百六十一条 公司利润分配具体政策如 第一百六十一条 公司利润分配具体政策如下： 下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票 （一）利润分配的形式：公司采用现金、股或者现金与股票相结合的方式分配利润。在条 票或者现金与股票相结合的方式分配利润。件允许的情况下，公司可以进行中期利润分  在条件允许的情况下，公司可以进行中期利配。 润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例： （二）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利 未分配利润为正的情况下，采取现金方式分润，每年以现金方式分配的利润不少于当年实 配利润，每年以现金方式分配的利润不少于现的母公司报表可供分配利润的 10%。  当年实现的可供分配利润的 10%。 特殊情况是指：公司当年发生投资金额超 特殊情况是指：公司当年发生投资金额过公司最近一个年度经审计的当年实现的可  超过公司最近一个年度经审计的当年实现的分配利润 50%的重大投资情形。 可分配利润 50%的重大投资情形。（三）公司发放股票股利的具体条件：  （三）公司发放股票股利的具体条件： 在发放股票股利有利于公司全体股东整  在发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可参照上述现金分红的比  体利益时，董事会可参照上述现金分红的比例，提出股票股利分配预案。 例，提出股票股利分配预案。 本议案须经公司股东大会审议。 二、会议审议通过了《关于修订公司未来三年股东回报规划的议案》，具体修订如下：  原规划内容  修订后内容第三条 未来三年股东回报规划（2012 第三条 未来三年股东回报规划（2012年-2014年）  年-2014年） （二）未来三年（2012年-2014年）， （二）未来三年（2012年-2014年），如无特殊情况，公司在当年盈利且累计 如无特殊情况，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现 未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配 金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司报表可 的利润不少于当年实现的可供分配利供分配利润的10%。  润的10%。 本议案须经公司股东大会审议。 三、会议审议通过了《关于召开公司 2012 年第五次临时股东大会的议案》。股东大会召开通知详见《关于召开公司 2012 年第五次临时股东大会的通知》（临2012-032 号）。 特此公告。 有研半导体材料股份有限公司董事会 2012 年 12 月 5 日