证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2024-010
哈尔滨空调股份有限公司八届十次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“公司”）八届十次董事会会议通知于2024年3月28日以电话通知、书面直接送达、电子邮件等方式发出。会议于2024年4月7日上午9：00以现场结合通讯方式在公司十二楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际参加表决董事9人，其中独立董事徐燕女士、独立董事邓春杰女士、董事田大鹏同志、董事徐金峰先生因工作原因，未能现场出席，以通讯方式参与表决。全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长丁盛同志主持。会议的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会全体董事认真审议，会议表决情况如下：
（一）《关于会计政策变更的提案》
同意公司《关于会计政策变更的提案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2024-012）。
同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
（二）《关于2023年计提资产减值准备的提案》
同意公司《关于2023年计提资产减值准备的提案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2023年计提资产减值准备的提案》（公告编号：临2024-013）。
同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
（三）《2023年度利润分配预案》
同意公司《2023年度利润分配预案》。
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润21,336,818.64元，扣除本期提取的法定盈余公积1,595,823.60元，加上年初未分配利润191,676,207.84元，可供股东分配的利润为211,417,202.88元。
2023年度利润分配预案：鉴于目前公司经营活动产生的现金流量净值为负，随着2024年公司订货合同的增加，交货时间紧，原材料采购资金需求量大。为实现智能化制造的全面转型升级，公司将在科技研发、技术改造等方面加大资金投入，对资金需求量较大。基于维持业务发展经营和可持续发展的考虑，2023年度拟不进行股利分配，上述可供股东分配的利润结转至2024年度，用于补充公司流动资金。2023年度不进行资本公积金转增股本。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临2024-014）。
同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
（四）公司2023年年度报告全文及摘要
同意公司2023年年度报告全文及摘要。
公司2023年年度报告全文及摘要已经公司第八届审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
（五）《2023年度财务决算报告》
同意公司《2023年度财务决算报告》。
同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
（六）《2023年度总经理工作报告》
同意公司《2023年度总经理工作报告》。
同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
（七）《2023年度董事会工作报告》
同意公司《2023年度董事会工作报告》。
同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
（八）《关于董事和高级管理人员2023年度薪酬的提案》
同意公司董事会薪酬与考核委员会《关于董事和高级管理人员2023年度薪酬的提案》。
公司董事会薪酬与考核委员依据公司《2023年度高级管理人员薪酬考核与分配方案》《高级管理人员薪酬考核管理办法》以及2021年第四次临时股东大会的决议，对公司2023年度企业经营者年薪进行了认真的审查，认为公司严格按照以上规定发放董事及高级管理人员薪酬和津贴，公司所披露的薪酬、津贴标准与实际发放情况相符，均按照规定进行支付。不存在损害公司及股东利益的情形。
同意公司董事和高级管理人员2023年度薪酬，薪酬金额经本次会议批准后于2023年年度报告中予以披露。在表决过程中，公司关联董事、高级管理人员均相应回避。
1、非独立董事薪酬
同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避表6票，是否通过：通过。
2、独立董事薪酬
同意票：6票，反对票：0票，弃权票：0票，回避表3票 ，是否通过：通过。
（九）《独立董事2023年度述职报告》
同意《独立董事2023年度述职报告》。
具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
（十）《独立董事独立性自查情况报告》
同意《独立董事独立性自查情况报告》。
根据《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对在任独立董事2023年度的独立性情况进行了审议和评估，并作出专项意见。
具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的哈空调《独立董事独立性自查情况的专项意见》。同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
（十一）《2023年度内部控制评价报告》
同意公司《2023年度内部控制评价报告》。
本提案已经公司第八届董事会审计委员2024年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的哈空调《2023年度内部控制评价报告》。
同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
（十二）《关于聘请2024年度审计机构及2023年度审计报酬的提案》
同意公司董事会审计委员会《关于聘请2024年度审计机构及2023年度审计报酬的提案》。
本提案已经公司第八届董事会审计委员2024年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司《关于拟续聘2024年审计机构的公告》（公告编号：临2024-015）。
同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
（十三）《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
同意董事会审计委员会《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。本提案已经公司第八届董事会审计委员2024年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的哈空调《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
（十四）《董事会审计委员会对会计师事务所履职情况评估报告》
同意《董事会审计委员会对会计师事务所履职情况评估报告》。
本提案已经公司第八届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的哈空调《董事会审计委员会对会计师事务所履职情况评估报告》。
同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
（十五）《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》
同意《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》。
本提案已经公司第八届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的哈空调：《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》。
同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
(十六)《关于向中国进出口银行黑龙江省分行申请贷款的提案》
同意《关于向中国进出口银行黑龙江省分行申请贷款的提案》。
同意公司根据生产经营需要，为满足流动资金需求，保证生产经营的顺利开展，公司原在中国进出口银行黑龙江省分行累计贷款人民币3.00亿元，其中2.00亿元人民币的贷款分别于2024年5月26日到期1.00亿元、2024年9月24日到期1.00亿元。同意公司在上述贷款到期后继续向中国进出口银行黑龙江省分行申请流动资金贷款，金额人民币2.00亿元,担保方式：保证担保，贷款利率及期限最终以银行批复为准。
同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
(十七)《关于向东北中小企业融资再担保股份有限公司黑龙江分公司申请担保并用公司资产为其提供反担保抵押的提案》
同意《关于向东北中小企业融资再担保股份有限公司黑龙江分公司申请担保并用公司资产为其提供反担保抵押的提案》。
1、同意公司继续向中国进出口银行黑龙江省分行申请流动资金贷款，金额人民币2.00亿元。申请由东北中小企业融资再担保股份有限公司黑龙江分公司为上述业务提供担保。
2、同意公司用位于哈尔滨市高新技术开发区迎宾路集中区滇池街7号厂区内的账面净值为32,247.16万元的土地及其地上建筑物等资产，向东北中小企业融资再担保股份有限公司黑龙江分公司提供反担保抵押。
具体内容详见公司《关于向东北中小企业融资再担保股份有限公司黑龙江分公司申请担保并用公司资产为其提供反担保抵押的公告》（公告编号：临2024-016）。
同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
（十八）《关于向招商银行股份有限公司哈尔滨开发区支行申请综合授信业务的提案》
同意《关于向招商银行股份有限公司哈尔滨开发区支行申请综合授信业务的提案》。
具体内容详见公司《关于向金融机构申请综合授信业务的公告》（公告编号：
临2024-017）
同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
（十九）《关于向上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行申请综合授信业务的提案》
同意《关于向上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行申请综合授信业务的提案》。
具体内容详见公司《关于向金融机构申请综合授信业务的公告》（公告编号：
临2024-017）
同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
（二十）《关于向中信银行哈尔滨中兴支行申请综合授信业务的提案》
同意《关于向中信银行哈尔滨中兴支行申请综合授信业务的提案》。
具体内容详见公司《关于向金融机构申请综合授信业务的公告》（公告编号：
临2024-017）
同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
特此公告。
以上（三）、（四）、（五）、（七）、（九）、（十一）、（十二）、（十七）项内容须提交公司年度股东大会审议，2023年年度股东大会召开时间另行通知。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2024年4月9日