哈尔滨空调股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

哈尔滨空调股份有限公司

2022年5月19日

目 录

1、哈尔滨空调股份有限公司2021年年度股东大会监票人产生办法…………………2

2、哈尔滨空调股份有限公司2021年度利润分配预案…………………………………3

3、哈尔滨空调股份有限公司2021年度财务决算报告………………………………4

4、哈尔滨空调股份有限公司2021年度董事会工作报告……………………………5

5、哈尔滨空调股份有限公司2021年度监事会工作报告……………………………13

6、哈尔滨空调股份有限公司独立董事2021年度述职报告…………………………16

7、哈尔滨空调股份有限公司关于聘请公司2022年度审计机构及2021年度审计报酬的提案…………………………………………………………………………… 20

8、哈尔滨空调股份有限公司关于向东北中小企业融资再担保股份有限公司黑龙江分公司申请担保并用公司资产为其提供反担保抵押的提案…………………………219、关于与哈尔滨东北水电设备制造有限公司签署日常关联交易协议的提案……… 2310、

关于与哈尔滨松江拖拉机有限公司签署日常关联交易协议的提案………………2611、

关于与哈尔滨工业投资集团有限公司续签综合服务关联交易协议的提案………2912、

关于与哈尔滨变压器有限责任公司续签综合服务关联交易协议的提案…………3313、

关于控股子公司哈尔滨富山川生物科技发展有限公司与哈尔滨电碳厂有限责任公司续签日常关联交易协议的提案……………………………………………………… 3714、

关于控股子公司富山川生物科技发展有限公司与哈尔滨工业投资集团有限公司续签日常关联交易协议的提案…………………………………………………………… 40

哈尔滨空调股份有限公司2021年年度股东大会监票人产生办法

各位股东：

本着务实、高效、精简和公开、公平、公正的原则，哈尔滨空调股份有限公司董事会提议本次股东大会监票人产生办法如下：

大会设监票人四人，其中律师一人，监事会推选一人，出席会议股东推选二人，监票人监督表决全过程，并在表决统计表上签名。

对监票人人选采用鼓掌方式通过。

哈尔滨空调股份有限公司董事会

2022年5月19日

哈尔滨空调股份有限公司

2021年度利润分配预案

各位股东：

经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润66,146,978.78元，扣除本期提取的法定盈余公积6,462,624.40元，加上年初未分配利润97,886,258.73元，可供股东分配的利润为157,570,613.11元。

2021年度利润分配预案：受疫情反复影响，自2020年以来，部分已核准（在建）项目推迟导致公司回款延迟、资金紧张，2021年度拟不进行股利分配，上述可供股东分配的利润结转至2022年度，用于补充公司流动资金。

2021年度不进行资本公积金转增股本。

该利润分配预案需提交公司股东大会审议。

请审议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会

2022年 5 月 19 日

哈尔滨空调股份有限公司

2021年度财务决算报告

各位股东：

现将哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：“公司”）2021年度财务决算主要指标报告如下：

1、营业总收入852,784,892.11元，同比减少7.02%；

2、营业利润72,257,125.30元，同比增加37.82%；

3、归属于上市公司股东的净利润66,146,978.78元，同比增加

31.21%；

4、稀释每股收益0.1726元，同比增加31.25%；

5、股东权益775,848,893.05元，比上年度增加9.98%；

6、归属于上市公司股东的每股净资产2.0163元，比上年度增加

9.61%；

7、加权平均净资产收益率8.96%，比上年度增加1.65个百分点；

8、总资产2,146,857,016.81元，比上年度减少5.90%；

9、经营活动产生的现金流量净额-64,010,277.57元，比上年度增加

25.80%。

公司2021年度财务报告经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中审亚太审字（2022）001429号标准无保留意见的审计报告。本报告各项指标均已得到该审计报告的确认。

请审议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会

2022年 5月 19 日

哈尔滨空调股份有限公司2021年度董事会工作报告

各位股东：

受哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：“公司”）董事会委托，我向本次大会作公司2021年度董事会工作报告。报告共分三部分：第一部分为公司2021年度总体情况的简要回顾，第二部分是公司董事会日常运作情况，第三部分是2022年主要工作安排。请大会审议。

第一部分 公司2021年度总体情况的简要回顾

2021年，在全球新冠肺炎疫情反复的影响下，面对整体经济下行的压力，公司全面推进智能制造和绿色环保的新发展理念，统筹做好疫情防控和生产经营工作，克服了因疫情带来的诸多困难，以改革发展为要务，通过继续深化“三项制度”改革、优化组织结构、提升公司新产品研发与技术创新能力、深入推进信息化技术等一系列措施，不断提高公司抗风险能力、盈利能力和产品市场竞争力，公司“十四五”规划实现良好开局。截止2021年12月31日，公司全年实现营业收入85,278.49万元，较上年下降7.02%，实现主营业务收入83,339.98万元（占营业收入的97.73%），较上年下降8.25%，实现归属于上市公司股东的净利润6,708.16万元（上年为5,066.95万元）。

2021年，公司以生产运营中心为枢纽理顺关系流程，简化管理层级，优化组织结构，生产局面取得了重大转变，也为公司下一步发展调整提供了经验。面对疫情反复和拉闸限电的巨大压力，公司应势而变，采取积极措施，抢任务、保交付。2021年公司完成了英伟达、武汉三机超高压、镇海等国内重点项目和卡沙甘、达涅利等出口项目，其中石化管束完成1,400台。全年总产量达52,300吨。

下面从产品营销、科技研发、核心竞争力提升、信息融合发展、党建工作等方面对2021年度的总体情况进行阐述。

一、产品营销

2021年，受新冠肺炎疫情及国内企业招投标政策调整等不利影响，国内部分炼油厂大项目处于缓建、停建状态，对石化产品的需求量同比大幅下降，导致各产品厂家竞争激烈，公司通过机构调整，设置经营服务中心，完成了销售部、售后服务部、供应部和项目计划部的合并，整体工作流程衔接顺畅，注重对销售员的业务培训与业绩考核，确保国内石化市场的合同订单和市场份额，2021年,公司石化空冷产品订货金额38,021.64万元（上年度为65,633.99万元），较上年减少42.07%。2021年，国内煤电基地项目建设明显放缓，受国民经济下行压力加大、国家对煤电项目管控和社会用电量减少、电企未能满负荷发电影响，国内电站产品需求极度萎缩，火力发电项目明显减少，为此，公司加大营销力度，积极调整营销策略，制定符合客户要求的产品方案，满足客户的要求，积极开拓市场，赢得订单。2021年公司电站空冷产品订货金额22,818.53万元，较上年度下降21.12%。国际市场方面，随着国外疫情持续爆发、国际市场订单持续萎缩，公司经营服务中心采取线上交流的工作方式，持续摸索国外市场销售经验，积极寻求新的销售点，积极挖潜新客户。2021年，公司国际订货金额折合人民币193.74万元，较上年减少97.31%。2021年度，公司订货合同总额60,840.17万元，较上年下降35.67%。国内市场订货金额60,646.43万元，较上年下降30.59%，国际市场订货金额折合人民币约193.74万元，较上年下降97.31%；石化空冷产品订货金额38,021.64万元（上年度为65,633.99万元），较上年下降42.07%；电站空冷产品订货金额22,818.53万元（上年度为28,928.32万元），较上年下降21.12%。截止报告期末，公司为2022年及以后年度累计结转待执行交付的合同总额为人民币183,691.80万元。公司在抓订单的同时，采取综合手段，大力推进产品发运和货款回收工作，2021年，公司销售商品提供劳务收到的现金为63,874.20万元，应收账款余额较年初增加

654.08万元；经营活动产生的现金流量净额-6,401.03万元，较上年末增

加25.80%，主要是本期票据、保函等保证金减少所至。截止2021年末，公司应收账款余额87,281.33万元，较年初增长0.76 %；存货余额22,871.72万元，较上年末下降42.08%；银行借款43,000.00万元，较上年末增长了10.26%。

二、科技研发

2021年，公司完成了多项重点石化和电站合同的设计工作。研发了武汉三机的超高压空冷器，首次迈入储气库压缩机空冷器的实际应用，提高了公司的产品竞争力。公司设计研发的电站项目涉及国内外多家企业，在系统设计上不断创新，取得了良好业绩。前期选型完成国内外投标、询价、方案设计、技术协议、技术交流等工作604项。同比2020年增加8%。2021年，公司开展了“相控阵检测在N08825材质空冷器焊缝上的应用”、等多项科研项目的研究与开发工作。均已通过公司组织的专家组验收评审，达到了预期目标，实现了预期效果。使公司产品质量进一步提升，特种材质空冷器焊接技术更臻完善，产品市场竞争能力显著增强。

三、核心竞争力提升

2021年公司MES系统应用于生产车间。MES项目建立了一个集成统一的生产指挥调度平台，有机贯穿订单交付的各个环节，提高了各系统各部门间协调指挥的能力，通过实现生产车间的透明化、生产过程及检查相关环节的完整追溯、设计制造一体化、生产过程的优化管理，达到了数字化精准控制制造、提升车间的效率等目标，使公司生产制造管理水平向智能化制造管理迈出了坚定有力的一步。

2021年公司建设空冷设备数字化示范车间，并通过省工信厅数字化示范车间评定，数字化示范车间的的建设是提高公司空冷技术研发生产能力、国家级电站空冷系统研发中心持续运行的高标准配置和有效保障。全面推动公司技术进步和产业升级，进而提高产值，增收效益。同时对空冷设备行业智能制造新模式的应用起到示范作用。

2021年完成工艺审查684项，通过工艺的改进和创新，保证了生产经营正常运转。质量检验系统针对公司组织机构调整，对公司ISO9000，ASME、压力容器设计和制造质量管理体系文件按照调整后的组织机构重新

进行了编制；对部分检验设备和工具、试块等进行了更新；进一步完善了焊缝一次交检合格率奖罚制度，焊缝总体一次交检合格率提高了0.48个百分点；相控阵超声波检测技术逐步成熟，应用从碳钢类扩展到不锈钢类和高镍合金钢类等产品；围绕信息化拓展提高，从年初开始，在计量管理、工序检验、过程控制、检验管理等方面分别在OA系统、ERP系统和MES系统进行了完善；公司首套采用的电子束焊接工艺+双丝堵的825空冷器，成功用于镇海炼化400万吨/年加裂装置，并于2021年11月24日一次性开车成功。2021年公司同国内知名院校和专业公司合作，发挥各自的优势，联合攻关创新，练好“内功”，掌握技术主动权，提升了公司新产品研发与技术创新能力。

四、管理信息融合发展

为提升公司管理水平，加快公司智能化、信息化、数字化、一体化发展进程，2021年公司深化浪潮ERP系统建设，完成了采购合同管理信息化调研和实施，通过与OA系统的集成，将采购流程进行改造，简化了采购业务流程，减少业务人员工作量，提高了工作效率。2021年，公司持续深入推进“三项制度”改革，不断完善公司现代企业管理制度，激励个体、发挥集体的能动作用，提升各中心、部门的综合能力和水平，加强了公司整体联动机制和功能。2021年上半年，公司打破现有部门层级设置，将各中心、部门合并到中心层级，实现扁平化管理。2021年公司开展国家工信部两化融合体系评定工作，完成了内审计划与报告、管理评审计划与报告等相关环节，通过了内审、管审阶段，于6月份取得了《两化融合管理体系评定证书》，随着两化融合体系的实施，信息化技术早已渗透到公司的日常工作的各个环节，信息化技术的应用极大提高了工作效率，同时，也改变了传统的管理模式与工作方式，在解放人力和优化业务流程上都收获了明显的成效。2021年严格落实企业安全生产主体责任，各部门签订了两级《2021年度安全生产责任状》，做到安全工作层层分解，层层落实。通过强化日常安全检查，开展节假日检查和特种设备专项检查等方式，及时排除事故隐患，日常巡检共排查治理隐患30余项。通过开展“起重作业安全操作

规程专项培训”、“有限空间事故应急演练”等培训和实践，切实提高了有限空间作业人员的自救、互救和急救能力。扎实稳步开展“安全生产月”和“安全生产冰城行”等线上安全教育活动，推动学习习近平总书记关于安全生产重要论述精神走深走实。通过修订公司安全生产应急预案、方案等8项文件，从制度层面完善了公司各部门应急预案工作。

五、党建工作

2021年，公司党委坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的十九大和十九届历次全会精神，围绕公司经营发展，以服务大局为宗旨，以建党100周年系列活动和学习宣贯党的十九届六中全会精神为主线，积极开展各项学习和活动，全年共召开党委会24次、中心组学习5次、民主生活会2次、完成了基层支部的换届改选工作、积极开展党员创先争优活动和党员服务一线活动，承担社会责任、助力公益事业。公司工会关心职工生活，开展了送温暖、送清凉等活动，年节为职工送福利并积极为困难职工开展困难帮扶工作，各项活动地开展有力推动了公司党建工作高质量发展。

第二部分 董事会日常工作

2021年度，公司董事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》等法律规章和监管部门的要求以及《公司章程》、公司董事会各专门委员会工作细则等有关规定，忠实守信，勤勉尽责，认真审议，科学决策，较好地完成了董事会的各项工作。

一、董事会会议情况

在过去的一年里，公司董事会共召开了8次会议，审议决议各类议案、提案 45项，内容涉及定期报告、资产减值准备、利润分配、财务决算、董事及高级管理人员薪酬、总经理工作报告、董事会工作报告、独立董事述职报告、审计委员会履职报告、向哈尔滨富山川生物科技发展有限公司增资暨关联交易、选举董事长、聘任公司第八届总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、银行授信、向参股控股公司委派董监事等，会议资料

准备的充分详实，会议审议程序设计合规合理，提交会议审议的各项提案全部获得通过，为公司规范运作提供了强有力的保证也为高质量的信息披露工作夯实了基础。

二、股东大会决议的执行情况

2021年，由公司董事会召集，按照规定相继召开了5次股东大会会议，其中：2020年年度股东大会1次、2021年临时股东大会4次，共审议通过了 14 项提案。2021年，公司董事会认真执行了股东大会各项决议，按照决议，完成了向哈尔滨富山川生物科技发展有限公司增资扩股、向东北中小企业融资再担保股份有限公司黑龙江分公司申请担保并为其提供反担保抵押、续聘中审亚太会计师事务所有限责任公司为公司2021年度的审计机构并支付了其2020年度的审计费用、换届选举第八届董事会非独立董事、独立董事、第八届监事会监事、第八届董事会董事报酬、监事报酬等。

三、信息披露情况

2021年度，按照相关规定，公司共披露定期报告和各类临时公告44份，非公告上网披露文件5份，向上交所报备各类文件115 份。内容除公司相关定期报告，董事会、监事会、股东大会会议决议临时公告外，还包括关于控股股东部分国有股权无偿划转充实社保基金的提示性公告、计提减值准备、2020年度业绩及利润分配网上投资者说明会的预告公告、董监事辞职、股票交易异常波动公告、会计政策变更、控股股东部分持股被司法冻结的公告、向控股子公司增资暨关联交易的公告、收到中标通知书、中标项目签订合同进展公告、仲裁进展公告、获得政府补助的公告等，披露的信息真实、准确、完整，没有虚假性记载、误导性陈述和重大遗漏，符合及时性原则和公平性原则，在上海证券交易所实施的上市公司2020年至2021年信息披露工作评价中，再次被评为B级（共分A、B、C、D四个等级）。

第三部分 2022年主要工作安排

2022年，公司将秉承“求真、拓新、奋进、笃行”的发展理念，继续以“对外以国内外市场、对内以生产为中心”的两大主线开展工作，紧紧围绕“市场、质量、成本、管理、创新、多元化”做文章。一是提升效能，进一步强化营销工作，从规范化进一步走向精细化，深入了解行业动态、及时调整营销策略，确保市场占有率；二是不断深挖内潜，降低管理成本、采购成本、财务成本，提高利润率；三是提升科技创新能力、新产品研发能力，不断优化设计和工艺为公司高质量发展提供有力支撑；四是延伸换热产业链，努力培育新的利润增长点，进一步提高全资子公司富山川品牌产品竞争力；五是贯彻落实十九届六中全会精神，以“十个坚持”为导向，以深化“三项制度”改革为切入点，开拓创新，深入学贯落实习近平新时代中国特色社会主义思想，以“践行和发展”为工作主题，让党组织和党员的作用得到充分发挥，全力应对和克服疫情形势带来的不利因素影响，为实现哈空调高质量发展和十四五规划各项目标固本强基。

请审议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会

2022年5 月19 日

哈尔滨空调股份有限公司2021年度监事会工作报告

各位股东：

2021年，哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：“公司”）监事会依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照公司监事会的议事规则规范运作，紧紧围绕公司总体发展战略目标，忠实履行监事会的各项工作职能，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，现将公司监事会2021年度工作报告如下：

一、2021年主要工作

2021年，公司监事会共召开六次会议，会议召集、召开、决议程序均严格遵守《公司法》、《公司章程》和《哈尔滨空调股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。监事会成员列席了全年共计八次董事会会议、按时出席了四次股东大会，对股东会上的相关决策及表决程序进行了监督，并对公司重大事项的决策及表决程序进行了监督。报告期内，公司召开六次监事会会议，具体情况为：

1. 2021年3月6日召开了哈尔滨空调股份有限公司七届十五次监事会会议。会议审议并通过了：（1）公司《2020年度监事会工作报告》；（2）《监事会监事2020年度薪酬的提案》；（3）《关于2020年计提资产减值准备的提案》；（4）公司2020年年度报告全文及摘要；（5）《2020年度内部控制评价报告》；（6）《2020年度内部控制审计报告》。

2. 2021年4月25日召开了哈尔滨空调股份有限公司七届十六次监事会会议。会议审议并通过了：（1）公司《关于会计政策变更的提案》；

（2）公司2021年第一季度报告全文及正文。

3. 2021年6月2日召开了哈尔滨空调股份有限公司七届十七次监事会会议。会议审议并通过了：公司《关于向哈尔滨富山川生物科技发展有

限公司增资暨关联交易的提案》。

4. 2021年8月15日召开了哈尔滨空调股份有限公司七届十八次监事会会议。会议审议并通过了：（1）公司《关于计提预计负债的提案》； （2）2021年半年度报告全文及摘要；（3）《关于确定第八届监事会监事报酬政策的提案》；（4）《关于换届选举第八届监事会监事的提案》。

5.2021年9月1日召开了哈尔滨空调股份有限公司八届一次监事会会议。经当日召开的2021年第四次临时股东大会选举产生的第八届监事会监事和公司职工代表大会会议推选的第八届监事会职工代表监事共同出席的第八届一次会议，选举了桑艳萍同志为公司监事会主席。

6.2021年10月28日召开了哈尔滨空调股份有限公司八届二次监事会会议。会议审议并通过了公司2021年第三季度报告。

二、监事会独立意见

1.监事会对公司依法运作的独立意见

报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，程序合法有效。公司建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

2.监事会对检查公司财务的独立意见

报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》有关规定，公司2021年年度财务报表能够真实反映公司的财务状况和经营成果，中审亚太会计师事务（特殊普通合伙）所出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。

3.对内部控制自我评价报告的意见

经认真审阅《哈尔滨空调股份有限公司2021年度内部控制评价报告》,查阅公司内部控制等相关文件,监事会认为:公司建立了较为完善的内部

控制制度体系并能得到有效的执行，公司2021年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

4.监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，为满足日常生产经营需要，公司发生的相关关联交易事项均为日常经营性交易，符合相关法律法规，不损害公司及股东的利益，对公司的独立性无影响，公司的主要生产经营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。各位股东，以上是公司监事会2021年度的工作情况。2022年，公司监事会将继续认真履行职责和义务，积极参与和监督董事会的工作，并对董事会给予全力的支持和配合，为公司规范运行和可持续发展努力工作。请审议。

哈尔滨空调股份有限公司监事会

2022年5月19日

哈尔滨空调股份有限公司独立董事2021年度述职报告

各位股东：

报告期内,作为哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“公司”或“哈空调”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事年报期间工作指引》等有关法律、法规的规定以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，本着维护公司及全体股东利益的原则，忠实履行独立董事职责，持续关注公司法人治理结构、规范运作、重大经营活动、财务状况等，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，有效地保证公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2021年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、现任独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况

公司现任独立董事三名，达到董事会人数的三分之一，符合相关法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立性。

张心明，男，1964年生人，律师，1992年毕业于吉林大学法律专业。曾任哈尔滨市律师事务所律师，黑龙江杰瑞天昊律师事务所主任律师，现任黑龙江法同律师事务所主任律师、合伙人、本公司独立董事。

李文，女，1968 年生人，1990 年毕业于哈尔滨工业大学工业经济专业； 1995 年毕业于黑龙江商学院财务会计专业，学士学位； 2005 年毕业于东北农业大学农业经济管理专业，硕士学位；会计学教授。 现任哈尔滨商业大学教研室主任、政协松北区第五届常委、黑龙江省正高级会

计师评审专家、黑龙江省正高级审计师评审专家、黑龙江省教育会计学会理事、九三省委教育文化委员会副主委、九三省委思想建设研究中心副主任、黑江省人大立法专家，哈尔滨博实自动化股份有限公司独立董事、哈尔滨森鹰窗业股份有限公司独立董事、谷实生物集团股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

徐燕，女，1973年8月出生，研究生学历，工程师，1995年毕业于哈尔滨工业大学计算机学院计算机工程与应用专业；1997年毕业于哈尔滨工业大学成人教育学院会计学专业；1999年毕业于哈尔滨工业大学人文学院思想政治教育专业；2002年毕业于哈尔滨工业大学研究生院企业管理专业。曾任哈尔滨红光锅炉集团有限公司综合办主任、副总经理，现任哈尔滨红光锅炉集团有限公司总经理、哈尔滨市道外区政协副主席（不驻会），本公司独立董事。

2、是否存在影响独立性的情况说明

我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、2021年独立董事参加各项会议情况表：

我们同意公司2021年度董事会议案及其他非董事会议案事项，未有异议。

2、现场考察情况

2021年，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独立董事职责，公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了充分的配合。

3、公司配合独立董事工作的情况

作为独立董事，本年度我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用经济、法律、会计等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。公司董事长、总经理、董事会秘书等人员与独立董事保持了定期良好的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态,并获取了大量做出独立判断的资料。同时,召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条件,积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关制度的要求，我们对2021年度公司发生的关联交易事项,按照规定做出了判断和审核。

经核查，截止报告期末，公司发生关联交易事项均不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内公司无对外担保及资金占用的情形。

我们认为公司能够严格执行中国证监会、上海证券交易所相关文件中有关对外担保若干事项的规定，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金使用情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，我们对2020年高级管理人员发表如下独立意见；同意《关于高级管理人员2020年薪酬的提案》，公司高级管理人员的薪酬经过公司董事会下设的薪酬与考核委员会认真核实经公司董事会审议批准后于2020年年报中列示，相关审议、审批程序符合相关法律法规的规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，公司未达到披露2020

年年度业绩公告的情形，截止2021年1月31日，公司未发布业绩预增或预盈公告。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2021年5月19日，公司 2020年年度股东大会审议通过了《关于聘请公司 2021年度审计机构及2020年度审计报酬的提案》，同意继续聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度审计机构。我们认为，上述决议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2020年度受新冠肺炎疫情影响，部分已核准（在建）项目推迟导致公司回款相应延迟，考虑到公司目前资金紧张的现状2020年度拟不进行股利分配，上述可供股东分配的利润结转至2021年度，用于补充公司流动资金。2020年度拟不进行资本公积金转增股本。我们认为：

1、公司2020年度不进行股利分配是考虑到受新冠肺炎疫情影响，部分已核准（在建）项目推迟导致公司回款相应延迟以及公司目前资金紧张的现状，可供股东分配的利润结转至2021年度，用于补充公司流动资金,以满足公司平稳运营的资金需求。

2、公司审议《2020年度利润分配预案》的议案相关程序符合《公 司法》、《公司章程》的相关规定，同意本次利润分配预案，同意将该预案提请公司股东大会审议。

（八）公司及股东承诺履行情况

2021年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违反相关承诺的情形。

（九）信息披露执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

（十）内部控制执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和证券监管部门有关法律法规的要求以及《公司章程》的有关规定，积极推进企业内部控制

规范体系建设，建立了一套较为完备的内部控制制度，并汇编成册下发到公司各部门执行，为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整提供了必要的保证。2021年公司未发现内部控制重大缺陷。内部控制流程在日常运行中可能存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会以及下属专门委员会会议的召集召开均符合相关规定，表决程序和表决结果均合法有效。

(十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项。

报告期内，我们认为上市公司无需予以改进的其他事项。

四、总体评价和建议

报告期内，我们严格按照监管要求及《公司章程》赋予我们的职权，勤勉、审慎、客观地履行独立董事职责，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

2022年，每位独立董事将继续保持独立性，依法合规履职独立董事职责，在提高公司治理水平等方面进一步发挥独立董事的专业优势，维护公司整体利益和全体股东的合法权益，促进公司健康、持续、稳定发展。

请审议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会独立董事：张心明、李 文、徐 燕2022年5月19日

哈尔滨空调股份有限公司关于聘请公司2022年度审计机构及2021年度

审计报酬的提案

各位股东：

哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：“公司”）董事会审计委员会于2022年3月15日召开本年度第4次会议，会议就拟聘请2022年度为公司提供审计服务机构及给予为公司提供2021年度财务审计服务及内部控制审计服务的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“中审亚太”）审计报酬等事项进行了认真审议，具体如下：

我们对为公司2021年度提供审计服务的中审亚太的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为中审亚太具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，参与提供审计服务工作的相关人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，具有足够的投资者保护能力，项目合伙人、项目质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和交易所自律监管措施的情况。在为公司提供审计服务期间，勤勉尽责，表现了良好的职业操守和业务素质，为保持公司审计工作的连续性，提议继续聘请中审亚太为公司2022年度审计机构；给予中审亚太为公司提供的2021年度财务审计服务报酬为人民币55万元，2021年度内部控制审计服务报酬为人民币30万元。

请审议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会

2022年5月19日

哈尔滨空调股份有限公司关于向东北中小企业融资再担保股份有限公司黑龙江分公司申请担保并用公司资产

为其提供反担保抵押的提案

各位股东：

哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：“公司”） 原在中国进出口银行黑龙江省分行（以下简称：“省进出口银行”） 流动资金贷款人民币3.00亿元，其中人民币1.00亿元的贷款将于2022年5月13日到期，根据生产经营需要，为满足流动资金需求，保证生产经营的顺利开展，上述贷款到期后，公司拟继续向省进出口银行申请流动资金贷款，用于接续到期的贷款，贷款利率拟按3.40%执行，具体如下：

一、公司拟继续向省进出口银行申请流动资金贷款，金额人民币1.00亿元，期限二年。申请由东北中小企业融资再担保股份有限公司黑龙江分公司（以下简称“东北再担保黑龙江分公司”）为上述业务提供担保。

二、公司用位于哈尔滨市高新技术开发区迎宾路集中区滇池街 7 号厂区内的账面净值为32,766.59万元的土地及其地上建筑物等资产向东北再担保黑龙江分公司提供抵押反担保,抵押资产明细如下：

单位：万元 币种：人民币

抵押担保的范围：抵押权人在主合同项下为借款人提供担保的全部金额（包括但不限于主合同项下的贷款本金、利息、违约金、赔偿金等）、借款人应向抵押权人支付的全部费用（包括但不限于担保费、违约金、代偿利息、赔偿金等）、抵押权人实现债权和担保权利的费用（包括但不限于保险、公证、评估、鉴定、拍卖、诉讼或仲裁、送达、执行、律师代理、差旅费、登记费、保管费、公告费等）、因借款人违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用。

公司向东北再担保黑龙江分公司申请担保并用公司资产为其提供反担保抵押事项，是为了满足日常生产经营的资金需求，确保签订的合同订单按时顺利完成交付，该事项有利于公司经营发展，有助于改善公司现金流状况，不存在损害公司及中小股东的合法权益情形。

请审议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会

2022年5月19日

哈尔滨空调股份有限公司关于与哈尔滨东北水电设备制造有限公司

签署日常关联交易协议的提案

各位股东：

哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：“哈空调”或“公司”）与哈尔滨东北水电设备制造有限公司（以下简称:“东北水电”）于2019年4月签署日常关联交易协议，期限为三年（相关公告详见2019年3月26日《上海证券报》、《中国证券报》）。鉴于原日常关联交易协议已到期，为满足日常生产经营需要, 互向对方购销部分原材料、产品等，公司拟与东北水电重新签订《哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨东北水电设备制造有限公司日常关联交易协议》（以下简称：“关联交易协议”），根据公司与东北水电过去几年交易的实际情况，结合公司目前具体的生产经营安排，公司拟将与其交易的金额由“购销金额每年预计不超过人民币1,600.00万元”调整为“向东北水电购买商品金额每年预计不超过人民币4,000.00万元；向东北水电销售商品金额每年预计不超过人民币300.00万元”。其他协议条款不变。哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称:“工投集团”）为哈空调及东北水电的控股股东，工投集团持有哈空调34.03%的股权，持有东北水电100%的股权，本次签署日常关联交易协议后,公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易预计累计金额为人民币5,000.00万元,占公司最近一期经审计净资产绝对值6.50%,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》相关规定，公司与东北水电构成关联方，双方交易为关联交易,本次关联交易需提交股东大会审议。

一、关联方介绍

关联方名称：哈尔滨东北水电设备制造有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：马文良

注册资本：人民币壹亿零叁佰万圆元整

经营范围：开发、生产、销售、安装：水力、风力发电设备、电站配套产品、水工钢结构、道路除雪设备、环卫环保设备；汽车配件的销售；汽车销售（不含品牌汽车），货物进出口：承揽机械加工、冷作加工、钢结构制造、安装（不含特种设备）：经销：纸张。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册地址：哈尔滨市哈南工业新城核心区南城二路1号

东北水电成立于2005年12月20日，是公司控股股东——工投集团下属的全资子公司。

截止2021年12月31日，该公司总资产27,898.38万元，净资产8,014.35万元；2021年1至12月，实现营业收入4,348.59万元，净利润459.87万元。

前次日常关联交易的预计和执行情况

二、关联交易协议的主要条款

1、关联交易的主要内容

公司与东北水电互向对方购销部分原材料和产品，包括但不限于：中板、元钢、角钢、板材、槽钢、热度管、石化空冷器构架等，交易内容以具体购销合同方式加以明确。

2、定价政策和定价依据

公司与东北水电涉及的交易，遵循公平、公开、公正的原则，关联交易的定价以市场价格为基础，确定交易价格，双方签订相关产品购销合同，确保关联交易合理、公平。

3、关联交易的金额

关联交易的数量、金额以满足双方的生产经营需要为原则，公司向东北水电购买商品金额每年预计不超过人民币4,000.00万元；向东北水电销售商品金额每年预计不超过人民币300.00万元。其他协议条款不变。

4、关联交易的结算原则

供方应保证其所供应的商品符合相关的商品质量及规格标准，并符合需方的各项要求，就每笔商品的实际供应，供、需双方应按照产品购销合同规定及相关约定做出商品实际供应数量与规格等的确认或签证，该确认或签证为需方向供方支付相应对价的唯一有效基准。结算方式及期限按照具体合同执行。

结算期限及结算方式按照具体合同执行。

5、本协议的生效、期限及终止

（1）本协议经甲、乙双方单位盖章、法定或授权代表签字并经甲方股东大会审议通过后生效。

（2）本协议的期限为三年（自本协议生效之日起），本协议期满可以经由甲、乙双方续签书面协议而展期。

（3）本协议因以下原因而终止：

① 甲、乙双方协议终止；

② 因不可抗力事由使履行成为不可能；

③ 任何一方完全未能履行本协议。

三、关联交易的目的及对本公司的影响

在日常生产经营过程中，公司与东北水电互向对方购销部分原材料和产品，包括但不限于：中板、元钢、角钢、板材、槽钢、热度管、石化空冷器构架等。该关联交易符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的独立性无影响，公司的主要生产经营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

综上，公司拟与东北水电签署日常关联交易协议，向东北水电购买商品金额每年预计不超过人民币4,000.00万元；向东北水电销售商品金额每年预计不超过人民币300.00万元。

请审议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会

2022年5月19日

哈尔滨空调股份有限公司关于与哈尔滨松江拖拉机有限公司

签署日常关联交易协议的提案

各位股东：

哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：“哈空调”或“公司”）为满足日常生产经营需要，向哈尔滨松江拖拉机有限公司（以下简称：“松拖公司”）购买部分原材料和产品，包括但不限于：中板、元钢、角钢、板材、槽钢、热度管、石化空冷器构架等。

哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称:“工投集团”）为哈空调及松拖公司的控股股东，工投集团持有哈空调34.03%的股权，持有松拖公司100%的股权，本次签署日常关联交易协议后,公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易预计累计金额为人民币5,000.00万元,占公司最近一期经审计净资产绝对值6.50%,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》相关规定，公司与松拖公司构成关联方，双方交易为关联交易,本次关联交易需提交股东大会审议。

一、关联方介绍

关联方名称：哈尔滨松江拖拉机有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：王庆生

注册资本：人民币壹亿圆整

经营范围：生产、经销：农业拖拉机，林业拖拉机，普通机械设备及配件；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册地址：哈尔滨经开区哈南工业新城南城第七大道与南城二路交口处

松拖公司成立于2007年10月15日，是公司控股股东——工投集团下属的全资子公司。

截止2021年12月31日，该公司总资产4,357.00万元，净资产500.00万元；2021年1至12月，实现营业收入695.00万元，净利润115.00万元。

二、关联交易协议的主要条款

1、关联交易的主要内容

公司向松拖公司购买部分原材料和产品，包括但不限于：中板、元钢、角钢、板材、槽钢、热度管、石化空冷器构架等，交易内容以具体购买合同方式加以明确。

2、定价政策和定价依据

公司与松拖公司涉及的交易，遵循公平、公开、公正的原则，关联交易的定价以市场价格为基础，确定交易价格，双方签订相关产品购销合同，确保关联交易合理、公平。

3、关联交易的金额

关联交易的数量、金额以满足双方的生产经营需要为原则，公司向松拖公司购买商品金额每年预计不超过人民币200.00万元。

4、关联交易的结算原则

供方应保证其所供应的商品符合相关的商品质量及规格标准，并符合需方的各项要求，就每笔商品的实际供应，供、需双方应按照产品购销合同规定及相关约定做出商品实际供应数量与规格等的确认或签证，该确认或签证为需方向供方支付相应对价的唯一有效基准。结算方式及期限按照具体合同执行。

结算期限及结算方式按照具体合同执行。

5、本协议的生效、期限及终止

（1）本协议经甲、乙双方单位盖章、法定或授权代表签字并经甲方股东大会审议通过后生效。

（2）本协议的期限为三年（自本协议生效之日起），本协议期满可以经由甲、乙双方续签书面协议而展期。

（3）本协议因以下原因而终止：

① 甲、乙双方协议终止；

② 因不可抗力事由使履行成为不可能；

③ 任何一方完全未能履行本协议。

三、关联交易的目的及对本公司的影响

在日常生产经营过程中，公司向松拖公司购买部分原材料和产品，包括但不限于：中板、元钢、角钢、板材、槽钢、热度管、石化空冷器构架等。该关联交易符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的独立性无影响，公司的主要生产经营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。综上，公司拟与松拖公司签署日常关联交易协议，向松拖公司购买商品金额每年预计不超过人民币200.00万元。请审议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会

2022年5月19日

哈尔滨空调股份有限公司关于与哈尔滨工业投资集团有限公司

续签房屋租赁及食堂服务管理外包

关联交易协议的提案

各位股东：

哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：“哈空调”或“公司”）拟与控股股东哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称:“工投集团”）续签房屋租赁及食堂服务管理外包关联交易协议，具体如下：

房屋租赁

公司拟将坐落于哈尔滨高新技术开发区迎宾路集中区滇池街7号办公楼闲置的第10层、第11层（建筑面积1,624.32平方米），继续出租给工投集团，作为其办公场所使用。

租赁期间：自2022年4月28日至2025年4月28日。

年租金：人民币30.00万元，其中：办公楼第10层、第11层评估租赁总价值为24.85万元，物业费为5.15万元。

食堂服务管理外包

公司拟继续以自有食堂为工投集团提供员工用餐等食堂服务管理，用餐费用：200.00元／月／人，预计每年金额不超过人民币20.00万元。

工投集团为公司控股股东，持有公司34.03%的股权，本次签署日常关联交易协议后,公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易预计累计金额为人民币5,000.00万元,占公司最近一期经审计净资产绝对值6.50%,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》相关规定，公司与其构成关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，双方交易为关联交易。本次关联交易需提交股东大会审议。

一、关联方介绍

名称：哈尔滨工业投资集团有限公司

类型：有限责任公司（国有独资）

住所：哈尔滨市南岗区一曼街189号法定代表人：刘铭山注册资本：人民币柒亿圆整成立日期：2007年06月08日经营范围：工商业项目的投资、融资、运营、管理，自营或代理货物和技术进出口（但国家限定经营或禁止进出口的货物除外），国有资产经营管理及资本运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2021年12月31日，工投集团期末汇总报表显示，该公司总资产1,967,302.54万元，净资产239，836.33万元；2021年1至12月，实现营业收入328,339.55万元，净利润24,295.29万元。

二、关联交易协议的主要条款

（一）关联交易的主要内容

1、房屋租赁协议

公司拟将坐落于哈尔滨高新技术开发区迎宾路集中区滇池街7号办公楼闲置的第10层、第11层（建筑面积1,624.32平方米），继续出租给工投集团，作为其办公场所使用。租赁期3年，自2022年4月28日至2025年4月28日止。租金按年交付。年租金：人民币30.00万元，其中：办公楼第10层、第11层评估租赁总价值为24.85万元，物业费为5.15万元。

2、食堂服务管理外包协议

公司继续拟以自有食堂为继续工投集团提供员工用餐等食堂服务管理。

用餐费用为：200.00元／月／人。

结算方式为：按月结算。

预计每年用餐金额合计不超过人民币20.00万元。

（二）定价政策和定价依据

1、房屋租赁协议

工投集团与公司涉及的房屋租赁交易，遵循公平、公开、公正的原则，继续以黑龙江利朋资产评估有限公司出具的《哈尔滨空调股份有限公司拟

出租所涉及的办公楼十至十一层年租赁价值项目资产评估报告》（黑利朋评报字【2019】第058号）的评估价格为定价依据，确定交易价格，双方续签相关房屋租赁协议，确保关联交易合理、公平。

2、食堂服务管理外包协议

工投集团与公司涉及的食堂服务管理外包交易，遵循公平、公开、公正的原则，关联交易的定价以市场价格为基础，综合考虑原材料采购成本及用工成本，确定交易价格，双方续签相关服务管理外包协议，确保关联交易合理、公平。

（三）关联交易的金额

公司与工投集团拟续签的房屋租赁及食堂服务管理外包两项关联交易的合计金额，预计每年不超过人民币50.00万元。

（四）关联交易的结算

结算期限及结算方式按照具体协议执行。

（五）协议双方的变更、违约责任、免责条件、其它条款

1、房屋租赁协议

（1）租赁双方的变更

合同期内工投集团不得以任何方式将此房作价入股、或用于使用权抵押。

（2）违约责任

① 因哈空调原因单方解除合同时，哈空调需要提前三个月书面告知工投集团，并退还工投集团合同未履行期间的租金。

② 哈空调应保证所出租的房屋权属清楚，无使用纠纷。

③ 工投集团装修及经营期间应严格执行安全消防规章制度，如消防不合格、造成人身伤害、给哈空调造成损失、重大安全隐患由工投集团负责赔偿损失、排除隐患。如工投集团在合理期限内不能排除安全隐患，妥善处理，则哈空调有权按照本条款终止合同。

④ 房屋租赁合同期满后，如工投集团不再续租，工投集团应保证所出租的消防设施完好无损。

（3）免责条件

房屋如因不可抗力的原因导致损毁货造成双方损失的，双方互补承担

责任。租金按实际使用时间计算，多退少补。

2、食堂服务管理外包协议

工投集团与哈空调签署的食堂服务管理外包协议如有遗漏和未完善之处，可签署补充协议予以明确；补充协议作为食堂服务管理外包协议的组成部分，具有同等的法律效力。

三、关联交易的目的及对本公司的影响

公司拟将坐落于哈尔滨高新技术开发区迎宾路集中区滇池街7号办公楼闲置的第10层、第11层，继续出租给工投集团，作为其办公场所使用并继续为其提供食堂服务管理外包，使公司的闲置资产得以有效利用，增加收入。该关联交易符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的独立性无影响，公司的主要生产经营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

综上，公司与工投集团拟续签的房屋租赁及食堂服务管理外包两项关联交易的合计金额，预计每年不超过人民币50.00万元。

请审议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会

2022年5月19日

哈尔滨空调股份有限公司关于与哈尔滨变压器有限责任公司续签房屋租赁及食堂服务管理外包

关联交易协议的提案

各位股东：

哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：“哈空调”或“公司”）拟与哈尔滨变压器有限责任公司（以下简称:“变压器”）续签房屋租赁及食堂服务管理外包关联交易协议，具体如下：

房屋租赁

公司拟将坐落于哈尔滨高新技术开发区迎宾路集中区滇池街7号办公楼闲置的第2层、第3层、第4层（建筑面积2,236.48平方米），继续出租给变压器，作为其办公场所使用。

租赁期间：自2022年4月28日至2025年4月28日。

年租金：人民币40.00万元，其中：办公楼第2层、第3层、第4层评估租赁总价值为33.55万元，物业费为6.45万元。

食堂服务管理外包

公司继续拟以自有食堂为变压器提供员工用餐等食堂服务管理，用餐费用：9.00元／餐／人，预计每年金额不超过人民币160.00万元。

哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称:“工投集团”）为哈空调及变压器的控股股东，工投集团持有哈空调34.03%的股权，持有变压器100%的股权。本次签署日常关联交易协议后,公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易预计累计金额为人民币5,000.00万元,占公司最近一期经审计净资产绝对值6.50%,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》相关规定，公司与变压器构成关联方，双方交易为关联交易,本次关联交易需提交股东大会审议。

一、关联方介绍

名称：哈尔滨变压器有限责任公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：哈尔滨市道里区天平路16号法定代表人：刁立新注册资本：贰亿肆仟伍佰万圆整经营范围：变压器制造及维修，电气机械设备销售、安装、维修及进出口，变压器技术开发及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

变压器成立于1999年01月20日，是公司控股股东—工投集团下属的全资子公司。

2021年12月31日，该公司总资产68,130.00万元，净资产33,847.00万元，2021年1至12月，实现营业收入53,007.00万元，净利润为1731.00万元。

二、关联交易协议的主要条款

（一）房屋租赁协议

1、关联交易的主要内容

拟将坐落于哈尔滨高新技术开发区迎宾路集中区滇池街7号办公楼闲置的第2层、第3层、第4层（建筑面积2,236.48平方米），继续出租给变压器，作为其办公场所使用。

租赁期3年，自2022年4月28日至2025年4月28日止。

租金按年交付。

年租金：人民币40.00万元，其中：办公楼第2层、第3层、第4层评估租赁总价值为33.55万元，物业费为6.45万元。

2、食堂服务管理外包协议

公司继续拟以自有食堂为变压器提供员工用餐等食堂服务管理。

用餐费用为：9.00元／餐／人。

结算方式为：按月结算。

预计每年用餐金额合计不超过人民币160.00万元。

（二）定价政策和定价依据

1、房屋租赁协议

变压器与公司涉及的房屋租赁交易，遵循公平、公开、公正的原则，继续以黑龙江利朋资产评估有限公司出具的《哈尔滨空调股份有限公司拟出租所涉及的办公楼二至四层年租赁价值项目资产评估报告》（黑利朋评

报字【2019】第057号）的评估价格为定价依据，确定交易价格，双方续签相关房屋租赁协议，确保关联交易合理、公平。

2、食堂服务管理外包协议

变压器与公司涉及的食堂服务管理外包交易，遵循公平、公开、公正的原则，关联交易的定价以市场价格为基础，综合考虑原材料采购成本及用工成本，确定交易价格，双方签订相关服务管理外包协议，确保关联交易合理、公平。

（三）关联交易的金额

公司与变压器拟续签的房屋租赁及食堂服务管理外包两项关联交易的合计金额，预计每年不超过人民币200.00万元。

（四）关联交易的结算

结算期限及结算方式按照具体协议执行。

（五）协议双方的变更、违约责任、免责条件、其它条款

1、房屋租赁协议

（1）租赁双方的变更

合同期内变压器不得以任何方式将此房作价入股、或用于使用权抵押。

（2）违约责任

① 因哈空调原因单方解除合同时，哈空调需要提前三个月书面告知变压器，并退还变压器合同未履行期间的租金。

② 哈空调应保证所出租的房屋权属清楚，无使用纠纷。

③ 变压器装修及经营期间应严格执行安全消防规章制度，如消防不合格、造成人身伤害、给哈空调造成损失、重大安全隐患由变压器负责赔偿损失、排除隐患。如变压器在合理期限内不能排除安全隐患，妥善处理，则哈空调有权按照本条款终止合同。

④ 房屋租赁合同期满后，如变压器不再续租，变压器应保证所出租的消防设施完好无损。

（3）免责条件

房屋如因不可抗力的原因导致损毁货造成双方损失的，双方互补承担责任。租金按实际使用时间计算，多退少补。

2、食堂服务管理外包协议

变压器与哈空调续签的食堂服务管理外包协议如有遗漏和未完善之处，可签署补充协议予以明确；补充协议作为食堂服务管理外包协议的组成部分，具有同等的法律效力。

三、关联交易的目的及对本公司的影响

公司拟将坐落于哈尔滨高新技术开发区迎宾路集中区滇池街7号办公楼闲置的第2层、第3层、第4层，继续出租给变压器，作为其办公场所使用并为其提供食堂服务管理外包，使公司的闲置资产得以有效利用，增加收入。该关联交易符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的独立性无影响，公司的主要生产经营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

综上，公司与变压器拟续签的房屋租赁及食堂服务管理外包两项关联交易的合计金额，预计每年不超过人民币200.00万元。

请审议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会

2022年5月19日

哈尔滨空调股份有限公司关于控股子公司哈尔滨富山川生物科技发展有限公司与哈尔滨电碳厂有限责任公司续签

日常关联交易协议的提案

各位股东：

哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：“哈空调”或“公司”）控股子公司哈尔滨富山川生物科技发展有限公司（以下简称：“富山川”）拟继续为哈尔滨电碳厂有限责任公司（以下简称：“哈电碳”）提供技术方案、工程设计、设备制造、安装、调试及销售部分原材料和产品等，预计金额每年不超过人民币100.00万元。

哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称:“工投集团”）为哈空调控股股东，持有哈空调34.03%的股权，持有富山川35%股权，持有哈电碳100%股权；哈空调为富山川控股股东，持有富山川40.00%的股权；公司通过与工投集团签订《一致行动人协议》的方式对富山川进行实际控制并纳入财务报表合并范围。本次签署日常关联交易协议后,公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易预计累计金额为人民币5,000.00万元,占公司最近一期经审计净资产绝对值6.50%,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》相关规定，富山川与哈电碳构成关联方，双方交易为关联交易,本次关联交易需提交股东大会审议。

一、关联方介绍

关联方名称：哈尔滨电碳厂有限责任公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：董直强

注册资本：贰仟伍佰捌拾伍万圆整

经营范围：设计、开发、制造电碳制品、炭素制品、石墨；从事货物进出口业务，国营贸易管理货物的进出口；厂房及设备的租赁及配套服务；

电碳产品的检验检测服务；塑料制品制造；橡胶制品制造；模具制造；塑料制品销售；橡胶制品销售；建材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）注册地址：哈尔滨市利民开发区电碳北路、无锡大街东哈电碳成立于1958年06月01日，是公司控股股东——工投集团下属的全资子公司。

截止2021年12月31日，该公司总资产53,182.00万元，净资产17,540.00万元；2021年1至12月，实现营业收入12,738.00万元，净利润1,287.00万元。

二、关联交易协议的主要条款

1、关联交易的主要内容

富山川继续向其提供技术方案、工程设计、设备制造、安装、调试及销售部分原材料和产品。

2、定价政策和定价依据

富山川与哈电碳涉及的交易，遵循公平、公开、公正的原则，关联交易的定价以市场价格为基础，确定交易价格，双方续签相关合同，确保关联交易合理、公平。

3、关联交易的金额

关联交易的数量、金额以双方签订的相关合同确定，预计金额每年不超过人民币100.00万元。

4、关联交易的结算原则

供方应保证其所提供的商品、服务等符合相关的质量、规格及服务的标准，并符合需方的相关要求，供、需双方应按照合同规定及相关约定做出相关商品、服务等实际供应数量与规格等的确认或签证，该确认或签证为需方向供方支付相应对价的唯一有效基准。

结算期限及结算方式按照具体合同执行。

5、本协议的生效、期限及终止

（1）本协议经甲、乙双方单位盖章、法定或授权代表签字并经甲方股东大会审议通过后生效。

（2）本协议的期限为三年（自本协议生效之日起），本协议期满可以经由甲、乙双方续签书面协议而展期。

（3）本协议因以下原因而终止：

① 甲、乙双方协议终止；

② 因不可抗力事由使履行成为不可能；

③ 任何一方完全未能履行本协议。

三、关联交易的目的及对本公司的影响

公司控股子公司富山川是一家生物技术制品研发生产、环保产品研发设计、装备制造、环保工程施工、环保技术推广、环保设施运营综合一体化生态绿色环境服务商，与哈电碳拟发生的关联交易为正常生产经营的实际需要，该关联交易符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情形，对公司及控股子公司的独立性无影响，公司及控股子公司的主要生产经营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。综上，富山川拟与哈电碳续签日常关联交易协议，协议期限三年，金额每年预计不超过人民币100.00万元。

请审议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会

2022年5月19日

哈尔滨空调股份有限公司关于控股子公司哈尔滨富山川生物科技发展

有限公司与哈尔滨工业投资集团有限

公司续签日常关联交易协议的提案

各位股东：

哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：“哈空调”或“公司”）控股子公司哈尔滨富山川生物科技发展有限公司（以下简称：“富山川”）拟与控股股东哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称:“工投集团”）续签日常关联交易协议，向其销售部分原材料和产品、提供环保技术服务、环保工程施工等，预计金额每年不超过人民币150.00万元。工投集团为哈空调控股股东，持有哈空调34.03%的股权，持有富山川35%的股权；哈空调为富山川控股股东，持有富山川40.00%的股权，公司通过与工投集团签订《一致行动人协议》的方式对富山川进行实际控制并纳入财务报表合并范围。本次签署日常关联交易协议后,公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易预计累计金额为人民币5,000.00万元,占公司最近一期经审计净资产绝对值6.50%,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》相关规定，富山川与工投集团构成关联方，双方交易为关联交易,本次关联交易需提交股东大会审议。

一、关联方介绍

关联方名称：哈尔滨工业投资集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：哈尔滨市南岗区一曼街189号

法定代表人：刘铭山

注册资本：人民币柒亿圆整

成立日期：2007年06月08日

经营范围：工商业项目的投资、融资、运营、管理，自营或代理货物

和技术进出口（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外），国有资产经营管理及资本运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2021年12月31日，工投集团期末汇总报表显示，该公司总资产1,967,302.54万元，净资产239，836.33万元；2021年1至12月，实现营业收入328,339.55万元，净利润24,295.29万元。

二、关联交易协议的主要条款

1、关联交易的主要内容

富山川继续向工投集团销售部分原材料和产品、提供环保技术服务、环保工程施工等，交易内容以具体合同方式加以明确。

2、定价政策和定价依据

富山川与工投集团涉及的交易，遵循公平、公开、公正的原则，关联交易的定价以市场价格为基础，确定交易价格，双方签订相关合同，确保关联交易合理、公平。

3、关联交易的金额

关联交易的数量、金额以双方续签的相关合同确定，预计金额每年不超过人民币150.00万元。

4、关联交易的结算原则

供方应保证其所提供的商品、服务等符合相关的质量、规格及服务的标准，并符合需方的相关要求，供、需双方应按照合同规定及相关约定做出相关商品、服务等实际供应数量与规格等的确认或签证，该确认或签证为需方向供方支付相应对价的唯一有效基准。

结算期限及结算方式按照具体合同执行。

5、本协议的生效、期限及终止

（1）本协议经甲、乙双方单位盖章、法定或授权代表签字并经甲方股东大会审议通过后生效。

（2）本协议的期限为三年（自本协议生效之日起），本协议期满可以经由甲、乙双方续签书面协议而展期。

（3）本协议因以下原因而终止：

① 甲、乙双方协议终止；

② 因不可抗力事由使履行成为不可能；

③ 任何一方完全未能履行本协议。

三、关联交易的目的及对本公司的影响

公司控股子公司富山川是一家生物技术制品研发生产、环保产品研发设计、装备制造、环保工程施工、环保技术推广、环保设施运营综合一体化生态绿色环境服务商，与工投集团拟发生的关联交易为正常生产经营的实际需要，该关联交易符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情形，对公司及控股子公司的独立性无影响，公司及控股子公司的主要生产经营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

综上，富山川拟与工投集团续签日常关联交易协议，协议期限三年，金额每年预计不超过人民币150.00万元。

请审议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会

2022年5月19日