中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换的核查意见
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“独立财务顾问”）作为大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”或“公司”） 2021年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对大唐电信及子公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会证监许可[2021]3972号文核准，大唐电信向中国信息通信科技集团有限公司发行股份募集配套资金不超过999,999,996.56元。本次募集配套资金采用非公开发行方式共计发行人民币普通股（A股）190,839,694股，发行价格为5.24元/股，募集资金总额为999,999,996.56元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币9,258,212.63元，募集资金净额为人民币990,741,783.93元。上述资金已于2021年12月22日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字［2021］第ZG11982号）。
公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了募集资金专项账户。募集资金到账后已全部存放于专项账户内，并签署了募集资金三方、四方监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司于2022年8月29日召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》；于2022年9月14日召开2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。公司将“新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目”实施主体变更为大唐微电子技术有限公司（以下简称“大唐微电子”），并新增“5G特通行业专网产品研发和产业化项目”新增项目实施主体为大唐联诚。
公司于2024年3月27日分别召开第八届董事会第四十七次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司调整募集资金投资项目内部结构的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，调整募集资金投资项目“新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目”的内部投资结构：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 项目总投资额 | 使用募集资金投资额 |
新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目
357,540,000.00 200,000,000.002 5G特通行业专网产品研发和产业化项目 413,910,000.00 300,000,000.003 补充流动资金、偿还债务 489,649,996.56 489,649,996.56
支付本次交易税费、中介机构费用等发行费用
10,350,000.00 10,350,000.00
| 合计 | |
1,271,449,996.56 999,999,996.56
三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
在募投项目实施期间，公司及子公司将根据实际需要先以自有资金预先支付募投项目的部分款项，后续按月度或季度统计以自有资金支付募投项目的款项金额，再由募集资金专户等额划转至公司及子公司其他自有资金账户，具体原因如下：
（一）大唐联诚、大唐微电子募投项目的支出涉及人员薪酬，根据《人民币
银行结算账户管理办法》规定及相关银行的操作要求，人员薪酬的支付应通过其基本存款账户或一般存款账户办理，不能通过募集资金专户直接支付。若以募集
资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关监管规定的要求。
（二）大唐联诚、大唐微电子每月缴纳的税金、社保费用、住房公积金等按
照征收机关的要求，通过银行托收方式支付，无法通过多个银行账户支付。
（三）大唐联诚、大唐微电子募投项目在实施过程中发生频繁且零星费用，
若以募集资金专户直接支付，不便于日常募集资金管理和账户操作。
四、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的的操作
流程根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司及子公司根据实际情况使用自有资金支付募投项目所需资金，并按月或季度以募集资金进行等额置换。具体操作流程如下：
（一）根据募投项目实施进度和具体情况，项目资金使用部门完成募集资金
使用审批流程，财务管理部根据审批通过后的付款单据，通过使用自有资金方式完成支付。涉及人员薪酬、社保及住房公积金需分摊的费用，由项目管理部门出具资金使用分摊明细表。
（二）财务管理部根据同意资金划转的审批流程，将以自有资金支付的募投
项目款项从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户或一般存款账户。
（三）公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，逐笔记载募集资金
专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，确保募集资金仅用于相应募投项目。
（四）独立财务顾问对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资
金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合财务顾问的核查与问询。
五、对公司及子公司的影响
公司及子公司以自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率和公司及子公司整体运营管理效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不会影响公司及子公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
六、审议程序及意见
在募投项目的实施过程中，公司及子公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，已经公司于2025年4月召开的公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议审议通过。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司及子公司在募投项目的实施过程中，使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定、内容及审议程序合法合规。
公司及子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效
率，提高公司运营管理效率，符合公司及股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，独立财务顾问对公司及子公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。（以下无正文）
《中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》
独立财务顾问主办人:
李高鑫 李瑞君
中银国际证券股份有限公司
年 月 日