证券代码：600196 股票简称：复星医药

上海复星医药（集团）股份有限公司

2025年A股股票期权激励计划

（草案）

上海复星医药（集团）股份有限公司

二零二五年八月

声明

本公司及全体董事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

特别提示

1、本计划依据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》制订。

2、本公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

4、本计划所采用的激励工具为A股期权，对应股份来源为本公司已/将从二级市场回购的A股（即A股库存股份）。

5、本计划可授予的A股期权上限为5,726,100份，对应A股上限为5,726,100股、分别约占本公司股份总数

的0.2144%和本公司A股总数（不包括A股库存股份）

的0.2729%。本计划可授予（包括首次授予及预留授予）的A股期权数量上限及对应A股数量上限相关详情如下：

根据《管理办法》，于任何时间本公司全部在有效期内的股权激励计划所涉本公司股份总数累计不得超过本公司股份总数的10%；除非经本公司股东会另行审议通过，任何一名激励对象通过全部在有效期内的本公司股权激励计划获授的本公司股份累计不得超过本公司股份总数的1%。截至2025年8月22日，概无期权、奖励或其他激励权益可根据本公司在有效期内的存续股权激励计划授出。

即截至2025年8月22日收市本公司股份总数（包括已回购的A股及H股库存股份）2,670,429,325股，下同。

2,098,582,573股，即截至2025年8月22日收市本公司A股总数2,118,488,825股扣除已回购的19,906,252股 A股库存股份，下同。

于激励对象获授的A股期权行权前，若本公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等情形，A股期权数量及所涉及的标的股份数量应相应调整。

6、本计划激励对象包括本公司执行董事、职工董事、高级管理人员、本集团中层管理人员及本公司董事会认为需要进行激励的其他本集团员工。其中，首次授予的激励对象不超过201人；预留授予所涉激励对象的确定依据和范围，应符合本计划激励对象的确定依据和范围。

7、本计划首次授予A股期权的行权价格为27.93元/股。于激励对象获授的A股期权行权前，若本公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形，A股期权的行权价格将作相应调整。

8、本计划的有效期自首次授予A股期权之日起至激励对象获授的A股期权全部行权或注销之日止，但最长不超过60个月。

9、本公司承诺不会为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、本计划于复星医药股东会审议通过、并根据联交所《上市规则》的规定获得其他必要批准（如适用）后方可实施。

11、自本公司股东会审议通过本计划且A股期权授予条件成就之日起60日内，本公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若本公司未能于60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本计划，未授出的A股期权将失效，且3个月内本公司不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律、行政法规规定不得授出A股期权的期间不计算在上述60日内。

12、本计划实施后，预计将不会导致本公司股权分布不符合上市条件。

目录

第一章 释义 ...... 1

第二章 本计划的目的 ...... 2

第三章 本计划的管理机构 ...... 2

第四章 本计划激励对象的确定依据和范围 ...... 3

第五章 本计划所涉及的标的股份来源、数量和分配 ...... 4

第六章 本计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和限售规定 ...... 6

第七章 本计划A股期权的行权价格和行权价格的确定方法 ...... 10

第八章 本计划A股期权的授予与行权条件 ...... 10

第九章 本计划的调整方法和程序 ...... 14

第十章 本计划A股期权的会计处理 ...... 15

第十一章 本计划的实施程序 ...... 17

第十二章 本公司与激励对象各自的权利义务 ...... 20

第十三章 本公司与激励对象发生异动的处理 ...... 21

第十四章 本公司与激励对象之间争议的解决 ...... 23

第十五章 附则 ...... 23

第一章 释义如无特殊说明，以下简称在本文中具有如下含义

注1：如无特殊说明，本计划所引用的财务数据和财务指标，指本集团基于中国企业会计准则编制的合并口径财务报告所载财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

注2：本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本计划的目的为进一步完善法人治理结构，建立、健全本集团长期激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动本公司执行董事、职工董事、高级管理人员及本集团员工的积极性，有效地将股东利益、企业利益和本集团核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本计划。

第三章 本计划的管理机构

一、股东会作为本公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权本公司董事会办理。

二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责拟订和修订本计划，董事会审议通过本计划后，报本公司股东会审批。董事会可以在股东会授权范围内办理本计划的相关事宜。如董事为本计划激励对象，则于董事会审议本计划及与之相关的议案时，该（等）董事须回避表决；且于本计划执行过程中，该（等）董事不参与管理。

三、薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于本集团的持续发展、是否存在明显损害本公司及全体股东的利益发表意见。薪酬与考核委员会负责审核激励对象名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和上证

所业务规则进行核查。

本公司在股东会审议通过本计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于本集团的持续发展、是否存在明显损害本公司及全体股东利益的情形发表意见。本公司在向激励对象授出A股期权前，薪酬与考核委员会应当就本计划设定的授予条件发表明确意见。若本公司向激励对象授出A股期权与本计划安排存在差异的，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

A股期权在行权前，薪酬与考核委员会应当就本计划设定的行权条件是否成就发表明确意见。

第四章 本计划激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合本集团实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象包括本公司执行董事、职工董事、高级管理人员、本集团中层管理人员及本公司董事会认为需要进行激励的其他本集团员工。

本计划下具体激励对象名单及其分配比例由本公司董事会审议通过、薪酬与考核委员会应当审核前述激励对象名单。需报经本公司股东会批准的，还应当履行相关程序。

二、激励对象的范围

本计划的激励对象不包括本公司独立非执行董事及单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象中的本公司执行董事、高级管理人员必须系经股东会选举或由董事会聘任。所有激励对象（包括职工董事）必须于本计划授予A股期权时及本计划的有效期内与本公司或分/子公司签署劳动合同或聘任文件。

本计划首次授予的激励对象不超过201人，包括以下人员：

（一）复星医药的执行董事

、职工董事

、高级管理人员；

（二）本集团的中层管理人员、核心技术（业务）人员；

（三）其他经董事会认定的对本集团整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干人员。预留授予激励对象在本计划经股东会审议通过后的12个月内确定，经薪酬与考核委员会发表意见、董事会审议通过、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，由本公司及时披露；超过12个月未明确激励对象的，预留的A股期权将失效。预留授予激励对象的确定依据和范围，应符合本计划激励对象的确定依据和范围。

三、激励对象的核实

（一）本计划经董事会审议通过后，本公司应于内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。本公司应不晚于股东会审议本计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经本公司董事会调整的激励对象名单（如有）亦应经薪酬与考核委员会核实确定。

（三）由本公司对内幕信息知情人于本计划公告前6个月内买卖本公司股份及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。涉及知悉内幕信息而买卖本公司股份、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的人士，均不得成为激励对象；法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

第五章 本计划所涉及的标的股份来源、数量和分配

一、本计划的股份来源

本计划涉及的标的股份来源为本公司已/将从二级市场回购的A股（即A股库存股份）。

二、本计划标的股份的数量

本计划可授予的A股期权上限为5,726,100份，对应A股上限为5,726,100股，约占本公司股份总数的0.2144%和本公司A股总数（不包括A股库存股份）

该（等）董事均参与本集团日常运营。于董事会及股东会审议本计划及与之相关的议案时，该（等）董事须回避表决；于本计划执行过程中，该（等）董事不参与管理。

的0.2729%。本计划可授予（包括首次授予及预留授予）A股期权数量上限及对应A股数量上限的相关详情如下：

根据《管理办法》，于任何时间本公司全部在有效期内的股权激励计划所涉本公司股份总数累计不得超过本公司股份总数的10%；除非经本公司股东会另行审议通过，任何一名激励对象通过全部在有效期内的本公司股权激励计划获授的本公司股份累计不得超过本公司股份总数的1%。截至2025年8月22日，概无期权、奖励或其他激励权益可根据本公司在有效期内的存续股权激励计划授出。

三、首次授予A股期权拟分配情况

*为本公司董事，均参与本集团日常运营。于董事会及股东会审议本计划及与之相关的议案时，该等董事须回避表决；于本计划执行过程中，该等董事不参与管理。

第六章 本计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和限售规定

一、有效期

本计划的有效期自首次授予A股期权之日起至激励对象获授的A股期权全部行权或注销之日止，但最长不超过60个月。

二、授予日

本公司将于本计划及相关议案获本公司股东会批准、且本计划下授予相关议案经董事会进一步审议通过后向激励对象授出A股期权，授予日将届时由董事会决定，授予日必须为A股交易日。本公司应于股东会审议通过本计划且A股期权授予条件达成之日起60日内作出首次授予并完成登记。若本公司未能于前述期限内完成上述工作，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本计划，未授出的A股期权将失效，且3个月内本公司不得再次审议股权激励计划。

授予日必须为A股交易日，且在下列期间内不得授予：

1、定期报告或业绩公告公布当天及前30日（如披露年度报告或年度业绩公告则为公布当天及前60日），因特殊原因推迟定期报告或业绩公告日期的，该等期间分别自原预约公告日前30日或60日起至定期报告或业绩公告推迟发布之日；

2、业绩预告、业绩快报公告前5日；

3、本集团重大交易或重大事项决策过程中至依照相关法律、行政法规以及本公司股票上市地证券交易所规则进行披露之日；

4、本公司有任何未公布内幕消息；

5、其他可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依照相关法律、行政法规以及本公司股票上市地证券交易所规则进行披露之日；

6、中国证监会、上证所及香港证监会、香港联交所规定的其它期间。上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件”指按照相关法律、行政法规以及本公司股票上市地证券交易所规则规定的应当披露的交易或其他重大事项。上述不得授出A股期权的期间不计入60日期限之内。

三、等待期和行权安排

本计划授予的A股期权授予后即进入等待期，激励对象获授的A股期权适用不同的等待期。激励对象根据本计划获授的A股期权属激励对象本人所有，不得转让、用于担保或偿还债务。本计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为A股交易日，且在下列期间内不得行权：

1、定期报告或业绩公告公布当天及前30日（如披露年度报告或年度业绩公告则为公布当天及前60日），因特殊原因推迟定期报告或业绩公告日期的，该等期间分别自原预约公告日前30日或60日起至定期报告或业绩公告推迟发布之日；

2、业绩预告、业绩快报公告前5日；

3、本集团重大交易或重大事项决策过程中至依照相关法律、行政法规以及本公司股票上市地证券交易所规则进行披露之日；

4、本公司有任何未公布内幕消息；

5、其他可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依照相关法律、行政法规以及本公司股票上市地证券交易所规则进行披露之日；

6、中国证监会、上证所及香港证监会、香港联交所规定的其它期间。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件”指按照法律、行政法规以及本公司股票上市地证券交易所规则规定的应当披露的交易或其他重大事项。

在行权期内，本公司为满足行权条件的A股期权办理行权相关事宜；未满足

行权条件的A股期权或在行权期内未行权的A股期权，本公司将按本计划规定注销，相关权益不得递延至下期。在各行权期结束后，激励对象未行权的当期A股期权不得行权，由本公司予以注销。 （一）首次授予A股期权的等待期分别为自首次授予日起12个月、24个月、36个月，其行权期及各期行权时间安排如下表所示：

（二）预留授予A股期权的等待期、行权期及各期行权时间安排：

若预留授予于2025年作出，则预留授予A股期权的等待期分别为自预留授予日起12个月、24个月、36个月，其行权期及各期行权时间安排如下表所示：

若预留授予于2026年作出，则预留授予A股期权的等待期分别为自预留授予日起12个月、24个月，其行权期及各期行权时间安排如下表所示：

四、限售规定

本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为本公司董事、高级管理人员的，于任职期间每年转让的股份不得超过上年末其所持有本公司股份总数的25%；于离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；如于任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和该任期届满后的六个月内，其每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，且离职后半年内不得转让其所持本公司股份。

（二）激励对象为本公司董事、高级管理人员的，其将持有的本公司股份在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）激励对象减持本公司股份还需遵守法律、行政法规、中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》以及本公司股票上市地证券交易所规则。

（四）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》对董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该等激励对象转让其所持有的本公司股份应当于转让时符合届时有效的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章 本计划A股期权的行权价格和行权价格的确定方法

一、首次授予的行权价格

本计划首次授予所涉A股期权的行权价格为27.93元/股，即于本公司确认相关A股期权满足行权条件后，激励对象基于其获授及可行权的A股期权有权于行权期内以27.93元/股的价格购买相应数量本公司A股。

二、首次授予行权价格的确定方法

本计划首次授予所涉A股期权行权价格不低于股票票面金额、且不低于以下价格较高者：

（一）本计划A股公告日前1个交易日（即2025年8月22日，下同）本公司A股交易均价，即27.93元/股；

（二）本计划A股公告日前120个交易日本公司A股交易均价，即25.78元/股。

三、预留授予行权价格的确定方法

本计划预留授予所涉A股期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格最高者：

（一）通过预留授予的董事会决议的A股公告日前1个交易日本公司A股交易均价；

（二）通过预留授予的董事会决议的A股公告日前20、60或120个交易日本公司A股交易均价之一；

（三）首次授予的行权价格。

第八章 本计划A股期权的授予与行权条件

一、A股期权的授予条件

于授予日，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授A股期权：

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、A股期权的行权条件

行权期内，必须同时满足以下条件，激励对象获授的A股期权方可行权：

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

行权期内，发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的A股期权应当由本公司注销。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6、中国证监会认定的其他情形。

于行权期内，发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未行权的A股期权应当由本公司注销。

（三）本集团层面业绩考核

本计划分年度对本集团财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次。对各考核年度的“归母净利润”

、“创新药品收入”

两项分指标进行考核，以各分指标得分情况及权重确定本集团层面业绩考核指标总得分（X），以进一步核算对应年度行权比例（M）。具体如下：

1、本集团层面业绩考核指标总得分（X）=∑各分指标得分*对应权重。首次授予A股期权行权所适用的本集团层面业绩考核指标具体如下：

单位：亿元

预留授予若于2025年作出，则预留授予A股期权行权所适用的本集团层面业绩考核年度及具体指标与首次授予一致。预留授予若于2026年作出，则预留授予A股期权行权所适用的本集团层面业绩考核年度为2026及2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，行权所适用的本集团业绩考核指标具体如下：

单位：亿元

“归母净利润”指本集团相关会计年度根据中国企业会计准则编制的经审计的财务报告所载之归属于上

市公司股东的净利润、并剔除本次及其他本公司股权激励计划（如有）的股份支付费用影响后的数值。

“创新药品”主要包括创新药、生物类似药、改良型新药及其他以技术创新形成高技术壁垒的药品等，“创新药品收入”以相应考核年度本集团年度报告所载依据中国企业会计准则核算的数据为准。

对任一考核年度而言，如当年本集团层面业绩考核指标总得分（X）未达到80分，则所有激励对象已获授的对应考核年度的A股期权均不得行权，由本公司注销。

2、本集团层面业绩考核指标总得分（X）与对应年度行权比例（M）的关系如下：

注：如因行权比例（M）导致激励对象可行权期权数为非整数时，则四舍五入取整。

（四）个人层面绩效考核

在本集团层面业绩考核达标的情况下，根据本集团相关薪酬与绩效考核管理制度，激励对象只有在对应考核年度个人业绩考核达到“达到预期”及以上的情况下才能按照本计划规定的比例行权，否则其已获授的对应考核年度的A股期权将不得行权，由本公司注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本计划考核指标分为两个层次，分别为本集团层面业绩考核和个人层面绩效考核。

本计划选取“归母净利润”、“创新药品收入”两个分指标，按权重加权计算，作为本集团层面业绩考核指标，综合考虑了本集团战略发展规划和所处发展阶段，兼顾挑战性与可实现性。

除本集团层面业绩考核目标外，本计划还设置了个人层面绩效考核目标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。本公司将根据激励对象相关考核年度的绩效考核结果，确定激励对象所持A股期权是否达到相应年度行权的条件。

综上，本计划的考核指标设定具有全面性、可操作性，能够达到本计划的考核目的。

第九章 本计划的调整方法和程序

一、A股期权数量的调整方法

于激励对象获授的A股期权行权前，若本公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股等情形，应对A股期权数量相应调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的A股期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股份经转增、送股或拆细后增加的股份数量）；Q为调整后的A股期权数量。

（二）配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的A股期权数量；P

为配股股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数占配股前本公司股份总数的比例）；Q为调整后的A股期权数量。

（三）缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的A股期权数量；n为缩股比例；Q为调整后的A股期权数量。

（四）派息、增发

在发生派息或增发新股的情况下，A股期权数量不做调整。

二、A股期权行权价格的调整方法

于激励对象获授的A股期权行权前，若本公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股等情形，应对A股期权的行权价格相应调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（二）配股

P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的行权价格；P

为配股股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数占配股前本公司股份总数的比例）；P为调整后的行权价格。

（三）缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（四）派息、增发

在发生派息或增发新股的情况下，A股期权的行权价格不做调整。

三、本计划调整的程序

本公司股东会授权董事会，当出现前述情况时，由本公司董事会决定调整A股期权数量、行权价格。本公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向本公司董事会出具专业意见。调整方案经董事会审议通过后，本公司应当及时披露董事会决议公告和律师事务所意见。

第十章 本计划A股期权的会计处理按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，本公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权条件的股份数量变动、本集团层面业绩考核指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的A股期权数量，并按照A股期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授予日

本公司于授予日不对A股期权进行会计处理。本公司将于授予日采用布莱克-斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model） 确定A股期权在授权日的公允价值。

（二）等待期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权A股期权数量的最佳估算为基础，按照A股期权在授予日的公允价值，将当期取得的职工

提供的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

（三）实际行权日

根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

二、A股期权公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对A股期权的公允价值进行计算。

本公司选择Black-Scholes模型来计算A股期权的公允价值，并于2025年8月22日（即测算日）用该模型对首次授予的4,580,900份A股期权进行预测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：28.06元/股（假设本公司首次授予日A股收盘价同测算日收盘价，为28.06元/股）

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（A股期权首次授予之日至每期可行权日的期限）

3、历史波动率：20.45%、20.65%、22.05%（分别采用复星医药A股最近12个月、24个月、36个月的波动率）

4、无风险利率：1.3848%、1.4373%、1.5112%（分别采用中国债券信息网披露的1年期、2年期、3年期国债利率）

5、股息率：1.13%。

三、预计本计划实施对各期经营业绩的影响

本公司首次授予4,580,900份A股期权应确认的总费用预计为1,214万元，该等费用将在本计划的实施过程中按行权的比例进行分期摊销，由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国企业会计准则要求，假设本计划于2025年11月30日首次授出A股期权，且不考虑其他股权激励计划对各期会计成本的影响，则本计划首次授予的A股期权对各期会计成本的预计影响如下表所示：

注：

1、上述结果并不代表最终的会计成本。本计划下的A股期权授予成本将于董事会确定授予日后根据Black-Scholes模型进行测算，此处的成本估算仅为模拟估算。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对本集团经营成果的最终影响将以会计师事务所根据中国企业会计准则出具的对应年份的年度审计报告并结合本计划规定的调整机制计算结果（如有）为准。以截至董事会决议日的信息初步估计，在不考虑本计划对本集团业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对本计划有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本计划对本集团发展产生的正向作用，包括但不限于由此激发的团队积极性、经营效率的提高以及代理人成本的降低等，预计本计划带来的本集团业绩提升效果将高于其带来的费用增加。

第十一章 本计划的实施程序

一、本计划的生效程序

（一）薪酬与考核委员会负责拟定本计划，并提交董事会审议。

（二）董事会审议本计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决；薪酬与考核委员会就本计划是否有利于本集团的持续发展、是否存在损害本公司及全体股东利益的情形发表意见及核查意见。

（三）董事会审议通过本计划后2个交易日内公告董事会决议、本计划摘要、薪酬与考核委员会意见等。

（四）本公司聘请律师事务所对本计划出具法律意见书并进行披露。

（五）本公司发出召开股东会通知。

（六）本公司召开股东会前，通过本公司网站或其他途径，于本公司内部公示首次授予所涉激励对象的姓名和职务，公示期限不少于10天。薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。本公司应不迟于股东会审议本计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

（七）于股东会审议通过本计划当天，本公司对内幕信息知情人于本计划公告前6个月内买卖本公司股份及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

（八）股东会审议本计划，将以现场与网络投票相结合的方式召开股东会（注：

其中网络投票仅适用于A股股东），并分别经出席会议的股东所持表决票的2/3

以上通过。除本公司董事、高级管理人员、单独或合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况应单独统计并披露。拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东，应当回避表决。

（九）股东会审议通过本计划，且达到本计划规定的授予条件后，本公司于规定时间内向激励对象授予A股期权。经股东会授权后，董事会负责实施A股期权的授予、调整、行权和注销。

二、A股期权的授予程序

（一）本计划经股东会审议通过后，由董事会确认授予日并予以公告。董事会应当就本计划设定的授予条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见并对激励对象名单进行核实。律师事务所应当对授予条件是否成就出具法律意见书。

（二）本公司向激励对象授予A股期权与本计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

（三）自本公司股东会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，本公司将按相关规定召开董事会及作出首次授予，并完成公告、登记等程序。本公司未能于前述时限内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本计划，未授出的A股期权将失效，且3个月内本公司不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律法规规定不得授出A股期权的期间不计算在上述60日内。

（四）股东会审议通过本计划后，由董事会根据股东会的授权办理具体的A股期权授予事宜，由本公司根据本计划分别与激励对象签署授予协议。授予日必须为A股交易日。

（五）本公司授予A股期权后，应当向上证所提出申请，经上证所确认后，由登记结算公司办理登记事宜。

（六）预留授予的授予程序参照首次授予程序执行。预留授予所涉激励对象应当于本计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留的A股期权失效。

三、A股期权的行权程序

（一）在行权日前，本公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当

就激励对象所持A股期权是否满足行权条件进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的A股期权，由本公司在该批次行权期内统一办理行权事宜，本公司将以书面形式向符合行权条件的待行权激励对象发出按行权价格认购待行权的A股期权的付款通知；对于未满足行权条件的A股期权，由本公司注销。本公司应当及时披露上述相关实施情况。

（二）A股期权行权后，激励对象可对行权后获得的股份进行转让，但本公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件等。

（三）A股期权行权前，本公司应当向上证所提出申请，经上证所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由本公司向市场监督管理部门办理变更相关登记手续。

四、本计划的变更程序

（一）本公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

（二）除股东会授权董事会的相关事项外，本公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括以下情形：

1、导致加速行权的情形；

2、降低行权价格的情形（本计划规定的情形除外）。

为免疑问，任何关于本计划条款的重大修订须经股东会批准。

（三）若向激励对象授予A股期权由薪酬与考核委员会、董事会及／或股东会（视乎情况而定）批准，有关A股期权的条款其后如有任何修改，均亦须经薪酬与考核委员会、董事会及／或股东会（视乎情况而定）批准。若有关更改是根据本计划的既有条款自动生效，则上述规定并不适用。

（四）董事会修改本计划条款的权力如有任何更动，必须经股东会批准。

（五）经修订后的本计划条款应当符合联交所《上市规则》第十七章的相关规定。

（六）薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于本集团的持续发展、

是否存在明显损害本公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害本公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本计划的终止程序

（一）本公司在股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

（二）本公司在股东会审议通过本计划之后拟终止实施本计划的，应当由股东会审议决定。

（三）律师事务所应当就本公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害本公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）股东会或董事会审议通过终止实施本计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

（五）本计划终止时，本公司应当注销尚未行权的A股期权，并按照《公司法》的规定进行处理。

（六）本公司注销A股期权前，应向上证所提出申请，经上证所确认后，由登记结算公司办理注销事宜。

第十二章 本公司与激励对象各自的权利义务

一、本公司的权利与义务

（一）本公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行个人绩效考核，若未达到本计划所确定的行权条件，本公司将按本计划规定，注销激励对象相应尚未行权的A股期权。

（二）本公司承诺不会为激励对象依本计划获取有关A股期权提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）本公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）本公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务，并承诺本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）本公司应当根据本计划及中国证监会、上证所、香港联交所、登记结

算公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象办理A股期权按规定行权事宜。但若因中国证监会、上证所、香港联交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，本公司不承担责任。

（六）本公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在本集团服务的权利、不构成对员工聘用期限的承诺，员工的聘用关系仍按本公司或本公司分/子公司与激励对象签订的劳动合同或聘任文件执行。

（七）法律法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按本集团所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为本集团的发展作出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（三）激励对象获授的A股期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

（五）激励对象承诺，本公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予A股期权或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将依据本计划所获得的全部利益返还本公司。

（六）法律法规规定的其他相关权利义务。

第十三章 本公司与激励对象发生异动的处理

一、若本公司出现如下任一情形，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的A股期权不得行权，该等A股期权将自动失效并由本公司注销：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（五）中国证监会认定的其他情形。

二、若本公司出现如下任一情形，由董事会根据相关条件变化程度以及股东会授权确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外：

（一）本公司控制权发生变更；

（二）本公司出现合并、分立等情形；

（三）其他重大变更。

三、本公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合本计划授予条件或行权安排的，未授予的A股期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的A股期权将自动失效，并由本公司统一注销。激励对象获授A股期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向本公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得权益。

四、激励对象个人情况发生变化

（一）若激励对象发生如下任一情形，其获授的A股期权不作变更，仍按照本计划规定进入等待期和行权：

1、激励对象发生职务变更，但仍属于本计划确定的激励对象范围；

2、达到国家和本集团规定的年龄退休后返聘。

（二）若激励对象发生如下任一情形（且不属于下文第（三）项的情况），本公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未行权的A股期权不得行权，并由本公司注销：

1、激励对象发生职务变更，不再属于本计划确定的激励对象范围；

2、成为本公司独立非执行董事或其他不能持有本公司股份的人员；

3、劳动合同或聘用协议解除或终止（包括但不限于离职、劳动合同或聘用协议到期不续约、达到国家和本集团规定的年龄退休、丧失劳动能力、死亡、协商一致解除劳动合同或聘用协议、其他依法应当终止或解除劳动关系等情形）；

4、激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形

的。

（三）若激励对象发生如下任一情形，本公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未行权的A股期权不得行权，并由本公司注销；对于情形严重的，董事会可根据实际情况，向激励对象要求对给本集团造成的损失进行相应赔偿：

1、个人绩效不达标被辞退；

2、因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露本集团机密、失职或渎职等行为严重损害本集团利益或声誉而导致的职务变更。

（四）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

第十四章 本公司与激励对象之间争议的解决

本公司与激励对象因本计划实施引起的或与本计划有关的任何纠纷或争端，按照本计划和授予协议的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决。在协商无法达成一致的情况下，任何一方可向本公司所在地人民法院提请民事诉讼，通过相关司法程序解决。

第十五章 附则

一、本计划于本公司股东会审议通过、并根据联交所《上市规则》的规定获得其他必要批准（如适用）后生效。

二、本计划由本公司董事会负责解释。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会二零二五年八月二十二日