证券代码：600196证券简称：复星医药公告编号：临2025-125
上海复星医药（集团）股份有限公司关于为控股子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
?担保对象及基本情况
| 被担保方1 | 名称 | 南通健嘉 |
| 本次担保金额 | 人民币2,000万元 | |
| 截至2025年8月8日，包括本次担保在内，本集团实际为其提供的担保余额 | 人民币3,650万元 | |
| 是否在前期预计额度内 | ?是□否□不适用：_________ | |
| 本次担保是否有反担保 | ?是□否□不适用：_________ | |
| 被担保方2 | 名称 | 汕头健嘉 |
| 本次担保金额 | 人民币550万元 | |
| 截至2025年8月8日，包括本次担保在内，本集团实际为其提供的担保余额 | 人民币2,494万元 | |
| 是否在前期预计额度内 | ?是□否□不适用：_________ | |
| 本次担保是否有反担保 | ?是□否□不适用：_________ | |
| 被担保方3 | 名称 | 西安健嘉 |
| 本次担保金额 | 人民币1,100万元 |
| 截至2025年8月8日，包括本次担保在内，本集团实际为其提供的担保余额 | 人民币1,100万元 | |
| 是否在前期预计额度内 | ?是□否□不适用：_________ | |
| 本次担保是否有反担保 | ?是□否□不适用：_________ | |
| 被担保方4 | 名称 | 扬州健嘉 |
| 本次担保金额 | 人民币500万元 | |
| 截至2025年8月8日，包括本次担保在内，本集团实际为其提供的担保余额 | 人民币2,832万元 | |
| 是否在前期预计额度内 | ?是□否□不适用：_________ | |
| 本次担保是否有反担保 | ?是□否□不适用：_________ | |
| 被担保方5 | 名称 | 复星安特金 |
| 本次担保金额 | 人民币9,000万元 | |
| 截至2025年8月8日，包括本次担保在内，本集团实际为其提供的担保余额 | 人民币107,703万元 | |
| 是否在前期预计额度内 | ?是□否□不适用：_________ | |
| 本次担保是否有反担保 | ?是□否□不适用：_________ | |
| 被担保方6 | 名称 | 美中互利 |
| 本次担保金额 | 人民币1,000万元 | |
| 截至2025年8月8日，包括本次担保在内，本集团实际为其提供的担保余额 | 人民币1,000万元 | |
| 是否在前期预计额度内 | ?是□否□不适用：_________ | |
| 本次担保是否有反担保 | 被担保方6系担保方（本公司）之全资子公司，不涉及反担保安排 |
?累计担保情况
| 对外担保逾期的累计金额 | 人民币0元 |
| 截至2025年8月8日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额 | 折合人民币约2,393,074万元 |
| 对外担保金额占2024年12月31日本集团经审计净资产的比例 | 50.64% |
| 风险提示 | 本次担保中，部分被担保方的资产负债率超过70%。 |
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
1、2025年8月7日，控股子公司南通健嘉与南通农商行签订《固定资产借款合同》，由南通健嘉向南通农商行申请人民币2,000万元的贷款，贷款期限自2025年7月23日起至2028年12月21日止。同日，控股子公司健嘉医疗（系南通健嘉之间接控股股东）与南通农商行签订《保证合同一》，约定由健嘉医疗为南通健嘉的上述贷款提供连带责任保证担保，保证期间为自约定的债务履行期限届满之日起三年。
南通健嘉的另一方股东南通康健将质押其持有的南通健嘉30%股权并按所持权益比例为前述担保提供反担保。
2、2025年8月7日，健嘉医疗与交通银行签订《保证合同二》，约定由健嘉医疗为其间接控股子公司汕头健嘉于2025年7月17日至2029年3月31日期间与交通银行所签订的不超过人民币550万元的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，每笔债务的保证期间为自该笔债务约定的履行期限届满之日起至全部融资主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日后三年止。
汕头健嘉的另一方股东欧瑞康复将质押其持有的汕头健嘉49%股权并按所持权益比例为前述担保提供反担保。
3、2025年8月7日，健嘉医疗与交通银行签订《保证合同三》，约定由健嘉医疗为其间接控股子公司西安健嘉于2025年3月17日至2029年3月17日期间与交通银行所签订的不超过人民币1,100万元的融资主合同项下债务提供最
高额连带责任保证担保，每笔债务的保证期间为自该笔债务约定的履行期限届满之日起至全部融资主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日后三年止。西安健嘉将抵押其部分自有设施设备为前述担保提供反担保。
4、2025年8月7日，控股子公司扬州健嘉与扬州农商行签订《借款合同》，由扬州健嘉向扬州农商行申请人民币500万元的贷款，贷款期限自2025年8月7日至2026年8月6日。同日，健嘉医疗（系扬州健嘉之间接控股股东）与扬州商行签订《保证合同四》，约定由健嘉医疗为扬州健嘉的上述贷款提供连带责任保证担保，保证期间自约定的债务履行期限届满之日起三年。
扬州健嘉将抵押其部分自有设施设备为前述担保提供反担保。
5、2025年8月8日，控股子公司复星安特金与成都农商行签订《流动资金借款合同》，由复星安特金向成都农商行申请人民币9,000万元的流动资金贷款，贷款期限自2025年7月29日起至2028年7月28日止（具体以借款凭证记载为准）。同日，本公司（系复星安特金之间接控股股东）与成都农商行签订《保证合同五》，约定由本公司为复星安特金的上述贷款提供连带责任保证担保，保证期间为自约定的债务履行期限届满之日起三年。
复星安特金已质押其持有的复星雅立峰全部股权、复星安特金的4名自然人股东已质押其持有的复星安特金股权为前述担保提供反担保。
6、2025年8月8日，控股子公司美中互利与北京银行签订《综合授信合同》，由美中互利向北京银行申请人民币1,000万元的授信额度，授信期限自2025年8月8日起至2027年8月7日止，每笔贷款期限最长不超过12个月。同日，本公司与北京银行签订《保证合同六》，约定由本公司为美中互利于上述授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保，保证期间为自约定的债务履行期限届满之日起三年。
（二）担保事项已履行的内部决策程序本公司第九届董事会第七十二次会议、2024年度股东会已分别审议通过关于本集团续展及新增担保额度的议案，详见本公司2025年3月14日、2025年6月25日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告。本次担保系在上述经股东会批准的额度范围内,无需董事会、股东会另行批准。
（三）担保预计基本情况经本公司股东会批准，自2024年度股东会通过之时（即2025年6月24日）起至2025年度股东会结束时或任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时止，本集团可续展及新增担保额度不超过等值人民币3,504,800万元（包括但不限于本公司为控股子公司
、控股子公司为其他控股子公司提供担保）；同时，股东会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。
截至2025年8月8日，该已获批担保额度及其使用情况（包含本次担保在内）如下：
单位：人民币万元
| 被担保方 | 已获批的担保额度2 | 已使用的担保额度 | 剩余可用担保额度2 |
| 资产负债率低于70%（不含本数）的控股子公司 | 3,109,100 | 74,550 | 3,034,550 |
| 资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司 | 395,700 | 4,600 | 391,100 |
| 合计 | 3,504,800 | 79,150 | 3,425,650 |
指全资及非全资控股子公司/单位（包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位），下同。
根据股东会授权，根据业务发展需要，如为资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司提供的担保额度尚有余额未使用的，该等余额可调剂用于为资产负债率低于70%（不含本数）的控股子公司提供担保。
二、被担保方基本情况
（一）基本情况
1、被担保方1
| 被担保方1的类型 | ?法人□其他______________（请注明） | ||
| 被担保方1名称 | 南通健嘉 | ||
| 上市公司对被担保方1的持股情况 | □全资子公司?控股子公司□参股公司□其他______________（请注明） | ||
| 主要股东及持股比例 | 健嘉康复、南通康健分别持有其70%、30%的股权 | ||
| 法定代表人 | 邱斌 | ||
| 统一社会信用代码 | 91320602MADRTTKD61 | ||
| 成立时间 | 2024年7月18日 | ||
| 注册地 | 江苏省南通市 | ||
| 注册资本 | 人民币5,600万元 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司 | ||
| 经营范围 | 许可项目：医疗服务，餐饮服务，食品销售，第三类医疗器械经营；一般项目：医院管理，中医养生保健服务（非医疗），第一类医疗器械销售，停车场服务，企业管理咨询，养老服务，远程健康管理服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），第二类医疗器械销售。 | ||
| 主要财务指标（单体口径）单位：人民币万元 | 项目 | 2024年7-12月（未经审计） | 2025年1-3月（未经审计） |
| 资产总额 | 10,713 | 10,867 | |
| 负债总额 | 8,567 | 8,578 | |
| 资产净额 | 2,146 | 2,289 | |
| 营业收入 | 0 | 0 | |
| 净利润 | -94 | -81 | |
2、被担保方2
| 被担保方2的类型 | ?法人□其他______________（请注明） |
| 被担保方2名称 | 汕头健嘉 |
| 上市公司对被担保方2 | □全资子公司?控股子公司 |
| 的持股情况 | □参股公司□其他______________（请注明） | ||
| 主要股东及持股比例 | 健嘉康复、欧瑞康复分别持有其51%、49%的股权 | ||
| 法定代表人 | 张海员 | ||
| 统一社会信用代码 | 91440507MADJN31C6L | ||
| 成立时间 | 2024年4月29日 | ||
| 注册地 | 广东省汕头市 | ||
| 注册资本 | 人民币4,000万元 | ||
| 公司类型 | 其他有限责任公司 | ||
| 经营范围 | 一般项目：医院管理，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，紧急救援服务，护理机构服务（不含医疗服务），停车场服务，养老服务，远程健康管理服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），企业管理咨询，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，养生保健服务（非医疗），保健食品（预包装）销售，玩具、动漫及游艺用品销售，病人陪护服务，小微型客车租赁经营服务；许可项目：医疗服务，药品零售，第三类医疗器械经营，食品销售，餐饮服务。 | ||
| 主要财务指标（单体口径）单位：人民币万元 | 项目 | 2024年4-12月（未经审计） | 2025年1-3月（未经审计） |
| 资产总额 | 8,444 | 8,667 | |
| 负债总额 | 6,256 | 6,044 | |
| 资产净额 | 2,188 | 2,623 | |
| 营业收入 | 11 | 107 | |
| 净利润 | -400 | -381 | |
3、被担保方3
| 被担保方3的类型 | ?法人□其他______________（请注明） |
| 被担保方3名称 | 西安健嘉 |
| 上市公司对被担保方3的持股情况 | □全资子公司?控股子公司□参股公司□其他______________（请注明） |
| 主要股东及持股比例 | 健嘉康复、致康佑爱分别持有其60%、40%的股权 |
| 法定代表人 | 戴涵骥 |
| 统一社会信用代码 | 91610131MADLJ1U15M |
| 成立时间 | 2024年5月27日 |
| 注册地 | 陕西省西安市 | ||
| 注册资本 | 人民币3,600万元 | ||
| 公司类型 | 其他有限责任公司 | ||
| 经营范围 | 一般项目：医院管理，第一类医疗器械销售，物业管理，第二类医疗器械销售，第二类医疗器械租赁，第一类医疗器械租赁，体育健康服务，信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），网络与信息安全软件开发，劳务服务（不含劳务派遣），组织文化艺术交流活动，五金产品批发，建筑材料销售，软件销售，日用百货销售，化妆品零售，日用化学产品销售；许可项目：医疗服务，药品批发，药品生产，消毒器械销售，第三类医疗器械租赁，药品零售。 | ||
| 主要财务指标（单体口径）单位：人民币万元 | 项目 | 2024年5-12月（未经审计） | 2025年1-3月（未经审计） |
| 资产总额 | 9,753 | 10,253 | |
| 负债总额 | 6,386 | 7,280 | |
| 资产净额 | 3,367 | 2,973 | |
| 营业收入 | 0 | 5 | |
| 净利润 | -233 | -394 | |
4、被担保方4
| 被担保方4的类型 | ?法人□其他______________（请注明） |
| 被担保方4名称 | 扬州健嘉 |
| 上市公司对被担保方4的持股情况 | □全资子公司?控股子公司□参股公司□其他______________（请注明） |
| 主要股东及持股比例 | 健嘉康复持有其100%的股权 |
| 法定代表人 | 高斌 |
| 统一社会信用代码 | 91321003MA1YCW504E |
| 成立时间 | 2019年5月13日 |
| 注册地 | 江苏省扬州市 |
| 注册资本 | 人民币3,800万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 许可项目：医疗服务，餐饮服务，住宿服务，食品销售；一般项目：养老服务，保健食品（预包装）销售，第二类医疗 |
| 器械销售，病人陪护服务，日用百货销售。 | |||
| 主要财务指标（单体口径）单位：人民币万元 | 项目 | 2024年度（经审计） | 2025年1-3月（未经审计） |
| 资产总额 | 7,530 | 7,343 | |
| 负债总额 | 8,676 | 8,495 | |
| 资产净额 | -1,146 | -1,152 | |
| 营业收入 | 4,999 | 1,283 | |
| 净利润 | 3 | -6 | |
5、被担保方5
| 被担保方5的类型 | ?法人□其他______________（请注明） | ||
| 被担保方5名称 | 复星安特金 | ||
| 上市公司对被担保方5的持股情况 | □全资子公司?控股子公司□参股公司□其他______________（请注明） | ||
| 主要股东及持股比例 | 控股子公司复星医药产业持有其约70.08%的股权、其他17名股东合计持有其约29.92%的股权 | ||
| 法定代表人 | 王可心 | ||
| 统一社会信用代码 | 915101000500674063 | ||
| 成立时间 | 2012年7月6日 | ||
| 注册地 | 四川省成都市 | ||
| 注册资本 | 人民币8,312.82483万元 | ||
| 公司类型 | 其他有限责任公司 | ||
| 经营范围 | 许可项目：药品生产，药品委托生产，药品进出口；一般项目：医学研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务。 | ||
| 主要财务指标（单体口径）单位：人民币万元 | 项目 | 2024年度（未经审计） | 2025年1-3月（未经审计） |
| 资产总额 | 366,145 | 378,178 | |
| 负债总额 | 59,102 | 72,479 | |
| 资产净额 | 307,043 | 305,699 | |
| 营业收入 | 284 | 569 | |
| 净利润 | -1,603 | -1,682 | |
6、被担保方6
| 被担保方6的类型 | ?法人□其他______________（请注明） | ||
| 被担保方6名称 | 美中互利 | ||
| 上市公司对被担保方6的持股情况 | ?全资子公司□控股子公司□参股公司□其他______________（请注明） | ||
| 主要股东及持股比例 | 本公司持有其100%的股权 | ||
| 法定代表人 | 刘毅 | ||
| 统一社会信用代码 | 911101056000940632 | ||
| 成立时间 | 2001年12月26日 | ||
| 注册地 | 北京市 | ||
| 注册资本 | 人民币3,744.48597万元 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司 | ||
| 经营范围 | 许可项目：医疗器械互联网信息服务，第三类医疗器械租赁，第三类医疗器械经营；一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），租赁服务（不含许可类租赁服务），货物进出口，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），化妆品批发，专用设备修理，技术进出口，进出口代理，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械租赁，第二类医疗器械销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，仪器仪表修理，电子专用材料销售，健康咨询服务（不含诊疗服务），互联网销售（除销售需要许可的商品）。 | ||
| 主要财务指标（单体口径）单位：人民币万元 | 项目 | 2024年度（经审计） | 2025年1-3月（未经审计） |
| 资产总额 | 29,632 | 26,231 | |
| 负债总额 | 22,658 | 19,400 | |
| 资产净额 | 6,974 | 6,831 | |
| 营业收入 | 12,960 | 523 | |
| 净利润 | 312 | -143 | |
三、担保协议的主要内容
（一）《保证合同一》
1、由健嘉医疗为南通健嘉向南通农商行申请的人民币2,000万元贷款提供连带责任保证担保。
2、保证方式：连带责任保证。
3、保证范围：南通健嘉依约应向南通农商行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间：自约定的债务履行期限届满（包括依约到期、展期或提前到期）之日起三年。
5、生效：《保证合同一》自2025年8月7日起生效。
（二）《保证合同二》
1、由健嘉医疗为汕头健嘉于2025年7月17日至2029年3月31日期间与交通银行所签订的不超过人民币550万元的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保。
2、保证方式：最高额连带责任保证。
3、保证范围：汕头健嘉依约应向交通银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间：应按每笔债务分别计算，即自该笔债务约定的履行期限届满之日起至全部融资主合同项下最后到期的主债务履行期限届满（包括依约到期或提前到期）之日后三年止。
5、生效：《保证合同二》自2025年8月7日起生效。
（三）《保证合同三》
1、由健嘉医疗为西安健嘉于2025年3月17日至2029年3月17日期间与交通银行所签订的不超过人民币1,100万元的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保。
2、保证方式：最高额连带责任保证。
3、保证范围：西安健嘉依约应向交通银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间：应按每笔债务分别计算，即自该笔债务约定的履行期限届满之日起至全部融资主合同项下最后到期的主债务履行期限届满（包括依约到期或提前到期）之日后三年止。
5、生效：《保证合同三》自2025年8月7日起生效。
（四）《保证合同四》
1、由健嘉医疗为扬州健嘉向扬州农商行申请的人民币500万元贷款提供连带责任保证担保。
2、保证方式：连带责任保证。
3、保证范围：扬州健嘉依约应向扬州农商行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间：自约定的债务履行期限届满（包括依约到期或提前到期）之日起三年。
5、生效：《保证合同四》自2025年8月7日起生效。
（五）《保证合同五》
1、由本公司为复星安特金向成都农商行申请的人民币9,000万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保。
2、保证方式：连带责任保证。
3、保证范围：复星安特金依约应向成都农商行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间：自约定的债务履行期限届满（包括依约到期、展期或提前到期）之日起三年。
5、生效：《保证合同五》自2025年8月8日起生效。
（六）《保证合同六》
1、由本公司为美中互利向北京银行申请的人民币1,000万元授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。
2、保证方式：最高额连带责任保证。
3、保证范围：美中互利依约应向北京银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间：自约定的债务履行期限届满（包括依约到期、提前到期）之日起三年。
5、生效：《保证合同六》自2025年8月8日起生效。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系本公司与控股子公司、控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性，不存在损害本公司及其股东利益的情形。
五、董事会意见
本次担保系于本公司2024年度股东会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方限于本公司之控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东会审议。董事会就该事项进行表决时，全体董事（包括独立非执行董事）一致同意。
根据本公司2024年度股东会授权，本次担保无需董事会另行批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2025年8月8日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约2,393,074万元
，约占2024年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的50.64%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间发生的担保。
其中外币按当日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算。
截至2025年8月8日，本集团无逾期担保事项。
七、释义
| 《保证合同一》 | 指 | 2025年8月7日，健嘉医疗与南通农商行签订的《保证合同》 |
| 《保证合同二》 | 指 | 2025年8月7日，健嘉医疗与交通银行签订的《保证合同》 |
| 《保证合同三》 | 指 | 2025年8月7日，健嘉医疗与交通银行签订的《保证合同》 |
| 《保证合同四》 | 指 | 2025年8月7日，健嘉医疗与扬州农商行签订的《保证合同》 |
| 《保证合同五》 | 指 | 2025年8月8日，本公司与成都农商行签订的《保证合同》 |
| 《保证合同六》 | 指 | 2025年8月8日，本公司与北京银行签订的《最高额保证合同》 |
| 本公司 | 指 | 上海复星医药（集团）股份有限公司 |
| 本集团 | 指 | 本公司及控股子公司/单位 |
| 北京银行 | 指 | 北京银行股份有限公司阜成支行 |
| 成都农商行 | 指 | 成都农村商业银行股份有限公司双流支行 |
| 复星安特金、被担保方5 | 指 | 复星安特金（成都）生物制药有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 复星医药产业 | 指 | 上海复星医药产业发展有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 健嘉康复 | 指 | 上海健嘉康复科技有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 健嘉医疗 | 指 | 健嘉医疗投资管理有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 交通银行 | 指 | 交通银行股份有限公司上海虹口支行 |
| 美中互利、被担保方6 | 指 | 美中互利（北京）国际贸易有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 南通健嘉、被担保方1 | 指 | 南通健嘉康复医院有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 南通康健 | 指 | 南通康健投资合伙企业（有限合伙） |
| 南通农商行 | 指 | 江苏南通农村商业银行股份有限公司 |
| 欧瑞康复 | 指 | 汕头市欧瑞康复健康管理有限公司 |
| 汕头健嘉、被担保方2 | 指 | 汕头健嘉康复医院有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 西安健嘉、被担保方3 | 指 | 西安高新区健嘉康复医院有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 扬州健嘉、被担保方4 | 指 | 扬州健嘉康复医院有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 扬州农商行 | 指 | 江苏扬州农村商业银行股份有限公司 |
| 致康佑爱 | 指 | 陕西致康佑爱医疗股份有限公司 |
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会二零二五年八月八日