上海復星醫藥（集團）股份有限公司
（「公司」）（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
董事會戰略委員會職權範圍及實施細則
第一章總則第一條為適應公司戰略發展需要，增強公司核心競爭力，確定公司發展規劃，
健全投資決策程序，加強決策科學性，提高重大投資決策的效益和決策的質量，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》《公司章程》《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《上證所上市規則》）、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱《港交所上市規則》）及其他有關規定，公司設立董事會戰略委員會，並制定本細則。第二條董事會戰略委員會是董事會按照股東會決議設立的專門工作機構，主要
負責對公司中長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議。
第二章人員組成第三條戰略委員會成員由三至五名董事組成。第四條戰略委員會委員由董事長、二分之一以上獨立非執行董事或三分之一以上全體董事提名，並由董事會過半數選舉產生和罷免。第五條戰略委員會設主任委員（召集人）一名，負責召集和主持委員會工作；主
任委員由董事會過半數選舉產生和罷免。
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第六條戰略委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期
間如有委員不再擔任公司董事職務，則自離任之日起自動失去委員資格。委員在任期屆滿前可向董事會提交書面的辭職申請。委員在失去資格或獲准辭職後，由董事會根據本細則相關規定補足委員人數。第七條戰略委員會可下設戰略規劃部作為日常辦事機構。
戰略委員會可設秘書一名，負責協助戰略委員會主任委員開展日常工作。
第三章職責權限第八條戰略委員會的主要職責權限：
（一）
對公司中、長期發展戰略規劃進行研究並提出建議；
（二）對《公司章程》以及公司內部需經董事會批准的重大投資、融資、資
本運作、資產經營等影響公司發展的重大事項進行研究，並向董事會提出建議；
（三）對其他影響公司發
展的重大事項進行研究並提出建議；
（四）對以上事項的實施進行跟蹤檢查，並適時提出調整建議；
（五）董事會授權的其他事宜。
第九條戰略委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。
第四章決策程序第十條戰略規劃部負責做好決策的前期項目分析評估準備工作，提供公司有關方面的書面資料：
（一）對公司中、長期發展戰略規劃進行研究並提出建議；
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（二）擬定重大投資融資、資本運作、資產經營項目的意向、初步可行性
報告以及合作方的基本情況等資料；
（三）草擬投資建議、交易結構設計方案、風險控制條款和股權管理方
法，並向戰略委員會提交正式提案；
（四）對其他影響
公司發展的重大事項進行研究並提出建議；
（五）董事會授權的其他事項。
第十一條戰略委員會對董事會負責，其提案和報告提交董事會審議決定及批准。
第五章議事規則第十二條戰略委員會會議分為例會和臨時會議，例會每年至少召開一次，臨時會議由戰略委員會主任委員或二分之一以上的委員提議召開。第十三條戰略委員會會議應在會議召開三天前通知全體委員，會議由主任委員主
持，主任委員不能出席時，可委託另一名委員主持。第十四條戰略委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員（包括未出席會議的委員）的過半數通過。第十五條戰略委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；在保障委員充分表達
意見的前提下，會議可以採取通訊表決的方式召開。第十六條戰略委員會秘書、戰略規劃部成員可列席戰略委員會會議，必要時可邀
請公司非委員董事及相關高級管理人員列席會議，但非委員對會議議案
沒有表決權。
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第十七條戰略委員會履行職責時應獲提供足夠資源以履行其職能（包括獨立法律及
專業顧問意見的資源），公司相關部門應給予配合，所需費用由公司承擔。第十八條戰略委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的提案必須遵循有關
法律、行政法規、《公司章程》《上證所上市規則》《港交所上市規則》及本細則的規定。第十九條戰略委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；
會議記錄由公司董事會秘書保存。第二十條戰略委員會會議通過的提案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。第二十一條出席會議的委員及列席人員均對會議所議事項有保密義務，未經公司董
事會的授權，不得擅自披露有關信息。
第六章附則第二十二條本細則未盡事宜，或與有關法律、行政法規、部門規章、公司股票上市
地證券監管機構以及《公司章程》等規定相抵觸的，遵照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管機構以及《公司章程》等的有關規定執行。第二十三條本細則自董事會審議通過之日起生效，修訂時亦同。第二十四條本細則由公司董事會負責解釋。
上海復星醫藥（集團）股份有限公司
董事會二零二五年六月二十四日
註：如本細則的英文及中文版本有任何差異，概以中文版本為準。
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