证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-069

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于出售资产暨关联交易及新增日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●交易概况：

1、本次转让：

本公司拟以人民币1,399.3682万元、1,249.7806万元、4.8254万元分别向复星高科技、李凡女士及关晓晖女士转让所持有的上海复健29.00%、25.90%、0.10%的股权。

本次转让完成后，本公司持有上海复健的股权比例将由本次转让前的100%降至45%，上海复健将由本集团合并报表子公司转为合营公司。

由于复星高科技系本公司之控股股东、关晓晖女士系本公司董事，根据上证所《上市规则》，复星高科技、关晓晖女士均构成本公司的关联方、本次转让构成本公司的关联交易。

2、新增日常关联交易

由于本次转让完成后，上海复健将由本集团

合并报表子公司转为合营公司、且本公司若干董事将继续担任上海复健之董事，因此上海复健将构成上证所《上市规则》定义下的关联方、本集团与上海复健之间的往来交易将构成关联交易。根据业务开展需要，董事会同意本集团2025年新增如下日常关联交易（以下简称“新增日常关联交易”），并相应调增2025年日常关联交易预计上限：

即本公司及控股子公司/单位，下同

单位：人民币 万元

●本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次转让及新增日常关联交易已经本公司第九届董事会第七十六次会议审议通过，无需提请股东会批准。

●风险提示：

本次转让所涉上海复健的股权结构变化，尚需依约取得其任职基金管理人之相应基金的顾问委员会同意。

一、 交易概述

1、本次转让

根据中基协等相关最新规定，2025年4月11日，本公司与复星高科技、李凡女士及关晓晖女士签订《股权转让协议》，本公司拟以人民币1,399.3682万元、1,249.7806万元、4.8254万元分别向复星高科技、李凡女士及关晓晖女士转让所持有的标的公司29.00%、25.90%、0.10%的股权。

本次转让对价以上海复健截至2025年2月28日的净资产账面价值人民币4,825.4077万元（合并口径、未经审计）为基础，经各方协商确定。

本次转让完成后，本公司持有上海复健的股权比例将由本次转让前的100%降至45%，上海复健将由本集团合并报表子公司转为合营公司。

由于复星高科技系本公司之控股股东、关晓晖女士系本公司董事，根据上证所《上市规则》，复星高科技、关晓晖女士均构成本公司的关联方、本次转让构成本公司的关联交易。

2、新增日常关联交易

由于本次转让完成后，上海复健将由本集团合并报表子公司转为合营公司、且本公司若干董事将继续担任上海复健之董事，因此上海复健将构成上证所《上市规则》定义下的关联方、本集团与上海复健之间的往来交易将构成关联交易。根据业务开展需要，董事会同意本集团2025年新增如下日常关联交易（以下简称“新增日常关联交易”），并相应调增2025年日常关联交易预计上限：

单位：人民币 万元

本次转让及新增日常关联交易经独立非执行董事专门会议事前认可后，提请本公司第九届董事会第七十六次会议审议。董事会对相关议案进行表决时，关联董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生以及陈玉卿先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

至本次关联交易止，过去12个月内，除已经股东（大）会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东（大）会批准之关联交易外，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%，本次关联交易无需提请本公司股东会批准。

本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 标的公司的基本情况

1、基本情况

上海复健成立于2019年9月，注册地为上海市，法定代表人为关晓晖女士。上海复健的经营范围包括股权投资管理，投资管理，投资咨询。

本次转让前后，上海复健的股权结构变化预计如下：

单位：人民币 万元

2、主要业务

上海复健为于中基协登记的私募基金管理人，登记编号为P1070608。上海复健专注于大健康领域基金的受托管理，孵化、投资生物医药、医疗器械、医学诊断等领域的企业。截至本公告日期（即2025年4月11日，下同），上海复健管理11只产业基金（其中，9只基金尚处于投资期、2只基金处于退出期）。

3、主要财务数据

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2023年12月31日，上海复健的总资产为人民币7,829万元、所有者权益为人民币4,892万元、负债总额为人民币2,937万元；2023年，上海复健实现营业收入人民币6,170万元、税前利润人民币177万元、净利润人民币61万元。

根据上海复健的管理层报表（合并口径、未经审计），截至2024年12月31日，上海复健的总资产为人民币6,927万元、所有者权益为人民币4,380万元、负债总额为人民币2,546万元；2024年，上海复健实现营业收入人民币7,141万元、税前利润人民币-513万元、净利润人民币-511万元。

根据上海复健的管理层报表（合并口径、未经审计），截至2025年2月28日，上海复健的总资产为人民币11,338万元、所有者权益为人民币4,825万元、负债总额为人民币6,512万元；2025年1至2月，上海复健实现营业收入人民币1,469万元、税前利润人民币451万元、净利润人民币445万元。

三、 本次转让的定价情况

鉴于上海复健的主营业务收入主要为基金管理费，且截至2025年2月28日上海复健的货币资金约为人民币8,411万元（占其总资产的74.18%，且均为银行存款），经各方协商，本次转让对价以上海复健截至2025年2月28日的净资产账面价值（合并口径、未经审计）人民币4,825.4077万元为基础，确定为合计人民币2,653.9742万元。

四、 受让方的基本情况

1、复星高科技

复星高科技成立于2005年3月，注册地为上海市，法定代表人为陈启宇先生。复星高科技的经营范围包括企业总部管理（受复星国际和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，市场营销策划，财务咨询，货物进出口，技术进出口，五金产品零售，机械电气设备销售，通讯设备销售，仪器仪表销售，制冷、空调设备销售，办公用品销售，体育用品及器材零售，针纺织品销售，服装服饰批发，服装服饰零售，钟表销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），互联网销售（除销售需要许可的商品），工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），日用百货销售，家用电器销售，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，家具销售，电子产品销售，建筑装饰材料销售，包装材料及制品销售，金属材料销售；许可项目：食品销售，酒类经营。

截至本公告日期，复星高科技的注册资本为人民币480,000万元，复星国际持有其100%股权；其实际控制人为郭广昌先生。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2023年12月31日，复星高科技的总资产为人民币42,149,013万元、所有者权益为人民币16,449,879万元、负债总额为人民币25,699,134万元；2023年，复星高科技实现营业收入人民币12,253,760万元、净利润人民币668,856万元。

根据复星高科技的管理层报表（合并口径、未经审计），截至2024年9月30日，复星高科技的总资产为人民币42,258,319万元、所有者权益为人民币16,572,164万元、负债总额为人民币25,686,155万元；2024年1至9月，复星高科技实现营业收入人民币8,351,412万元、净利润人民币247,034万元。

由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》，为本公司的关联方。

2、李凡女士

李凡女士，中国国籍；截至本公告日期，其任上海复健董事、总经理。

3、关晓晖女士

关晓晖女士，中国国籍；截至本公告日期，其任本公司执行董事、副董事长，并于上海复健任董事长。

由于关晓晖女士系本公司董事，根据上证所《上市规则》，为本公司的关联方。

五、 《股权转让协议》的主要内容

1、本次转让

本公司拟以现金人民币1,399.3682万元、1,249.7806万元、4.8254万元分别向复星高科技、李凡女士、关晓晖女士转让所持有的标的公司29.00%、25.90%、0.10%的股权。

2、支付安排

受让方应依约分别将本次转让对价支付至本公司指定账户，具体如下：

（1）于本协议签署之日起的30日内，分别向本公司支付各自股权转让对价的50%，即复星高科技支付人民币699.6841万元、李凡女士支付人民币624.8903万元、关晓晖女士支付人民币2.4127万元。

（2）本次转让对价剩余的50%，应不晚于本协议签订之日起两年内完成支付。

3、交割

本次转让完成工商变更登记当日为交割日。

自交割日起，受让方根据标的公司届时有效的公司章程及其他相关文件的规定就标的股权享有股东权利、承担股东义务。

4、适用法律及争议解决

（1）本协议适用中华人民共和国法律。

（2）因执行本协议所发生的或与之有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，应提交上海国际仲裁中心按届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。该仲裁裁决是终局性的。

5、生效

本协议经于2025年4月11日生效。

6、终止

本协议在交割日之前经各方一致书面同意可终止。

六、 本次转让目的及影响

本次转让系根据中基协等相关最新规定而对上海复健的股权结构作出相应调整。

本次转让完成后，本公司持有上海复健的股权比例将由本次转让前的100%降至45%，上海复健及其持有份额的南京复鑫、星盛复盈、深圳复鑫将由本集团合并报表子公司转为联合营公司。预计本次转让对本集团无损益影响。

本次转让所获款项将用于本集团运营资金。

七、 本次转让及新增日常关联交易应当履行的审议程序

本次转让及新增日常关联交易经独立非执行董事专门会议事前认可后，提请本公司第九届董事会第七十六次会议审议。董事会对相关议案进行表决时，关联董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生以及陈玉卿先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。本次转让及新增日常关联交易无需提请本公司股东会批准。

八、 历史关联交易情况

（一）除本次关联交易外，本公告日前12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：

1、2024年5月31日，控股子公司佛山复星禅医与关联方星双健投资签订股权转让协议，佛山复星禅医拟出资人民币13.1146万元受让星双健投资持有的佛山市星莲护理院有限公司49%的股权。截至本公告日期，该转让已完成工商变更登记。

2、2024年12月11日，控股子公司宁波复瀛与关联方复星高科技签订转让协议，宁波复瀛拟分别出资人民币9,092万元、2,500万元、2,450万元受让复星高科技已认缴的南京基金份额人民币20,000万元（其中已实缴人民币11,000万元）、大连星未来基金份额人民币5,000万元（其中已实缴人民币2,500万元）、苏州天使基金份额人民币4,400万元（其中已实缴人民币2,450万元）。该等转让完成后，本集团对南京基金、大连星未来基金、苏州天使基金的认缴份额比例将分别增至

66.24%、51.00%、64.20%。截至本公告日期，该等转让尚待工商变更登记。

3、2025年2月20日，控股子公司复星健康与上海卓尔荟及其另外三方股东（其中包括关联方星双健投资及复星健控）签订增资协议，复星健康拟出资人民币3,000万元认缴上海卓尔荟等值新增注册资本，其他股东均放弃优先认购权。截至本公告日期，该增资尚待工商变更登记。

4、2025年3月31日，本公司与国际金融公司（IFC）、亚洲开发银行（ADB）（以下合称“各投资方”）及关联方联合健康险签订《Share SubscriptionAgreement》，同日，各投资方与联合健康险及其相关时任股东（包括关联方复星产投）共同签订《Shareholders’ Agreement》,据此，本公司、国际金融公司（IFC）及亚洲开发银行（ADB）拟各自出资人民币27,000万元（或等值美元）分别认购联合健康险105,468,750股新增发行股份（对应新增注册资本人民币105,468,750元）。该增资完成后，本公司持有联合健康险的股权比例将由14.00%增至20.05%。截至本公告日期，该增资尚待国家金融监督管理总局批准、办理工商变更登记。

（二）除前述（一）及本次关联交易外，本公告日前12个月内，本集团与关晓晖女士相关的关联交易主要包括：

1、2024年7月20日，控股子公司重庆药友与星济生物及关联方苏州基金、天津基金等签订《关于星济生物（苏州）有限公司之A+轮增资协议》等，星济生物拟进行A+轮融资（其中包括关联方苏州基金、天津基金拟现金出资共计人民币3,500万元认缴星济生物新增注册资本合计人民币540.12万元），重庆药友作为星济生物本轮融资前的存续股东之一（本轮融资前持有星济生物19.44%的股权），放弃行使就本轮融资项下星济生物新增注册资本所享有的优先认购权。

2、2024年7月31日，控股子公司/企业上海复拓、苏州天使基金与普灵生物及关联方深圳生物医药产业基金等签订《普灵生物医药（深圳）有限公司之A-2轮增资认

购协议》，普灵生物拟进行A-2轮二期融资（其中包括关联方深圳生物医药产业基金拟现金出资人民币3,000万元认缴普灵生物新增注册资本人民币2,192,982.44元），上海复拓、苏州天使基金作为普灵生物本期融资前的存续股东之一（本期融资前分别持有普灵生物10.00%、2.60%的股权），均放弃行使就本期融资项下普灵生物新增注册资本所享有的优先认购权。

3、2024年8月12日，控股企业苏州天使基金与海量医药及关联方深圳生物医药产业基金等签订《关于上海海量医药科技有限公司之增资协议》，拟共同对海量医药进行增资，其中：苏州天使基金、深圳生物医药产业基金拟分别现金出资人民币1,000万元、5,000万元认缴海量医药新增注册资本人民币6.7464万元、33.7320万元。该增资完成后，苏州天使基金持有海量医药2.77%的股权。截至本公告日期，该增资已完成工商变更登记。

4、2024年8月27日，控股子公司复星医药产业与10名跟投方及跟投平台签订《关于复星安特金投资项目的跟投安排协议》等（以下简称“复星安特金跟投”），跟投方拟通过跟投平台以人民币68.6489元/注册资本的单价受让复星医药产业持有的人民币9.6870万元复星安特金注册资本（其中包括本公司6名董事/高级管理人员拟共计出资人民币335万元通过跟投平台受让对应合计人民币4.88万元复星安特金注册资本）。同日，经本公司董事会及控股子公司复星安特金股东会/董事会批准，拟采纳及实施复星安特金第一期股权激励计划（以下简称“复星安特金首期激励计划”）。根据该计划，复星安特金拟向激励对象授出期权，该等期权如获全部行权后对应复星安特金新增注册资本人民币282.5366万元（其中包括本公司6名董事/高级管理人员可于获授期权全部归属后以共计约人民币1,435.82万元行权以间接持有对应合计人民币69.6998万元复星安特金注册资本）。截至本公告日期，复星安特金跟投已完成工商变更登记、复星安特金首期激励计划（除预留部分外）已完成期权授出。

5、2024年8月30日，包括本公司控股子公司/企业苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波复瀛在内的苏州基金全体合伙人签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同之补充协议》，苏州吴中经济技术开发区投资评审中心（系苏州基金时任LP之一）拟将对苏州基金的认缴出资份额由人民币8,000万元减少至6,000万元；宁波复瀛（同为苏州基金时任LP之一）拟将对关联方苏州基金的认缴出资份额由人民币32,000万元增加至34,000万元，并出资人民

币2,000万元对本次新增认缴部分进行实缴。截至本公告日期，该新增认缴已完成工商变更登记。

6、根据2024年11月29日包括控股子公司复星医药产业在内的16方投资人与ASC中国及其控股股东ASC International, Inc.（其股东包括本公司关联方Hermed Alpha Industrial Co., Limited、Hermeda Industrial Co., Limited及ASC开曼，与ASC中国合称“ASC”）等签订的《可转债贷款协议》以及复星医药产业与ASC开曼签订的《Warrant to Purchase Stock of Asc International,Inc.》等，前述投资人拟共同认购ASC共计6,115,229美元可转债，其中：复星医药产业拟认购ASC中国等值200万美元的可转债、并可于约定条件达成后将其转换为ASC开曼之股权。截至本公告日期，该可转债已完成认购。

7、2024年12月11日，关联方Hermed Alpha Industrial Co., Limited作出股东决议，为进行分配，拟减少股本共计790万股、并向所有股东（包括本公司控股子公司复星实业、关联方Hermed Capital Health Care(RMB) GP Limited 及Hermed Capital Health Care Fund L.P.）同比例返还对应的实缴出资，其中：复星实业、Hermed Capital Health Care(RMB) GP Limited、Hermed Capital HealthCare Fund L.P.分别减少实缴出资金额1,958,880美元、5,714美元、5,935,406美元。截至本公告日期，该减资已完成交割。

8、2025年4月11日，控股子公司复星医药产业与上海善梧、关联方无锡通善签订《股份转让协议》，复星医药产业拟按等值24.60港元/股的人民币受让上海善梧、无锡通善分别持有的45,752股、4,666,667股复宏汉霖非上市股份。该等转让完成后，本集团通过控股子公司持有复宏汉霖的股权比例将由59.56%增至60.43%。

（三）除前述（一）、（二）及本次关联交易外，本公告日期前12个月内，本集团与其他关联人之间发生的交易类别相关的关联交易还主要包括：

1、2024年7月19日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma,Inc.、时任关联方复星凯瑞签订《债权转股权及增资协议》，复星医药产业与Kite Pharma,Inc.分别以各自对复星凯瑞享有的等值2,850万美元存续债权本金转股等值新增注册资本对复星凯瑞进行同比例增资。截至本公告日期，该增资已完成工商变更登记。

2、2024年10月29日，因关联方李胜利先生已辞去复星健康董事职务，本公司董事会批准根据2022年2月已采纳的《上海复星健康科技（集团）有限公司董事及

核心管理人员股权激励计划》以人民币156.5659万元回购李胜利先生已获授但尚未归属的对应人民币150万元复星健康注册资本的跟投。截至本公告日期，该回购已完成工商变更。

3、2024年11月22日，本公司董事会批准根据健嘉康复股权激励计划，由健嘉康复以当日为授予日、以人民币1.0173元/注册资本向3名关联方（系本公司董事/高级管理人员）授出合计对应人民币200万元健嘉康复注册资本的跟投平台合伙份额。截至本公告日期，该合伙份额授出尚待工商变更登记。

（四）2024年3月至2025年2月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易如下：

单位：人民币 万元

（五）2024年3月至2025年2月期间，本集团与关晓晖女士相关的关联企业

之间的日常关联交易如下：

单位：人民币 万元

其中未包括受郭广昌先生控制的其他企业。

九、 备查文件

1、第九届董事会独立非执行董事专门会议2025年第四次会议决议

2、第九届董事会第七十六次会议决议

3、《股权转让协议》

十、 释义

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会二零二五年四月十一日