锦州港股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度

（2023年修订稿）第一章 总则第一条 为规范锦州港股份有限公司(以下简称“公司”)在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保护投资者合法权益，公司根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度所称非金融企业债务融资工具(以下简称“债务融资工具”)，是指公司在中国银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

本制度所称“信息”是指公司作为交易商协会的注册会员，在债务融资工具发行及存续期内，对发行债务融资工具的非金融企业偿债能力或投资者权益可能有重大影响的信息以及债务融资工具监管部门要求披露的信息。

本制度所称“信息披露”是指按照法律、法规和交易商协会规定要求披露的信息，在规定时间内，按照规定的程序、以规定的方式向投资者披露。

本制度所称存续期，是指债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。

第三条 信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。

第四条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。

第二章 信息披露的基本原则

第五条 公司应当及时、公平地履行信息披露义务，公司及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第六条 公司的董事、监事和高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员或履行同等职责的人员可以提供能够证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请披露对发行文件或定期报告的相关异议。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。第七条 公司有关部门和人员应当按照本制度的相关规定，在公司债务融资工具发行及存续期间，履行有关信息的内部报告程序和对外披露的工作。

第三章 信息披露的内容和标准第一节 发行的信息披露

第八条 公司应通过交易商协会认可的网站公布债务融资工具当期发行文件，发行文件至少应包括以下内容:

(一)公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表;

(二)募集说明书;

(三)信用评级报告(如有);

(四)受托管理协议(如有);

(五)法律意见书;

(六)交易商协会要求的其他文件。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

第九条 公司应当在募集说明书显著位置作如下提示：

“本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

第十条 公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。

第二节 存续期信息披露

第十一条 债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司按

照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。

债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。

第十二条 在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续披露信息:

(一)在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息;

(二)在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告;

(三)在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间;

(四)定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。

公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。

第十三条 公司无法按时披露定期报告的，应当于前款规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。

第十四条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应及时向市场披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事项包括但不限于:

(一)公司名称变更;

(二)公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等;

(三)公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构;

(四)公司1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动;

(五)公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责;

(六)公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化;

(七)公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%;

(八)公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组;

(九)公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%;

(十)公司股权、经营权涉及被委托管理;

(十一)公司丧失对重要子公司的实际控制权;

(十二)债务融资工具信用增进安排发生变更;

(十二)公司转移债务融资工具清偿义务;

(十四)公司一次承担他人债务超过上年未净资产10%，或者新增借款超过上年未净资产的20%;

(十五)公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组;

(十六)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为;

(十七)公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为;

(十八)公司涉及重大诉讼、仲裁事项;

(十九)公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况;

(二十)公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形;

(二十一)公司涉及需要说明的市场传闻;

(二十二)债务融资工具信用评级发生变化;

(二十三)公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同;

(二十四)发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项;

(二十五)其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

第十五条 公司应在出现以下情形之日起2个工作日内，履行本制度规定的

重大事项的信息披露义务:

(一)董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时;

(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时;

(三)董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时;

(四)收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时;

(五)完成工商登记变更时。

重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行本制度规定的重大事项的信息披露义务。

已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

第十六条 公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披露最近一期年度报告或半年度报告时披露变更后制度的主要内容;公司无法按时披露上述定期报告的，公司应当于前述规定的定期报告的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。

第十七条 公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员;对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。

第十八条 公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。

第十九条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息;如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。

第二十条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公

司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。

第二十一条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。第二十二条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。第二十三条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告;存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。

第二十四条 债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管理机构应当披露违约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。

第二十五条 若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增进机构履行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。

第二十六条 公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管理人承担，公司自行管理财产或营业事务的，由公司承担。

破产信息披露义务人无需按照本节要求披露定期报告和重大事项，但应当在知道或应当知道以下情形之日后2个工作日内披露破产进展:

(一)人民法院作出受理公司破产申请的裁定;

(二)人民法院公告债权申报安排;

(三)计划召开债权人会议;

(四)破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产财产变价方案和破产财产分配方案;

(五)人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案;

(六)重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行完毕;

(七)人民法院终结重整程序、和解程序或宣告破产;

(八)其他可能影响投资者决策的重要信息。

破产信息披露义务人应当在向人民法院提交破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案及其他影响投资者决策的重要信息之日后5个工作日内披露上述文件的主要内容，并同时披露审计报告、资产评估报告等财

产状况报告。发生对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，破产信息披露义务人应当在知道或应当知道后2个工作日内进行信息披露。

第四章 信息披露事务管理及职责第二十七条 公司信息披露事务由董事会统一领导并管理。董事长是公司信息披露工作的第一责任人。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事务，接受投资者问询，维护投资者关系。公司资金中心是与交易商协会的指定联络部门，资金中心负责人负责银行间债券市场债务融资工具的信息披露协调和组织工作。董监事会秘书处是公司信息披露的具体执行部门，配合主承销商按时披露发债相关文件，负责在债务融资工具存续期内，按要求持续披露信息。公司各部门以及各子公司负责人，为相关部门、各子公司重大信息汇报工作的责任人，对提供的信息披露基础资料负有直接责任。第二十八条 董事及董事会的信息披露责任

（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。

（二）董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第二十九条 监事及监事会的信息披露责任

监事和监事会应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进行调查并提出处理建议。

第三十条 高级管理人员的信息披露责任

公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十一条 定期报告的编制、审议、披露程序。

总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书

负责组织定期报告的披露工作；经董事会批准的审计报告或财务报表或定期报告提交债务融资工具主承销商，由主承销商在交易商协会所认可的网站上公开披露。第三十二条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序：

（一）公司制定有《重大信息内部报告制度》，当出现、发生或即将发生可能对公司经营、财务或者可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照《重大信息内部报告制度》规定负有报告义务的有关人员、部门和机构，应及时将有关信息通过董事会秘书向董事长报告。董事长在收到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

（二）拟公开披露的信息文稿由董监事会秘书处草拟，报董事会秘书审批。董事会秘书按规定对外公开披露法定披露事项，或报董事长、董事会审批；

（三）信息公开披露后，董监事会秘书处负责向公司董事、监事、股东及公司各部门通报，具有执行内容的信息，由董监事会秘书处以工作联系单形式通知有关部门；

（四）信息公开披露后，董监事会秘书处按要求将信息披露相关文件在规定的时间内报辽宁证监局和上海证券交易所，公司资金中心按要求与交易商协会的指定联络部门进行银行间债券市场债务融资工具的信息披露。

公司董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息。

第三十三条 债务融资工具的信息披露以交易商协会所认可的网站为信息披露媒体。

第三十四条 已公开披露的公司内部信息披露文件、资料按照档案管理制度进行归纳、整理、分类归档，文件的保存期限在十年以上。

第五章 责任追究与处理措施

第三十五条 出现下列情况之一的，公司将视情节轻重，依据法律法规与内部章程严肃追责，处罚措施包括但不限于批评、警告、降职、解除劳动合同等并且公司可以向责任人提出适当的赔偿要求。

(一)违反《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(中国人民银行令[2008]第1号)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》(2021版)、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规，致使信息披露发生重大差错，给公司或投资者造成重大经济损失或不良影响;

(二)相关信息披露责任人未勤勉尽责，因沟通不及时、核查不全面等主观性失职造成信息披露出现重大差错，给公司或投资者带来重大经济损失或不良影响；

(三)除不可抗力外，因其他个人原因造成信息披露出现差错、给公司或投资者带来经济损失或不良影响。

第三十六条 公司对未公开的重大信息采取严格保密措施，公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。

第三十七条 对于公司未公开信息，公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触了解该部分信息的工作人员，负有保密义务。

第三十八条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在公司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内。在公告前不得透露和泄漏其内容，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。

第三十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章 附则

第四十条 本制度与有关法律、法规、规范性文件规定及《公司章程》相悖时或有任何未尽事宜，应按以上法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。

第四十一条 本制度为公司内部制度，任何人不得根据本制度向公司或任何公司董事、监事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或取得任何利益或补偿。

第四十二条 若交易商协会对信息披露有关制度进行更新,本制度做相应修订。

第四十三条 本制度自董事会审议通过之日起实施。公司原《锦州港股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》同时废止。