证券代码：600190/900952股票简称：*ST锦港/*ST锦港B

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年六月二十六日

锦州港股份有限公司2024年年度股东大会议程

一、现场会议召开时间、地点

（一）召开的日期时间：2025年6月26日15点00分

（二）召开地点：公司会议室

（三）会议召集人：公司董事会

二、网络投票的系统、起止时间和投票时间

（一）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

（二）网络投票起止时间：自2025年6月26日

至2025年6月26日

（三）投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、参加人

（一）截至股权登记日下午15时交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席公司2024年年度股东大会。因故不能出席的股东可委托代理人出席。

（二）公司董事、监事及高级管理人员，律师事务所见证律师及公司董事会邀请的其他有关人员。

四、会议议程

（一）审议事项

1.公司2024年年度报告及其摘要

2.董事会2024年度工作报告

3.监事会2024年度工作报告

4.独立董事2024年度履职报告

5.公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告

6.关于前期会计差错更正的议案

7.公司2024年度利润分配方案

8.关于公司2024年度计提资产减值准备和预计负债以及减少确认递延所得税资产的议案

9.00关于公司2025年度日常关联交易预计的议案

9.01向关联人提供港口和其他服务

9.02向关联人采购商品

9.03向关联人销售水电、蒸汽等

9.04接受关联人提供的劳务及其他服务

10.关于未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的议案

11.关于公司董事、高级管理人员2024年薪酬发放兑现及2025年薪酬方案的议案

12.关于公司监事2024年薪酬发放兑现及2025年薪酬方案的议案

13.关于补选董事并调整董事会专门委员会成员的议案

14.关于补选监事的议案

（二）通过股东大会决议

（三）大会见证律师宣读法律意见书

公司2024年年度报告及其摘要各位股东、股东代理人：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》以及相关通知的规定，公司编制了2024年年度报告全文、摘要。公司2024年财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无法表示意见的《审计报告》【众环审字（2025）0205998号】。公司董事会对该非标准审计意见涉及事项出具了专项说明，监事会对董事会专项说明发表了意见。具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站披露的《锦州港股份有限公司董事会关于2024年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》《锦州港股份有限公司监事会对<董事会关于2024年度无法表示审计意见涉及事项的专项说明>的意见》。

公司2024年年度报告全文及摘要、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》已于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，2024年年度报告摘要同时登载于2025年4月30日的《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》。

公司2024年年度报告全文及摘要已经公司第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

二〇二五年六月二十六日

2024年年度股东大会审议事项之一

董事会2024年度工作报告各位股东、股东代理人：

报告期内，锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《锦州港股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，依法合规履行职责。全体董事秉持对全体股东高度负责的态度，勤勉尽责、审慎决策，积极推进公司战略实施，高效落实股东大会各项决议部署。通过规范运作与科学决策，董事会有效统筹公司治理与业务发展，为保障股东权益、推动企业稳健运营提供了坚实保障。现将公司董事会2024年工作情况汇报如下：

一、2024年公司生产经营情况

港口作为国际贸易的重要节点，其发展受到国际、国内环境的双重影响。2024年，国际政治局势错综复杂，亚洲等新兴经济体国家基建需求放缓，全球贸易保护主义加剧导致商品流通减少，上述因素冲击货运市场，增加了港口运营的不确定性。与此同时，国内经济呈现企稳回升态势，全国港口实现低速增长，且正在经历港口资源整合的新变革，国内主要港口企业呈现出向航运产业链上下游延伸的趋势。

本报告期内，公司面临复杂多变的外部市场环境及被监管部门行政处罚、立案调查等多重不利因素影响，港口的经营发展遭遇较大压力。面对货源组织难度加大、合规风险集中暴露等不利局面，公司在董事会的坚强领导下，在政府及相关部门的支持帮

2024年年度股东大会审议事项之二

助下，全力以赴应对内外部多重不利因素冲击，通过实施一系列举措，有效化解系统性风险，全面保持了货源承揽、生产组织、内部管理和重大项目等各项工作稳定推进。

全年实现营业收入177,869.66万元，同比减少35.27%，营业成本123,701.79万元，同比减少41.99%，主要是由于本期贸易业务收入成本减少所致。实现归属于上市公司股东的净利润-656,657.33万元，同比减少658,039.41万元，主要是本期贸易业务应收账款、预付款项逾期计提信用减值损失、长期股权投资和固定资产等资产计提减值准备以及确认预计负债所致。

报告期内公司主要经营情况详见《公司2024年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”“一、经营情况讨论与分析”内容。

二、2024年董事会运行情况

（一）董事会会议召开情况

会议届次

号：2024-041）。

（二）董事参加会议情况报告期内，各位董事均能依法行使董事职权，积极参加董事会各项会议。2024年，公司董事会共召开董事会会议11次，股东大会会议3次。各位董事均按时出席董事会会议或委托其他董事代为出席，出席率达100%。出席会议情况详见下表：

杨华

（三）董事会各专门委员会履职情况公司董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。报告期内，董事会共召开董事会审计委员会11次、提名委员会4次、薪酬与考核委员会4次、战略委员会5次。各委员会严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度及公司董事会专门委员会议事规则设定的职权范围运作，各位委员勤勉尽责，对所审议事项均充分发表意见，为公司董事会科学决策提供了专业意见。

（四）公司治理体系建设情况报告期内，公司结合自身经营情况，积极推进公司治理及信息披露制度的优化和完善工作，共修订相关制度14份，其中包含《公司章程》《对外担保管理办法》《独立董事工作细则》等，进一步明确公司治理结构、规范对外担保行为及提升独立董事的工作效能，确保公司运营更加规范、透明和高效。

年审机构对公司2024年12月31日的财务报告内部控制有效性出具了否定意见的审计报告。认为公司未能按照企业内部控

制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。后续，公司将继续按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，结合公司发展的实际需要，不断加强内部控制制度建设和内部控制管理，增强内部控制的执行力，有效提高公司风险防范能力，促进公司稳步、健康发展。

（五）公司信息披露与投资者关系管理情况公司严格按照相关规定，履行信息披露义务，确保所有投资者能及时、公平地了解公司信息。公司及时披露公司重大事项，保证投资者知情权；按规披露业绩预告，确保投资者能第一时间了解公司财务状况；注重信息披露持续性，按时公告风险提示。报告期内公司披露定期报告4份，临时公告82份，全程做好信息披露前的保密工作和内幕信息知情登记工作。

公司高度重视投资者关系管理工作，严格按照《投资者关系管理办法》等相关法律法规规定，持续通过多种渠道加强与投资者的互动、沟通，确保股东能及时、准确地了解公司相关信息，增进投资者对公司的了解与认同，维护公司资本市场形象。设立官网投资者联络专栏、投资者来电专线、密切关注股吧等舆情动态，围绕投资者保护月开展“5.15全国投资者保护日”宣传活动，增强投资者保护意识，帮助投资者了解公司的发展思路和经营管理活动。报告期内，公司共召开1次业绩说明会，就投资者关心的公司主要业务及优势、经营情况、分红状况等问题进行回复；在“上证e互动”平台积极答复投资者提问，拉近公司与广大投资者距离。

三、公司面对风险及风险处置报告期内，公司除面临宏观经济波动、产业政策调整及货源结构变化等经营风险外，公司股票还面临财务类、重大违法类、规范类及交易类强制退市风险，且存在大额到期债权无法收回、违规担保、关联方资金占用、诉讼索赔及流动性等重大风险，具体内容详见《公司2024年年度报告》中“第三节_管理层讨论与分析”中“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析之（四）可能面对的风险”部分的内容。

面对上述风险，董事会发挥战略决策核心作用，为保证贸易资金安全，已于2024年8月停止一切贸易业务，并敦促经营层进行彻底整改，集中聚焦港口主业发展；优化法人治理结构，尽快增补符合任职条件的董事、高管人员，合理配置专门委员会构成，进行背景调查和专业能力评估，确保具备合规意识和经营能力；针对暴露出来的问题，特别是贸易业务、对外担保审批、合同管理、风险控制环节进行重点整改，加强内部控制体系建设，优化内部控制和风险管理机制，建立长效机制，筑牢合规防线，保障可持续发展。

四、关于公司未来发展的讨论与分析

辽宁省全面振兴新突破即将迎来收官之年，公司发展正处于战略机遇和风险挑战并存、不确定因素增多的历史时期。公司将贯彻“夯实工作目标，实现增量增收；推进管理提升，强化盈利能力；筑牢安全底线，防范重大风险”的经营策略，面对严峻复杂的内外部环境，采取切实有效的经营举措，创造可持续发展的崭新局面。

第一，细致制定各项计划，量化任务目标，定期总结分析，形成闭环管理。各业务板块全面提升客户服务质量，稳定重要客户中转份额；协同重要客户实现业务转型，并采取新型货运模式，实现货源增量；优化全程物流模式，拓展服务边界，吸引货源增量；内部挖潜，提升仓储和中转能力；时刻跟踪国家政策变化，挖掘潜在货源和偶发市场机会。

第二，全港协同联动，在满足基础运行需求的基础上，通过优化项目降低成本、提高效益，力争实现减少成本费用一亿元的目标。

第三，筑牢安全、环保、质量、资金、法律等专项工作根基，坚持底线思维、注重风险管控，不断提升专项业务管理能力和监督检查实效，有效防范化解重大风险，保障公司实现可持续发展。

公司的发展战略和经营计划的内容详见《公司2024年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”内容。

本议案已经公司第十一届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

二〇二五年六月二十六日

监事会2024年度工作报告各位股东、股东代理人：

2024年，锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行了监督职责。监事会列席了2024年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司及股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。现将监事会2024年主要工作情况报告如下：

一、2024年度监事会会议召开情况

报告期内，公司共召开了10次监事会，听取了五项报告，审议通过34项议案。会议的召集与召开程序、出席资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。各次监事会会议和审议议案具体情况如下：

序号

2024年年度股东大会审议事项之三

5.公司2023年度内部控制评价报告

6.公司2023年度利润分配预案

7.关于公司2023年度计提信用减值损失的议案

8.关于2024年度日常关联交易预计的议案

9.关于为全资子公司提供融资担保额度的议案

10.公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划

11.关于公司监事2023年薪酬发放兑现及2024年薪酬方案的议案

12.关于监事会换届的议案

13.关于聘任2024年度审计机构进展的议案

14.关于聘任第三方审计机构进行专项审计的议案

二、监事会对报告期内有关事项的监督报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司规范运作情况、公司财务情况、关联交易、内部控制等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表意见。

（一）公司规范运作情况报告期内，公司监事会依据《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，通过出席股东大会、列席董事会会议、召开监事会会议及日常监督等方式，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况以及公司管理制度执行情况等进行了监督，并充分提示报告期内公司存在的多个风险事项。

（二）检查公司财务及定期报告审核情况报告期内，监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的检查和审核。监事会认真审议了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》及《2024年第三季度报告》共计四份定期报告，对2024年度公司的财务状况和经营成果等进行了有效的监督和审核。监事会认为，公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司的经营管理情况和财务状况，未发现参与2024年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

其中，鉴于《2024年半年度报告》未经审计委员会审议通过，全体监事提出书面意见，要求对《2024年半年度报告》中多处问题进行落实整改，确保相关信息真实准确完整，并对《2024年半年度报告》进行重新修订；期间多次关注修订进展，并对落实情况进行质询及提出监督意见；重新修订的《2024年半年度报告》由第十一届监事会第四次会议审议通过。

（三）关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查，监事会认为，公司与关联方发生的日常关联交易预计事项符合公

司及子公司正常生产经营需要，该关联交易定价遵循市场公允原则，且关联交易事项的审议和决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（四）违规担保情况报告期内公司监事会获悉公司存在提供违规担保事宜，监事会对其高度重视并就违规担保问题向公司董事会和管理层提出监督意见，要求彻查公司所有对外担保的情况、说明被担保人与公司之间是否存在投资关系、全面梳理审批流程、评估风险并提起诉讼，尽快解决违规担保事项并降低对公司造成的不利影响。

（五）资金安全情况公司监事会高度关注公司贸易资金逾期问题，并向公司发出《监督函》，提示董事会和管理层高度重视公司资金安全，及时完善内控制度体系，特别是重新拟定资金管控的权限分配，对相关贸易业务进行全面的排查和整改，避免因贸易实质和应收款等问题再次影响半年报披露工作；除已披露逾期款项外,是否存在其他及后续贸易业务可预见性违约、逾期及无法回收应收款的情形和风险，并要求公司管理层限期回复并履行信息披露义务。

（六）对内部控制评价报告的意见报告期内，监事会认为公司编制的《2023年度内部控制评价报告》按照《公司法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司内

部控制评价报告全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，达到了防范和控制风险的目标。

（七）关于利润分配的意见第十届监事会第二十三次会议审议通过《公司2023年度利润分配预案》，监事会认为，本利润分配方案是根据公司2023年度实际经营情况及财务状况，结合公司现阶段经营及长远持续发展，充分考虑了公司的发展战略、资金需求及股东合理回报等因素后制定的，符合中国证监会、上海证券交易所有关文件要求和《公司章程》的相关规定，利润分配方案和审议程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。

（八）内幕信息知情人登记管理制度实施情况公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为：公司能够按照《内幕信息知情人登记备案制度》的要求做好内幕信息管理和登记工作，切实防范内幕信息泄露，防止内幕交易，有利于保护广大投资者的合法权益。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。

三、监事会2025年工作计划2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法规政策的规定，忠实勤勉地履行监督职责，进一步提高公司治理水平，不断加强对公司的监督检查，防范经营风险，维护公司和股东的利益，主要工作计划如下：

（一）遵从法律法规，履行监事会职责

监事会成员将依法列席公司董事会、股东大会会议，依法对董事、高级管理人员进行监督，加强与董事、高级管理人员的工作沟通，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的情况。对董事、高级管理人员在执行股东大会决议、董事会决议、公司规章制度、日常管理和生产经营过程中的制度遵循情况及勤勉尽责情况持续督查。

（二）加强监督检查，提升风险防范能力

2025年，公司监事会将定期检查财务工作，听取生产经营、企业管理等各项工作的汇报，及时提出整改意见和合理化建议，推动公司工作有序、高效的运行。同时监事会将采取多种方式关注公司担保、资金风险等重大事项的后续进展，进一步促进公司内部控制体系制度的建立健全，督促公司不断规范运作、防范风险。

本议案已经公司第十一届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

二〇二五年六月二十六日

独立董事2024年度履职报告各位股东、股东代理人：

作为锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们在2024年度工作中，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作细则》的规定，始终保持独立董事的独立性和职业操守，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

现将2024年度履职情况报告如下：

第一项：独立董事宋天革履职情况

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

宋天革,男，汉族,1968年1月出生，学士学位。现任大连昶德公正会计师事务所副所长。报告期内担任公司第十届、第十一届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。

（二）关于独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利

2024年年度股东大会审议事项之四

害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他收益。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2024年度履职概况

（一）参加董事会、董事会专门委员会及股东大会情况作为公司独立董事及审计委员会主任委员，本人严格依照有关规定出席董事会并组织召开审计委员会，在对议案充分了解的基础上，审慎地独立发表意见，以科学严谨的态度行使表决权。本人始终与公司治理层及管理层保持全面、高效的双向沟通。对于提交董事会审议决策的各项议案，以及需要独立董事提供专业意见的相关事项，本人一贯秉持审慎负责的态度，在决策前对相关资料及依据进行深入询问与严谨审查。必要时，本人主动开展实地调研，通过与公司相关部门及人员的充分交流，全面了解实际情况。

2024年，公司共召开董事会11次、股东大会3次、审计委员会11次、薪酬与考核委员会4次、独立董事专门会议1次。报告期内，本人出席会议的情况如下：

参加董事会情况

应参加董事会次数

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2024年，本人与公司2023年度内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行充分沟通和交流，维护审计结果的客观、公正，并对公司定期报告的编制、审议程序等内容进行了持续跟进，作为审计委员会主任委员，负责召集、主持与2023年度报告相关专题会议共3次：

组织召开第十届董事会审计委员会第二十四次会议暨审计委员会、独立董事2023年年报首次沟通会，与公司2023年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）就2023年度审计计划、审计情况进行了专项沟通。根据监管规定及独立董事年报工作的要求，对公司拟披露定期报告的格式及内容进行了仔细审阅，确保公司定期报告所包含的信息能从各方面真实反映出公司当期的经营管理和财务状况。

组织召开第十届董事会审计委员会第二十五次会议暨审计委员会、独立董事2023年年报见面会，听取会计师汇报2023年年度报告编制进展，与会计师深入探讨年报审计报告初步结论、审计过程及关键审计事项等内容，力求真实、完整、准确地披露公司2023年年报。

组织召开第十届董事会审计委员会第二十六次会议暨审计

委员会、独立董事年报专题会，会上听取了年审会计师对公司2023年度财务报告发表非标准审计意见的专项说明，提请公司关注公司股价波动、市场舆情及投资者反应，并和与会人员就现金流量表列示等问题进行了充分沟通和交流。

（三）与中小股东的沟通交流情况2024年度，本人作为独立董事严格按照法律法规的规定履行职责，每次审议董事会议案时，认真审阅资料，利用自身专业知识做出独立工作判断，不受公司及主要股东影响，切实维护中小股东合法权益。2024年5月7日，公司召开2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，本人作为独立董事出席会议，会上就个人投资者充分交流，对其提出的问题进行解答。

（四）现场考察及公司配合情况2024年，根据公司《独立董事工作细则》通过出席股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议及专题会议研究审议相关议案，与会计师事务所、公司管理层进行专题沟通，以及实地调研、参加培训等方式积极履职。对于公司董事会及其专门委员会审议决策的重大事项的议案资料，均要求公司严格按照《公司章程》规定时间提供，对议案进行客观审慎的思考和研究，根据实际情况及时向公司相关部门和人员询问；审慎表决，向董事会提出合理化建议，并依法客观地对公司发生的特定重大事项发表独立意见或专项说明；持续关注决议执行情况和效果。本人同时担任公司的独立董事及审计委员会主任委员，报告期内曾就公司贸易情况、资金安全情况及聘任会计师事务所情况召开专题会议进行专项调研。此外，还通过浏览公司网站和微信公众号，查阅公司日常

生产经营、财务状况信息等多种渠道，全面掌握公司运营情况。

公司始终积极配合、全力支持我们的工作。会议期间，公司精心准备会议材料，并提前送达，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，便于独立董事有充裕的时间了解议案背景并做出客观公正的判断。闭会期间，公司其他董事、监事、经营管理层及相关部门人员与本人保持经常性联系，就公司生产经营情况进展、行业发展趋势等进行交流，通过《董监事周报》《经营分析报告》《重要事项报告单》等方式帮助我们能及时获悉公司生产运营动态，为本人更好地履职提供了必要的条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注的事项

（一）应当披露的关联交易

2024年4月24日，公司第十届董事会审计委员会第二十六次会议暨审计委员会、独立董事年报专题会会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，本人认为公司与关联方发生的交易与公司日常生产经营密切相关,是实现公司未来发展战略和生产经营的需要,交易的发生能够使公司和关联方充分地利用现有经济资源、人力资源，实现优势互补，与港口主业相互依托、相辅相成,有利于公司业务实现持续、稳定的发展。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年4月25日、4月29日，公司第十届董事会第三十次、第三十一次会议审议通过了2023年年度报告及2023年度内部控制评价报告、2024年第一季度报告；2024年10月28日，第十一届董事会第五次会议审议通过了公司2024年半年度报告、2024年第三

季度报告，本人认真审阅了各期财务会计报告和公司定期报告中的财务信息，并按照规定履行披露前的保密义务，签署书面确认意见。其中，公司于2024年8月29日召开的第十一届董事会审计委员会第二次会议审议2024年半年度报告议案，本人本着确保半年度报告披露的真实、准确、完整以及对投资者负责的原则，提出反对意见如下：第一，锦州港上半年贸易业务形成的应收贸易货款金额较大且会计处理不够妥当，形成了很大的应收账款和预付账款逾期；第二，截至报告披露日，逾期金额达10.86亿元，无法判定该笔应收货款能否及时收回以及对公司和股东权益的影响程度；第三，锦州港半年报中尚未对证监会处罚认定的2018-2021年虚增收入、利润涉及以前年度会计数据全部进行调整，故投反对票。

公司第十届董事会审计委员会第二十六次会议审议了《公司2023年度内部控制评价报告》，对会计师事务所审计的2023年12月31日财务报告内部控制的有效性认真审议研判，推动公司内控体系建设有序运行。

此外，公司于2024年9月26日召开第十一届董事会审计委员会专题会议，审议关于公司贸易情况、资金安全措施等五项议案，会上要求公司应加强内部控制管理有效做好投后管理等内控措施。

（三）聘任会计师事务所

公司第十一届董事会审计委员会第六次会议审议通过《关于聘任2024年度审计机构的议案》，同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机

构，本人认为该事务所具备专业胜任能力、投资者保护能力，拥有较好的诚信记录，能够在执业中保持独立性，能够满足公司外部审计工作要求。并将该事项提交董事会和股东大会审议。

（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人2024年10月27日，公司收到公安机关及相关人员家属通知，因涉嫌违规披露重要信息罪，锦州市公安局决定对公司原副总裁兼财务总监李挺女士采取刑事强制措施。为确保公司稳定运营、保证定期报告编制披露以及年报审计工作平稳开展，经第十一届董事会审计委员会第四次会议审议通过决定免去李挺副总裁兼财务总监职务，由财务副总监马壮暂时代行财务总监职责，履行高级管理人员职责，享受财务总监待遇，直至董事会另行聘任为止。会上已对马壮的任职资格和工作经历进行了审核，认为其在公司负责财务会计工作，具备高级会计师职称，具备代行财务总监职责的基本条件和工作能力，同意暂时代行财务总监职责，签署定期报告，并负责公司财务管理和资金管理工作。

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（六）董事、高级管理人员绩效薪酬

本人作为公司第十届、第十一届董事会薪酬与考核委员会委员，重点关注公司董事、高级管理人员薪酬方案，认为公司的薪酬政策在整体设计上体现了合理性与公平性，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规

定。公司于2024年4月24日召开第十届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议《关于公司董事、高级管理人员2023年薪酬发放兑现及2024年薪酬方案的议案》。本人作为独立董事回避表决，直接提交2023年年度股东大会审议。

（七）对外担保情况公司于2024年4月24日召开第十届董事会审计委员会第二十六次会议，审议《关于为全资子公司提供融资担保额度的议案》，本人认为为全资子公司提供担保有利于保障子公司日常生产经营资金需求，有利于提高集团整体融资效率。本次担保额度符合公司整体利益，有利于公司业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。该担保在公司与全资子公司之间发生，担保风险可控，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

本人于2024年12月27日召集第十一届董事会审计委员会现场调研会议，审议公司对外担保核查进展情况等议案，要求公司持续推进会议审议事项进展，为2024年年度报告编报提供依据，并及时跟审计委员会汇报。

四、总体评价和建议

报告期内，作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》等相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用。履职期间，本人积极参与公司各项会议，认真审阅公司报送的相关材料，主动了解公司经营情况、治理情况与财务状况，参与公司重大决策，同董事会、监事会、管理层之间形成有效沟通，维护公司利益与投资者

的合法权益。

2025年将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识，充分发挥本人在财务、审计方面的经验和专长，为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，充分提示风险，推进公司健康持续发展，切实、有效地维护公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二项：独立董事杨华履职情况

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

杨华，汉族，1973年6月出生，法律硕士。历任上海兴江实业总公司法务；上海金石律师事务所律师，上海单新宇律师事务所律师，现任上海永联律师事务所独立合伙人律师。报告期内担任公司第十届、第十一届董事会独立董事、提名委员会主任委员、审计委员会委员。

（二）关于独立性的情况说明

作为公司独立董事，本人对自身独立性进行了自查，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，能够独立履行职责，不受公司主要股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，也未从公司及大股东或其他有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、董事会专门委员会及股东大会情况

报告期内，本人应出席董事会11次，实际出席董事会11次，通讯方式参加会议7次，现场参加会议4次；参加股东大会3次、独立董事专门会议1次,审计委员会11次，提名委员会4次，严格按照公司制定的专门委员会议事规则及法律法规认真规范履行独立董事职权和忠实勤勉义务，对全部议案予以认真审议，了解公司的日常经营和运作情况，积极参与讨论并提出合理建议。本人出席会议情况如下：

参加董事会情况

（二）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

报告期内，作为独立董事兼审计委员会委员，与公司2023年度内部审计及会计师事务所进行积极沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性，本人参加2023年度报告相关专题会议共3次：

2024年1月5日，公司召开第十届董事会审计委员会第二十四次会议暨审计委员会、独立董事2023年年报首次沟通会，与公司2023年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）就2023年度审计计划、审计情况进行了专项沟通。根据监管规定及独立董事年报工作的要求，对公

司拟披露定期报告的格式及内容进行了仔细审阅，确保公司定期报告所包含的信息能从各方面真实反映出公司当期的经营管理和财务状况。

2024年4月11日，公司召开第十届董事会审计委员会第二十五次会议暨审计委员会、独立董事2023年年报见面会，听取会计师汇报2023年年度报告编制进展，与会计师深入探讨年报审计报告初步结论、审计过程及关键审计事项等内容，力求真实、完整、准确地披露公司2023年年报。

2024年4月24日，公司召开第十届董事会审计委员会第二十六次会议暨审计委员会、独立董事年报专题会，会上听取了年审会计师对公司2023年度财务报告发表非标准审计意见的专项说明，提请公司关注公司股价波动、市场舆情及投资者反应，并和与会人员就现金流量表列示等问题进行了充分沟通和交流。

（三）现场考察、公司配合独立董事工作的情况

报告期内，本人多次于公司实地考察，对公司的生产经营、内部控制状况等情况进行现场了解，合计不少于15天，并与公司非独立董事、董事会秘书、财务总监保持联系。公司高度重视与独立董事的沟通交流，通过定期编制《经营分析报告》、《董监事信息》等方式，积极主动汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，为独立董事履行职责提供了良好条件。

（四）日常履职情况

报告期内，本人通过现场工作、电话、邮件等多种方式与公

司相关人员保持沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况和可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内，本人严格按照相关规定，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益。重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易公司于2024年4月24日召开第十届董事会审计委员会第二十六次会议暨审计委员会、独立董事年报专题会及第十届董事会第一次独立董事专门会议，2024年4月25日召开第十届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，本人经过对议案事前审核，认为公司预计的2024年日常关联交易进行了审查，认为公司与关联方发生的上述交易与公司日常生产经营密切相关,是实现公司未来发展战略和生产经营的需要,交易的发生能够使公司和关联方充分地利用现有经济资源、人力资源，实现优势互补，与港口主业相互依托、相辅相成,有利于公司业务实现持续、稳定的发展。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，本人未发现公司、公司董监高、股东及其他相关方存在变更或者豁免承诺方案的情况。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控

制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，公司于2024年4月25日、4月29日、10月28日召开第十届董事会第三十次、三十一次会议、第十一届董事会第五次会议分别审议通过了公司2023年度内部控制评价报告、2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告，本人经审议签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。其中，公司于2024年8月29日召开的第十一届董事会审计委员会第二次会议审议2024年半年度报告议案，本人认为：在中国证监会行政处罚事先告知书下发后，公司未及时对2022年至今发生的贸易业务实质进行深入判断，仍存在被中国证监会处罚的风险，故无法保证2024年半年度报告内容的真实、准确、完整。对《2024年半年度报告议案》提出反对意见。

（四）聘用、解聘会计师事务所

报告期内，鉴于大华已连续7年为公司提供审计服务，为更好地保证审计工作的独立性与客观性，综合考虑公司业务发展和审计工作需求等情况,经2025年1月15日、16日召开第十一届董事会审计委员会第六次会议和第十一届董事会第八次会议审议通过后，选聘中审众环会计师事务所为公司年度审计机构。本人作为审计委员会委员，对中审众环的资质进行了事先审查，认为中审众环具备专业胜任能力、投资者保护能力，拥有较好的诚

信记录，能够在执业中保持独立性，能够满足公司外部审计工作要求。

（五）聘任或者解聘上市公司财务负责人因公司原副总裁兼财务总监李挺被锦州市公安局采取刑事强制措施，经公司第十一届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《关于指定人员代行财务总监职责的议案》，本人作为审计委员会委员，认为因财务总监李挺被公安机关采取刑事强制措施，已无法履职，为保证定期报告编制、披露以及年报审计工作平稳开展，由财务副总监马壮代行财务总监职责。会上本人对马壮的任职资格和工作经历进行了审核，认为其在公司负责财务会计工作，具备高级会计师职称，具备代行财务总监职责的基本条件和工作能力，同意暂时代行财务总监职责，签署定期报告，并负责公司财务管理和资金管理工作。

（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，因公司第十届董事会届满，公司于2024年4月25日召开第十届董事会提名委员会第八次会议、第十届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司董事会换届的议案》，2024年5月17日召开第十一届董事会提名委员会第一次会议、第十一届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任董事会秘书及证券事务代表的议案》《关于聘任其他高级管理人员的议案》，2024年8月9日召开第十一届董事会提名委员会第二次会议、第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于增补董事并调整专门委员会成员的议案》，2024年10月29日召开第十一届董事会提名委员会第三次会议、第十一届董

事会第五次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于指定人员代行财务总监职责的议案》。本人作为提名委员会主任委员，对董事、高级管理人员的任职资格核查后认为公司提名董事候选人及聘任高级管理人员的程序合法规范，提名的董事及聘任的高级管理人员均具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和能力，所提名的董事及聘任高级管理人员均不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事、高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，能够胜任所担任岗位职责的要求。

（七）关于公司计提信用减值损失的情况公司于2024年4月24、25日召开了第十届董事会第三十次会议、第十届董事会审计委员会第二十六次会议审议通过《关于公司2023年度计提信用减值损失的议案》，2024年10月28日召开第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会审计委员会第四次会议，审议通过《关于公司2024半年度计提信用减值损失的议案》《关于公司2024年前三季度计提信用减值损失的议案》。本人认为，本次计提信用减值损失有利于客观反映企业财务状况，依据充分、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

（八）与中小股东的沟通交流情况作为公司独立董事，我严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，积极参加公司股东大会，认真聆听中小股东发言和建议，加强与中小股东的沟通交流，切实保护中小股东的利益。另外，公司日常采用投资

者热线电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并就相关意见建议与本人沟通交流。

四、总体评价报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定和要求，秉承审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自己的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

第三项：独立董事裴松履职情况

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况裴松，男，汉族，1963年出生，中共党员，工学博士，教授研究员级高级工程师。历任辽宁省交通厅港航管理局（省船舶检验局、省地方海事局）局长；辽宁省交通运输事务服务中心主任；辽宁港口集团有限公司副总经理、党委委员；辽宁港口集团有限公司高级顾问。现已退休。目前担任公司第十一届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。

（二）关于独立性的情况说明作为公司的独立董事，经本人自查，本人任职符合《上市公

司独立董事管理办法》第六条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.4规定的独立性要求，未在公司或附属企业担任除独立董事以外的任何职务，未直接或者间接持有公司股份，未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他收益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2024年度履职概况

（一）出席董事会、股东会及参与董事会专门委员会会议情况

2024年度，本人积极出席会议，认真审阅各项议案资料，主动了解、获取有助于做出决策所需要的情况和资料，了解公司的经营和运作情况。本人对公司董事会及相关专业委员会各项议案在认真审阅的基础上均表示赞成，不存在对议案投反对票或弃权票情况。

作为独立董事，在对议案充分了解的基础上，结合自身领域的专业知识与实践经验，审慎独立地发表意见，切实履行了独立董事的职责，维护了公司及股东，尤其是中小股东的合法权益。

作为薪酬与考核委员会主任委员，我按照法律法规及公司相关制度的规定，履行专业委员会职责，审核公司员工持股计划延期的合理性等。

作为提名委员会委员，我严格按照法律法规及公司相关制度的规定，履行专业委员会职责，在审议公司补选董事、聘任高级管理人员等事项时，对候选人的资质、任职合规性等进行全面审查，相关候选人均具备担任公司董事、高级管理人员的资质，具备岗位所需的专业背景与管理经验，同意相关提名。

报告期内，本人参加董事会8次，股东大会2次，薪酬与考核委员会会议2次，提名委员会3次。出席会议情况详见下表：

参加董事会情况

（二）行使独立董事职权的情况

在本人任职公司独立董事期间内均按时出席董事会、股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人对股东大会、董事会、专门委员会审议的各项议案均进行认真审核，主动向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料，并对议案有关执行等问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。

本人对上述会议所审议的议案均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。本人认为，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，公司重大经营事项均履行了相应审批程序，合法有效。

（三）与中小股东的交流情况报告期内，本人通过参加公司股东大会方式，与中小股东进行互动交流，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供建设性意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

（四）在公司现场工作的情况2024年度，本人现场工作时间不少于15天。本人积极有效地履行独立董事的职责，通过参加股东大会会议、董事会会议、董事会专门委员会会议、现场调研等方式开展现场工作，听取关于经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、合规及风险管理、财务管理等重大事项进展，董事会决议的执行落实等情况的汇报。

为深入了解公司发展现状，本人2次赴公司开展现场调研，充分听取经营层汇报并开展深入沟通，详细了解公司定期报告编制进展、高级管理人员考核等相关情况，有效履行了独立董事监督职责，推动公司治理及合规运营进一步完善。

（五）公司配合情况

公司注重发挥董事会各专门委员会和独立董事作用，为独立董事履职提供有效支撑。在公司的组织配合下，通过参加会议、单独沟通等多种方式，与公司董事长及其他董事、经营层等保持良好沟通，就公司发展战略、生产经营、风险防控等重大事项进行交流，通过定期发送《经营分析报告》《董监事信息》《重要事项报告单》等方式帮助独立董事全方位了解公司信息，掌握工作动态，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。会前，公司

按规定时间发送会议通知及资料，积极就重要事项与独立董事事前沟通，有效支撑独立董事履职尽责，充分发挥独立董事的专业作用，全面促进董事会高效运作；帮助独立董事及时掌握监管机构合规要求，定期召集独立董事参加证监会、上交所、中上协等监管机构举办的新政策、新规则相关培训，报告期内，本人共参加3次相关培训，深化了对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年，根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责定位，本人对公司多方面事项予以重点监督和审核，为董事会提供多元化视角和专业支持，在董事会决策中发挥参与决策、专业咨询作用，促进董事会作出科学合理判断。重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易本人自2024年5月17日开始于公司任职，目前尚未审议关联交易相关议案。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，本人未发现公司、公司董监高、股东及其他相关方存在变更或者豁免承诺方案的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生收购及被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

报告期内，针对定期报告编制工作，本人于8月赴公司开展

现场调研，通过听取相关汇报等方式了解定期报告编制进展。2024年10月28日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过2024年半年度报告及2024年第三季度报告，本人认真审阅了各期财务会计报告和公司定期报告中的财务信息，本人认为公司2024年半年度报告、2024年第三季度报告所披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，能够客观反映报告期内的财务状况和经营成果。

（五）聘用会计师事务所经董事会、股东大会审议通过，公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。本人认为中审众环具备从事财务审计、内部控制审计的资质和专业能力，拥有丰富的证券从业经验，符合相关法律法规、政策和专业守则的独立性要求，能够坚持独立、客观、公正的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行相关职责，本人发表同意意见。

（六）提名董事2024年8月9日，公司第十一届董事会提名委员会第二次会议、第十一届董事会第二次会议审议通过《关于增补董事并调整专门委员会成员的议案》。作为提名委员会委员，本人均认真审核了被提名人的专业知识和岗位要求、任职资格，是否能够胜任所聘岗位职责要求，是否存在不符合《公司法》等相关规定，以及被中国证监会确定为市场禁入等情形存在，并同意提请董事会审议。

（七）聘任或者解聘高级管理人员2024年5月17日、8月9日、10月28日，公司第十一届董事会

提名委员第一次、第二次、第三次会议，以及第十一届董事会第一次会议、第二次、第五次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任其他高级管理人员的议案》《关于聘任董事会秘书及证券事务代表的议案》。报告期内，提名委员会按要求对公司董事会聘任的高级管理人员任职资格进行了审核，认真审阅了拟任高管人员的个人履历，未发现其有《公司法》《公司章程》等规定的不得任职的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情形，经了解，拟聘任人员教育背景、工作经历和专业素养能够胜任所任职工作岗位的职责要求，符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，本人作为公司独立董事、薪酬委员会主任委员，严格遵循《独立董事管理办法》及公司章程等规范性文件要求，重点关注董事及高级管理人员薪酬方案。在董事会换届完成后，本人赴公司开展现场实地调研，通过系统调阅以往年度高级管理人员履职报告、薪酬与考核委员会会议纪要、公司董事及高级管理人员薪酬发放兑现及薪酬方案等原始资料，全面核查以往年度薪酬管理制度执行情况。

经调研，本人认为公司对董事、高级管理人员的考核及薪酬

发放，能够严格按照公司相关规定执行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生，不存在损害公司及股东利益的情形。

（十）员工持股计划2024年5月17日、10月28日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议及第二次会议、第十一届董事会第一次会议及第五次会议，分别审议通过《关于公司第二期员工持股计划延长存续期的议案》《关于公司第一期员工持股计划延长存续期的议案》。

本人认为，公司员工持股计划存续期延长事项符合中国证监会、上海证券交易所相关规章制度要求及公司员工持股计划管理规则的规定，鉴于持有人对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，同时为了维护公司员工持股计划持有人的利益，维护公司市值稳定，持续深化公司长效激励机制，同意延长员工持股计划存续期。

四、总体评价和建议

2024年度，作为公司独立董事，本人认真学习相关专业知识以及证监会、交易所出台的最新制度与规范性文件，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，及时与相关方沟通，充分发挥独立董事作用，较好履行了独立董事各项工作职责，促进董事会决策公平性和公正性，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续按照相关法律法规及《公司章程》对独立董事的规定和要求，进一步提升履职能力，勤勉尽责、独立客

观地发表意见，进一步加强与公司董事会、管理层之间的沟通，利用专业知识和经验为公司提供更多、更有效的意见和建议，促进公司董事会科学决策水平不断提高，积极维护公司和股东、特别是中小股东的合法权益，为公司的高质量发展做出更大贡献。

第四项：独立董事张国峰履职情况（报告期内离任）

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况张国峰，男，汉族,1955年10月出生，中共党员，高级会计师。曾任大连港集团有限公司财务部部长，2015年退休。任期内担任公司第十届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员。

（二）关于独立性的情况说明作为公司独立董事，本人对自身独立性进行了自查，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，能够独立履行职责，不受公司主要股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，也未从公司及大股东或其他有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、董事会专门委员会及股东大会情况报告期内，本人应出席董事会3次，实际出席董事会3次，通讯方式参加会议1次，现场参加会议2次；参加股东大会0次，独立董事专门会议1次,战略委员会2次，薪酬与考核委员会2

次，严格按照公司制定的专门委员会议事规则及法律法规认真规范履行独立董事职权和忠实勤勉义务，对全部议案予以认真审议，了解公司的日常经营和运作情况，积极参与讨论并提出合理建议。报告期内，本人出席会议的情况如下：

参加董事会情况

（二）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况报告期内，作为独立董事，与公司2023年度内部审计及会计师事务所进行积极沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性，本人参加2023年度报告相关专题会议共3次：

2024年1月5日，公司召开第十届董事会审计委员会第二十四次会议暨审计委员会、独立董事2023年年报首次沟通会，与公司2023年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）就2023年度审计计划、审计情况进行了专项沟通。根据监管规定及独立董事年报工作的要求，对公司拟披露定期报告的格式及内容进行了仔细审阅，确保公司定期报告所包含的信息能从各方面真实反映出公司当期的经营管理和财务状况。

2024年4月11日，公司召开第十届董事会审计委员会第二十五次会议暨审计委员会、独立董事2023年年报见面会，听取

会计师汇报2023年年度报告编制进展，与会计师深入探讨年报审计报告初步结论、审计过程及关键审计事项等内容，力求真实、完整、准确地披露公司2023年年报。

2024年4月24日，公司召开第十届董事会审计委员会第二十六次会议暨审计委员会、独立董事年报专题会，会上听取了年审会计师对公司2023年度财务报告发表非标准审计意见的专项说明，提请公司关注公司股价波动、市场舆情及投资者反应，并和与会人员就现金流量表列示等问题进行了充分沟通和交流。

（三）现场考察、公司配合独立董事工作的情况

报告期内，本人多次赴公司实地考察，对公司的生产经营、内部控制状况等情况进行现场了解，并与公司非独立董事、董事会秘书、财务总监保持联系。公司高度重视与独立董事的沟通交流，通过定期编制《经营分析报告》、《董监事信息》等方式，积极主动汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，为独立董事履行职责提供了良好条件。

（四）日常履职情况

报告期内，本人通过现场工作、电话、邮件等多种方式与公司相关人员保持沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况和可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人严格按照相关规定，以公开、透明的原则，

审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益。重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易公司于2024年4月24日召开第十届董事会审计委员会第二十六次会议暨审计委员会、独立董事年报专题会及第十届董事会第一次独立董事专门会议，2024年4月25日召开第十届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，本人认为公司与关联方发生的交易与公司日常生产经营密切相关,是实现公司未来发展战略和生产经营的需要,交易的发生能够使公司和关联方充分地利用现有经济资源、人力资源，实现优势互补，与港口主业相互依托、相辅相成,有利于公司业务实现持续、稳定的发展。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，本人未发现公司、公司董监高、股东及其他相关方存在变更或者豁免承诺方案的情况。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，召开第十届董事会第三十次、三十一次会议审议通过了公司2023年年度报告、2023年度内部控制评价报告以及2024年第一季度报告，本人经审议签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告的审议及披露程序合法合

规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（四）关于公司计提信用减值损失的情况公司于2024年4月24、25日召开了第十届董事会第三十次会议、第十届董事会审计委员会第二十六次会议审议通过《关于公司2023年度计提信用减值损失的议案》。本人认为，报告期内的计提信用减值损失符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，计提资产减值准备后，能够更加准确、客观地反映公司报告期的财务状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

（五）高级管理人员绩效薪酬2024年1月15日，作为薪酬与考核委员会主任委员，负责召集第十届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审阅公司高级管理人员的述职报告，依据《公司高级管理人员薪酬与考核制度》，以《公司2023年度目标责任书》考核进程及考核结果为主要内容，在汇集监事会评议、总裁评议以及高管互评的基础上，形成《关于公司2023年度考核与兑现的报告》，并代表薪酬与考核委员会向第十届董事会第二十九次会议报告。

（六）与中小股东的沟通交流情况报告期内，本人通过2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，就公司发展战略规划、生产经营、行业情况等方面与公司中小股东进行了沟通交流，听取投资者的意见和建议。

四、总体评价报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上

市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定和要求，秉承审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自己的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

第五项：独立董事王祖温履职情况（报告期内离任）

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况王祖温，汉族，1955年11月出生，1984年获哈尔滨工业大学硕士学位，1990年获日本国上智大学工学博士学位。曾先后担任哈尔滨工业大学副教授、教授、博士生导师、副校长，大连海事大学校长、教授、党委副书记，第十一届、十二届全国人大代表。任期内担任公司第十届董事会独立董事、提名委员会主任委员、战略委员会委员。

（二）关于独立性的情况说明作为公司独立董事，本人对自身独立性进行了自查，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，能够独立履行职责，不受公司主要股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，也未从公司及大股东或其他有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、董事会专门委员会及股东大会情况报告期内，本人应出席董事会3次，实际出席董事会3次，通讯方式参加会议1次，现场参加会议2次；参加股东大会0次、独立董事专门会议1次,战略委员会2次，提名委员会1次，严格按照公司制定的专门委员会议事规则及法律法规认真规范履行独立董事职权和忠实勤勉义务，对全部议案予以认真审议，了解公司的日常经营和运作情况，积极参与讨论并提出合理建议。报告期内，本人出席会议的情况如下：

参加董事会情况

（二）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况报告期内，作为独立董事，与公司2023年度内部审计及会计师事务所进行积极沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性，本人参加2023年度报告相关专题会议共3次：

2024年1月5日，公司召开第十届董事会审计委员会第二十四次会议暨审计委员会、独立董事2023年年报首次沟通会，与公司2023年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）就2023年度审计计划、审计情况进行了专项沟通。根据监管规定及独立董事年报工作的要求，对公

司拟披露定期报告的格式及内容进行了仔细审阅，确保公司定期报告所包含的信息能从各方面真实反映出公司当期的经营管理和财务状况。

2024年4月11日，公司召开第十届董事会审计委员会第二十五次会议暨审计委员会、独立董事2023年年报见面会，听取会计师汇报2023年年度报告编制进展，与会计师深入探讨年报审计报告初步结论、审计过程及关键审计事项等内容，力求真实、完整、准确地披露公司2023年年报。

2024年4月24日，公司召开第十届董事会审计委员会第二十六次会议暨审计委员会、独立董事年报专题会，会上听取了年审会计师对公司2023年度财务报告发表非标准审计意见的专项说明，提请公司关注公司股价波动、市场舆情及投资者反应，并和与会人员就现金流量表列示等问题进行了充分沟通和交流。

（三）现场考察、公司配合独立董事工作的情况

报告期内，本人多次公司实地考察，对公司的生产经营、内部控制状况等情况进行现场了解，并与公司非独立董事、董事会秘书、财务总监保持联系。公司高度重视与独立董事的沟通交流，通过定期编制《经营分析报告》、《董监事信息》等方式，积极主动汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，为独立董事履行职责提供了良好条件。

（四）日常履职情况

报告期内，本人通过现场工作、电话、邮件等多种方式与公司相关人员保持沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况和

可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内，本人严格按照相关规定，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益。重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易公司于2024年4月24日召开第十届董事会审计委员会第二十六次会议暨审计委员会、独立董事年报专题会及第十届董事会第一次独立董事专门会议，2024年4月25日召开第十届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，本人经过对议案事前审核，认为公司预计的2024年日常关联交易进行了审查，认为上述交易事项属于公司与关联方之间在生产经营中正常、必要的交易行为，遵循公平、公正、公开的原则。公司日常关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此类交易对关联人形成依赖。关联交易依据市场价格定价、交易，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交董事会、股东大会审议。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，本人未发现公司、公司董监高、股东及其他相关方存在变更或者豁免承诺方案的情况。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控

制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，召开第十届董事会第三十次、三十一次会议审议通过了公司2023年年度报告、2023年度内部控制评价报告以及2024年第一季度报告，本人经审议签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（四）关于公司计提信用减值损失的情况

公司于2024年4月24、25日召开了第十届董事会第三十次会议、第十届董事会审计委员会第二十六次会议审议通过《关于公司2023年度计提信用减值损失的议案》。本人认为，报告期内的计提信用减值损失符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，计提资产减值准备后，能够更加准确、客观地反映公司报告期的财务状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

（五）提名董事情况

报告期内，作为提名委员会主任委员，于2024年4月25日组织召开第十届董事会提名委员会第八次会议、第十届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司董事会换届的议案》。本人对董事候选人的任职资格核查后认为公司提名董事的程序合法规范，提名的董事均具备担任上市公司董事的任职资格和能力，均不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担

任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，能够胜任所担任岗位职责的要求。

四、总体评价报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定和要求，秉承审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自己的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

本议案已经公司第十一届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

独立董事：宋天革杨华裴松张国峰、王祖温

二〇二五年六月二十六日

公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告各位股东、股东代理人：

现将公司2024年度财务决算及2025年度财务预算汇报如下：

一、2024年度财务决算公司2024年度财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无法表示意见的审计报告。

公司2024年主要财务指标完成如下：

1、营业收入为177,870万元，较上年同期274,794万元减少了96,924万元，降幅为35.27%；

2、利润总额为-654,361万元，较上年同期3,496万元减少了657,857万元，降幅为18,815.04%；

3、归属于母公司所有者的净利润为-656,657万元，较上年同期1,382万元减少了658,039万元，降幅为47,612.41%；

4、每股收益为-3.279529元，较上年的0.006902元减少了

3.286431元，降幅为47612.41%；

5、总资产为1,006,378万元，较上年同期1,720,888万元减少了714,511万元，降幅为41.52%；

6、加权平均净资产收益率为-207.83%，较上年减少了208.04个百分点；

7、归属于母公司所有者股东权益为-16,199万元，较上年同期646,295万元减少了662,494万元，降幅为102.51%；

2024年年度股东大会审议事项之五

8、每股净资产-0.08元，较上年减少了102.51%；

9、资产负债率为100.79%，较上年增加了38.91个百分点；10、经营活动产生的现金流量净额为-78,993万元，较上年的122,455万元减少了201,447万元，降幅为164.51%。

二、2025年度财务预算

1、年度计划吞吐量5,750万吨，其中：杂货2,150万吨；粮食1,200万吨；油品1,000万吨；集装箱1,400万吨；

2、计划实现营业收入17.21亿元，较上年完成的17.79亿元减少0.58亿元，降幅为3.26%；

3、计划实现利润总额2,045万元，较上年完成的-654,361万元增加656,406万元，增幅为100.31%；

4、归属于母公司所有者的净利润为1,481万元，较上年完成的-656,657万元增加658,138万元,增幅为100.23%；

5、每股收益为0.007398元，较上年的-3.279529元增加了

3.286925元，增幅为100.23%；

6、净资产收益率为-5.03%，比上年增加202.80个百分点；

7、公司2025年度港口建设计划总投资额为9,170万元，其中：新建工程计划金额150万元，续建工程计划金额3,020万元，项目前期计划金额400万元，备用金项目计划金额5,600万元。2025年新建项目主要包括：209、210泊位低压岸电改造工程；续建项目主要包括：集装箱码头二期港池浚深；锦州海关驻港矿产品制样室及实验室工程。

本议案已经公司第十一届董事会第十次会议审议通过，现提

请股东大会审议。

二〇二五年六月二十六日

关于前期会计差错更正的议案

各位股东、股东代理人：

一、本次会计差错更正事项的概述

1、2018年至2021年期间无商业实质贸易业务公司2024年度根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）下发的《行政处罚决定书》(〔2024〕96号)，针对2018年至2021年期间开展无商业实质贸易业务虚增的营业收入、成本和利润进行了更正，本次更正影响的未分配利润金额暂时计入过渡科目其他应付款。

2、2022年至2024年期间无商业实质贸易业务公司2024年度对2022年至2024年期间继续开展的贸易业务，参照证监会对公司于2018年至2021年期间开展无商业实质贸易业务的调查结果进行核查，根据初步核查结果，对公司于2022年至2024年期间继续开展的贸易业务中，与锦国投及其交易相关方存在资金流水高度关联及具有与锦国投及其交易相关方高度相似资金流水特征的贸易业务的营业收入和利润进行了更正，本次更正影响的未分配利润金额暂时计入过渡科目其他应付款。

3、与无商业实质贸易业务相关资金占用费收入通过本次核查，公司2022年至2024年期间因贸易业务预付款项退回收取的资金占用费中，部分间接来自锦国投及其交易相

2024年年度股东大会审议事项之六

关方。公司对2022年至2024年期间间接来自锦国投及其交易相关方收取并确认为收入、利润的资金占用费进行了更正，本次更正影响的未分配利润金额暂时计入过渡科目其他应付款。

二、本次会计差错更正事项对财务状况和经营成果的影响公司对上述前期差错采用追溯重述法进行更正，相应对2018至2024年三季度合并财务报表进行了追溯调整，对2018至2024年三季度合并财务报表项目及金额具体影响如下：

（一）对2018年度合并财务报表的影响

单位：元

项目

（二）对2019年度合并财务报表的影响

单位：元

项目

（三）对2020年度合并财务报表的影响

单位：元

说明：公司已于2022年4月更正2020年度合并及母公司利润表（公告编号：临2022-024），分别追溯调整减少合并及母公司利润表营业收入、营业成本2,437,479,939.72元。

（四）对2021年度合并财务报表的影响

单位：元

（五）对2022年度合并财务报表的影响

单位：元

项目

（六）对2023年度合并财务报表的影响

单位：元

（七）对2024年一季度合并财务报表的影响

单位：元

项目

（八）对2024年半年度合并财务报表的影响

单位：元

（九）对2024年三季度合并财务报表的影响

单位：元

项目

三、会计差错更正事项对比较期间母公司财务报表的财务状况和经营成果的影响

公司对上述前期差错采用追溯重述法进行更正，相应对2018至2024年三季度母公司财务报表进行了追溯调整，对2018至2024年三季度母公司财务报表项目及金额具体影响如下:

（一）对2018年度母公司财务报表的影响

单位：元

（二）对2019年度母公司财务报表的影响

单位：元

项目

（三）对2020年度母公司财务报表的影响

单位：元

说明：公司已于2022年4月更正2020年度合并及母公司利润表（公告编号：临2022-024），分别追溯调整减少合并及母公司利润表营业收入、营业成本2,437,479,939.72元。

（四）对2021年度母公司财务报表的影响

单位：元

项目

（五）对2022年度母公司财务报表的影响

单位：元

（六）对2023年度母公司财务报表的影响

单位：元

项目

（七）对2024年一季度母公司财务报表的影响

单位：元

（八）对2024年半年度母公司财务报表的影响

单位：元

项目

（九）对2024年三季度母公司财务报表的影响

单位：元

三、董事会、监事会和会计师事务所关于本次会计差错更正的意见

（一）董事会意见

公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的信息能够更加合理反映公司财务状况及经营成果，有利于提高公司财务信息质量。同意本次会计差错更正。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次前期会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，能够更加真实、客观的反映公司财务状况和经营成果，本次前期会计差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

（三）会计师事务所意见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于锦州港股份有限公司前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》（众环专字【2025】第0205140号）。鉴证意见：我们对锦州港2024年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告（众环审字【2025】0205998号）。截至报告出具日，由于财务报表审计报告中导致发表“无法表示意见”的事项存在，我们无法获取充分、适当的审计证据判断锦州港以前年度会计差错更正的准确性、完整性。因此，我们不对后附锦州港编制的《锦州港股份有限公司前期会计差错更正专项说明》发表意见。

四、审计委员会审议情况公司第十一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过《关于前期会计差错更正的议案》，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。董事会审计委员会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，更正后的财务数据及财务报表能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。审计委员会同意本次会计差错更正及追溯调整事项。同意公司本次会计差错更正并将议案提交公司董事会审

议。

本议案已经公司第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第九次会议分别审议通过。现提请股东大会审议。

二〇二五年六月二十六日

公司2024年度利润分配方案各位股东、股东代理人：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报告被出具了无法表示意见的审计报告。该财务报告显示，公司2024年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润-6,566,573,309.61元，母公司实现净利润-6,495,076,492.89元。依据《公司法》《公司章程》等相关规定，本年度公司亏损，不提取法定盈余公积、任意盈余公积。经追溯调整后的母公司期初未分配利润为1,055,190,056.08元，扣除本年发放的2023年度现金股利40,045,83

0.00元后，2024年末可供股东分配的利润为-5,479,932,266.81元。

鉴于母公司2024年度累计未分配利润为负，不存在可供股东分配的利润。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》规定，公司2024年不满足规定的利润分配条件。公司2024年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

本议案已经公司第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

二〇二五年六月二十六日

2024年年度股东大会审议事项之七

公司关于2024年度计提资产减值准备、预计负债

以及减少确认递延所得税资产的议案

各位股东、股东代理人：

一、本次计提资产减值准备和预计负债以及减少确认递延所得税资产概述

为真实反映公司2024年度财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》和会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司拟对2024年年度报告合并会计报表范围内的可能发生减值损失的资产计提资产减值准备和信用减值准备，针对或有事项中符合预计负债确认条件的相关事项，合理估计可能发生的经济利益流出并确认预计负债，同时减少确认递延所得税资产。

二、本次计提资产减值准备和预计负债以及减少确认递延所得税资产的具体情况

（一）本期计提信用减值准备的具体情况

2024年信用减值损失汇总表

项目

2024年年度股东大会审议事项之八

信用减值损失明细表

科目名称

注：负数表示本期转回金额。

1、本期计提信用减值损失具体情况

（1）截止2024年12月31日，公司应收票据原值11,566,770.19元，全部为银行承兑汇票。本期拟按预期信用损失计提坏账准备金额-101,724.98元，应收票据累计计提坏账准

备金额0元。

（2）截止2024年12月31日，公司应收账款原值834,565,698.51元，本期拟计提坏账准备金额711,484,429.30元。其中:①按预期信用损失计提各组合的坏账准备金额-2,965,406.49元；②逾期贸易业务应收账款按单项全额计提坏账准备金额679,678,251.37元；③对上海君安海运股份有限公司按照财务状况及回款情况，按单项差额计提坏账准备金额26,710,174.68元；④对锦州港口国际贸易发展有限公司应收账款按单项全额计提坏账准备金额8,061,409.74元。截止2024年12月31日，公司应收账款累计已计提坏账准备金额726,913,241.42元。

（3）截止2024年12月31日，公司其他应收款原值1,669,478,995.58元，其中逾期预付贸易款转入金额为1,487,878,267.16元，其他非流动资产（预付工程款项）转入金额为138,763,059.06元。本期拟计提坏账准备金额1,627,249,610.51元，其中：①逾期贸易业务其他应收款，由预付款项转入，按单项全额计提坏账准备金额1,487,878,267.16元；②大连港湾工程有限公司其他应收款，由其他非流动资产（预付工程款项）转入，按单项全额计提坏账准备金额121,763,059.06元；③中建一局集团安装工程有限公司其他应收款，由其他非流动资产（预付工程款项）转入，按单项全额计提坏账准备金额17,000,000.00元。截止2024年12月31日，公司其他应收款累计已计提坏账准备金额1,634,233,954.24元。④其他按预期信用损失计提的坏账准备

金额608,284.29元。

2、本期计提信用减值损失具体客商情况如下：

（1）贸易业务应收、预付款项鉴于公司贸易业务往来款逾期事项具有突发性、整体性特征，且目前公司已采取所有可能的法律救济手段，同时根据法院《民事裁定书》，案涉贸易行为存在经济犯罪嫌疑，相关债权的回收存在风险性和重大不确定性。因此公司从谨慎性原则出发，审慎判断逾期影响，对上述贸易业务应收、预付款项计提减值准备，扣除公司其他合同应付相关供应商0.03亿元后，净额21.68亿元按单项全额计提减值准备，此次计提导致公司利润总额减少21.68亿元。

（2）港口业务应收、预付款项

①上海君安海运股份有限公司公司对上海君安海运股份有限公司应收账款已逾期，同时从公司获得的上海君安公司2024年12月31日报表发现，上海君安公司已资不抵债，相关债权的回收存在风险性和重大不确定性。因此公司从谨慎性原则出发，对上海君安公司应收账款按单项计提减值准备，考虑回款情况，将未收回应收账款差额计提减值准备。

②锦州港口国际贸易发展有限公司公司对锦州港口国际贸易发展有限公司应收账款均已逾期，同时从公司获得的港口国贸公司2024年12月31日报表发现，港口国贸公司已资不抵债，相关债权的回收存在风险性和重大不确定性。因此公司从谨慎性原则出发，对港口国贸公司应收

账款按单项全额计提减值准备。

③大连港湾工程有限公司2021年12月31日，公司预付大连港湾工程有限公司工程款173,780,719.60元，截止2024年12月31日，确认工程进度52,017,660.54元，预付工程款账面余额121,763,059.06元。该工程实施缓慢，后续进展存在不确定性，同时该公司一直未按合同约定向公司出具银行保函，且经第三方审计机构审计，公司联营企业锦国投（大连）发展有限公司、赤峰启辉铝业有限公司均对大连港湾工程有限公司存在大额预付工程款项，经审计后全额计提减值准备。因此公司从谨慎性原则出发，对大连港湾工程有限公司其他应收款（预付工程款转入）按单项全额计提减值准备。

④中建一局集团安装工程有限公司2023年1月19日和2023年1月28日公司合计预付中建一局集团安装工程有限公司工程款4,200万元，项目至今尚未实施，截至目前，收到中建一局退款2,500万元，尚余1,700万元款项未退回。相关债权的回收存在风险性和重大不确定性，公司从谨慎性原则出发，对中建一局集团安装工程有限公司其他应收款（预付工程款转入）按单项全额计提减值准备。

虽然公司已全额计提坏账准备，但公司已成立专门风险处置小组，继续采取所有可能的手段主张债权，包括推进催讨进度、诉讼及执行进度，以及向相关责任人的追责进度，争取最大限度回收债权，竭力维护公司和全体投资者的合法权益。公司将对以上款项回收进展情况保持密切关注，并根据上海证券

交易所《股票上市规则》的有关规定，及时对进展情况进行披露。

（二）本期计提资产减值损失的具体情况公司本次拟计提资产减值损失的资产范围包括长期股权投资和固定资产。本次拟计提资产减值损失合计金额为4,068,052,818.17元。具体情况如下：

2024年资产减值损失表

项目

（1）长期股权投资减值损失公司本次拟计提长期股权投资减值损失的主要原因是：鉴于公司对锦国投（大连）发展有限公司、赤峰启辉铝业有限公司、锦国投（锦州）石油化工有限公司的长期股权投资存在减值风险，公司聘请第三方审计机构对上述公司进行清产核资审计。根据第三方审计机构的专项审计初步结论，上述公司已资不抵债，根据企业会计准则及公司相关会计政策，2024年度，公司对长期股权投资拟计提减值损失3,984,755,373.03元。根据准则规定，长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

虽然公司对上述长期股权投资全额计提减值损失，但公司已成立专门风险处置小组，继续采取所有可能的手段追查资产，包括聘请第三方机构进行清产核资审计、配合相关部门开展调查、实地清查资产等，争取最大限度减少损失，竭力维护公司

和全体投资者的合法权益。

（2）固定资产减值损失经检查，公司发现目前处于闲置状态的散粮自备车资产和终止对外出租的集装箱资产出现减值迹象，公司对其分别进行了减值测试，根据测试结果，分别拟计提减值损失金额46,083,275.28元和37,214,169.86元，合计拟计提固定资产减值损失金额为83,297,445.14元。

虽然公司对终止对外出租的部分集装箱计提减值损失，但公司已成立专门风险处置小组，继续采取所有可能的手段主张债权，包括到承租方所在地实地考察，充分了解其资产信息，进行商务谈判，制定履约方案；推进催讨进度，争取最大限度回收债权，竭力维护公司和全体投资者的合法权益。

散粮自备车资产

公司子公司锦州港现代粮食物流有限公司现有200节散粮自备车，处于闲置状态。经公司调研评估，散粮自备车重新投入使用存在重大不确定性，公司对自备车整车出售进行了询价，确定其公允价值，公司拟按其可收回金额与账面价值的差额，于2024年12月31日计提减值准备，计提金额46,083,275.28元。

②集装箱资产

经公司调研评估，公司及子公司锦州港口集装箱发展有限公司已终止对外出租的集装箱中有3,642台回收存在重大不确定性，且原承租方目前已资不抵债，预计其可收回金额为0元。公司拟对上述回收存在重大不确定性的3,642台集装箱，于

2024年12月31日按账面净值计提减值准备，计提金额37,214,169.86元。

根据协议，公司应享有对原租赁方的租赁物赔偿款、租赁费占用费以及合同违约金等债权。虽然公司对集装箱资产已计提减值准备，但公司已成立专门风险处置小组，继续采取所有可能的手段主张债权，包括到承租方所在地实地考察，充分了解其资产信息，进行商务谈判，制定履约方案；推进催讨进度，争取最大限度回收债权，竭力维护公司和全体投资者的合法权益。

（三）本期确认预计负债的具体情况

公司按照谨慎性原则，结合实际情况，对截至2024年12月31日待执行合同进行减值测试，需要确认待执行亏损合同预计负债93,889,958.11元。公司结合诉讼案件的最新进度，预计涉诉案件赔偿金额，确认预计负债1,836,834.74元。合计确认预计负债95,726,792.85元。具体如下：

2024年预计负债情况表

项目

公司存在从外部租入集装箱7,987台，并全部转租给第三方公司使用业务。2024年12月31日，公司终止转租此部分集装箱，并要求承租方归还全部集装箱。经公司调研评估，公司已终止对外转租的集装箱中，有4,674台回收存在重大不确定性，且原承租方目前已资不抵债，拟对上述回收存在重大不确

定性的4,674台转租集装箱，于2024年12月31日按租赁合同计提灭失赔偿费用82,877,709.56元，对预计可实现回收3,313台转租集装箱，于2024年12月31日按租赁合同计提维修费用7,494,402.82元，合计确认预计负债90,372,112.38元。

根据协议，公司应享有对原租赁方的租赁物赔偿款、租赁费占用费以及合同违约金等债权。虽然公司对转租集装箱按合同确认预计负债，但公司已成立专门风险处置小组，继续采取所有可能的手段主张债权，包括到承租方所在地实地考察，充分了解其资产信息，进行商务谈判，制定履约方案；推进催讨进度，争取最大限度回收债权，竭力维护公司和全体投资者的合法权益。

2022年2月，本公司全资子公司锦州港口集装箱发展有限公司与吉林省陆港物流有限公司共同出资成立辽宁锦广盛港实业发展有限公司，锦州港口集装箱发展有限公司占股权比例为50%。截止2024年12月31日，锦州港口集装箱发展有限公司尚未实缴出资，但辽宁锦广盛港实业发展有限公司已发生累计亏损，预计公司需承担亏损351.78万元，拟计提预计负债

351.78万元。

截至2024年12月31日，公司合计收到部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对公司提起民事赔偿诉讼材料42件，合计涉诉金额为2,915,610.70元，其中部分案件已开庭审理，但尚未产生具有法律效力的判决或裁定。公司依据法律顾问的意见，基于谨慎性原则对相关涉诉事项计提了预计负债1,836,834.74元。

（四）本期减少确认递延所得税资产的具体情况截至2023年12月31日，公司根据税法确认的递延所得税资产账面余额为48,290,153.27元，由于本期公司计提信用减值损失、资产减值损失、预计负债导致大额亏损，公司预测在未来一定时期内可获得的应纳税所得额存在不确定性，基于谨慎性原则，公司2024年减少确认2023年12月31日全部递延所得税资产48,290,153.27元，影响本期所得税费用增加36,659,069.44元,其他综合收益减少11,631,083.83元。

三、对公司财务状况的影响本次拟计提信用减值损失，将减少2024年利润总额2,338,632,314.83元。本次拟计提资产减值损失，将减少2024年利润总额4,068,052,818.17元。本次拟确认预计负债，将减少2024年利润总额95,726,792.85元。本次拟减少确认递延所得税资产，将减少2024年净利润36,659,069.44元。

本议案已经公司第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

二〇二五年六月二十六日

关于公司2025年度日常关联交易预计的议案各位股东、股东代理人：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》等规定，结合公司业务的实际情况，对2025年度的日常关联交易进行了合理预计。具体方案如下:

一、日常关联交易基本情况

（一）公司2024年日常关联交易的执行情况

公司2024年日常关联交易实际发生总金额为62,373万元。其中：

1.向中国石油天然气集团有限公司及附属公司、锦州新时代集装箱码头有限公司、锦州中理外轮理货有限公司、中丝锦州化工品港储有限公司、锦国投(大连)发展有限公司及附属公司、锦州港象屿粮食物流有限公司、东方集团股份有限公司及附属公司、辽宁沈哈红运物流锦州有限公司、中电投锦州港口有限责任公司、辽宁锦广盛港实业发展有限公司、辽宁振华石油管道储运有限公司、远景绿能仓储（锦州）有限公司提供港口及其他相关服务33,324万元；

2.向锦国投(大连)发展有限公司及附属公司、中国石油天然气集团有限公司及附属公司采购商品12,264万元；

3.向中国石油天然气集团有限公司及附属公司、锦州中理外

2024年年度股东大会审议事项之九

轮理货有限公司、中丝锦州化工品港储有限公司、锦州新时代集装箱码头有限公司、锦州港象屿粮食物流有限公司、锦州港国有资产经营管理有限公司、锦国投(大连)发展有限公司及附属公司、辽宁沈哈红运物流锦州有限公司、辽宁锦广盛港实业发展有限公司销售水电、蒸汽合计519万元；

4.接受锦州中理外轮理货有限公司、锦州港象屿粮食物流有限公司、锦州港国有资产经营管理有限公司、锦国投(大连)发展有限公司及附属公司、中国石油天然气集团有限公司及附属公司、辽宁沈哈红运物流锦州有限公司、中丝锦州化工品港储有限公司提供的劳务及其他服务16,266万元。

2024年日常关联交易预计及执行情况表

单位：万元

关联交易类别

（二）2025年日常关联交易预计金额和类别预计2025年公司日常关联交易总金额为41,339万元。其中：

向关联人提供港口和其他服务33,913万元；向关联人采购商品650万元；向关联人销售水电、蒸汽合计498万元；接受关联人提供的装卸运输、理货、航道通行、后勤等服务6,278万元。具体情况详见下表：

向关联人采购商品

2024年日常关联交易实际发生、2025年预计情况表

单位：万元

关联交易类别

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、东方集团股份有限公司(以下简称“东方集团公司”)，法定代表人孙明涛先生，注册地址黑龙江省哈尔滨市，注册资本365,874.49万元，经营范围：食品生产【分支机构经营】；粮食加工食品生产【分支机构经营】；豆制品制造【分支机构经营】；农作物种子经营【分支机构经营】；职业中介活动。一般项目：

粮食收购；货物进出口；技术进出口；对外承包工程；物业管理；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；建筑工程用机械销售；家具销售；五金产品批发；卫生洁具销售；金属材料销售；新材料技术研发；谷物销售；谷物种植【分支机构经营】；企业总部管理；食用农产品初加工【分支机构经营】。

2、中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中石油集团公司”），成立于1990年，注册资本48,690,000万元，注册地址为北京市，法定代表人戴厚良先生。经营范围：组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品

他服务

的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。

3、锦州港国有资产经营管理有限公司（以下简称“锦港国经公司”），该公司成立于1991年，法定代表人李欣华女士，注册资本7,000万元，注册地址为辽宁省锦州市，经营范围：包括锦州港国有资产经营管理、物业管理。

4、锦州新时代集装箱码头有限公司(以下简称“新时代集装箱公司”)，法定代表人刘福金先生，注册资本32,084.36万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围：海上集装箱港口装卸和集装箱中转、仓储;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施;集装箱堆存、拆装箱、修理、清洗;汽车滚装船装卸及其他相关业务。

5、中丝锦州化工品港储有限公司(以下简称“中丝公司”)，法定代表人李南先生，注册资本12,000万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围：成品油、液体化工产品仓储、代储、中转;装卸服务;设备租赁;国际船舶代理、国际货运代理、国际多式联运、国内水路运输船舶代理、货物代理;货物进出口、技术进出口;经济技术咨询、服务;劳务服务。

6、锦州中理外轮理货有限公司(以下简称“外理公司”)，法定代表人尹鸿军先生，注册资本2,000万元，注册地址为辽宁

锦州经济技术开发区，经营范围：国际、国内航线船舶理货业务;国际、国内集装箱理箱业务;集装箱装、拆箱理货业务;货物的计量、丈量业务;监装、监卸业务;货损、箱损检定等业务。

7、锦国投(大连)发展有限公司(以下简称“锦国投公司”)，法定代表人刘辉先生，注册地址为辽宁省大连市沙河口区，注册资本900,000万元，经营范围：货物、技术进出口;计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务;石油化工产品(不含危险化学品)、煤炭、焦炭、金属材料、建筑材料、机电设备(不含汽车)、初级农产品、橡胶、纸浆、钢材、木材、矿产品、原粮的销售;经济信息咨询;贸易经纪及代理。

8、锦州港象屿粮食物流有限公司(以下简称“锦州港象屿公司”)，法定代表人张文博先生，注册地址为辽宁省锦州市太和区，注册资本1,000万元，公司主营业务货物运输代理;仓储服务;装卸服务;场地租赁;工程机械设备租赁;粮食收购、销售;港口设施施工。

9、辽宁沈哈红运物流锦州有限公司(以下简称“沈哈红运公司”)法定代表人徐欣先生，注册地址为辽宁省锦州市，注册资本1,000万元，经营范围：道路货物运输，港口货物装卸搬运活动；铁路运输辅助活动，国内集装箱货物运输代理，总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输，国内货物运输代理，装卸搬运，普通货物仓储服务，道路货物运输站经营，运输货物打包服务，港口理货，肥料销售，信息咨询服务，集装箱维修。

10、中电投锦州港口有限责任公司(以下简称“中电投公司”)法定代表人李志刚先生，注册地址为辽宁省锦州市，注册资本

50,000万元，经营范围：港口经营，发电业务、输电业务、供（配）电业务，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：装卸搬运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），机械设备租赁，煤炭及制品销售，建筑材料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），合同能源管理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，光伏发电设备租赁，国内货物运输代理，非居住房地产租赁，热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

11、辽宁锦广盛港实业发展有限公司（以下简称“锦广盛港公司”），法定代表人段险峰先生，注册地址为辽宁省大连市，注册资本1,000万元，经营范围：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）货物进出口；技术进出口；进出口代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国际货物运输代理；国内货物运输代理；从事国际集装箱船、普通货船运输；国内集装箱货物运输代理；集装箱租赁服务；国际船舶代理；国内船舶代理；船舶租赁；报关业务；报检业务；装卸搬运；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮食收购；初级农产品收购；粮油仓储服务；供应链管理服务；谷物销售；农副产品销售；豆及薯类销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；互联网数据服务；互联网安全服务；区块链技术相

关软件和服务；物联网应用服务；大数据服务；物联网技术服务；数据处理服务；基于云平台的业务外包服务；土地使用权租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务；港口理货；港口货物装卸搬运活动；道路货物运输站经营；铁路运输辅助活动；运输货物打包服务；海上国际货物运输代理；集装箱维修；机械设备租赁；无船承运业务；汽车销售；二手车经纪；木材销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

12、辽宁振华石油管道储运有限公司（以下简称“振华管道公司”），法定代表人宋怀玉先生，注册地址为辽宁省锦州市，注册资本118,000万元，经营范围：原油仓储；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：陆地管道运输；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

13、远景绿能仓储（锦州）有限公司（以下简称“远景绿能公司”），法定代表人郁峰先生，注册地址为辽宁省锦州市，注册资本12,600万元，经营范围：一般项目：成品油仓储（不含危险化学品），港口货物装卸搬运活动，低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）与上市公司的关联关系

1、东方集团公司：截至2024年12月31日，持有本公司4,007.52万股A股股份，占本公司总股本的2.00%，为本公司的第六大股东；公司原副董事长孙明涛在该公司担任董事长、公司原董事张惠泉在该公司担任董事兼副总裁，与本公司构成关联关系；

2、中石油集团公司：截至2024年12月31日，持有本公司11,817万股A股股份，占本公司总股本的5.90%，为本公司第四大股东，与本公司构成关联关系；

3、锦港国经公司：截至2024年12月31日，持有本公司10,144.21万股A股股份，占本公司总股本的5.07%，为本公司的第五大股东；公司原监事李欣华在该公司担任执行董事兼经理，现任监事宋波担任该公司副经理、党总支委员、工会主席，与本公司构成关联关系；

4、新时代集装箱公司：本公司持股34%的联营企业，公司副总裁刘福金在该公司担任董事长，公司财务副总监马壮在该公司担任董事，与本公司构成关联关系；

5、中丝公司：本公司持股49%的联营企业，公司总裁助理关涛在该公司担任董事兼总经理，与本公司构成关联关系；

6、外理公司：本公司持股29%的联营企业，公司原监事李欣华近十二个月在该公司担任董事、职工监事尹鸿军在该公司担任董事长、总经理，与本公司构成关联关系；

7、锦国投公司：本公司持股33.34%的联营企业，公司原副董事长兼总裁刘辉近十二个月在该公司担任董事长，原董事王建

近十二个月在该公司担任副总裁，副总裁苑志刚在该公司担任董事长，与本公司构成关联关系；

8、锦州港象屿公司：本公司持股51%的合营企业，公司副总裁张文博近十二个月在该公司担任董事长，与本公司构成关联关系；

9、沈哈红运公司：公司总裁助理张建波在该公司担任董事，与本公司构成关联关系；

10、中电投公司：公司副总裁刘福金在该公司担任董事兼副总经理，与本公司构成关联关系；

11、锦广盛港公司：本公司持股50%的合营企业，公司总裁助理张建波在该公司担任副董事长，与本公司构成关联关系。

12、振华管道公司：本公司持股8.55%的联营企业，公司总裁助理关涛在该公司担任董事，与本公司构成关联关系。

13、远景绿能公司：本公司持股33.33%的联营企业，公司总裁助理关涛在该公司担任董事，与本公司构成关联关系。

（三）履约能力分析

公司关联方锦国投(大连)发展有限公司及附属公司，目前已实质性停业，截止2024年12月31日，公司对锦国投(大连)发展有限公司及附属公司共有1,849.94万元应收款项尚未收回。除锦国投(大连)发展有限公司及附属公司外，上述其他关联方资信情况良好，以往的交易均能正常结算，根据其财务和经营状况分析，预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。

三、定价政策和定价依据

公司与关联方发生的销售商品、提供劳务及其他服务，购买

商品及接受劳务及其他服务的交易遵循以下定价原则：

1、如该种商品或劳务及其他服务有国家标准价格，则执行国家标准价格；

2、如该种商品或劳务及其他服务无国家标准价格，则根据周边市场行情、所供商品或劳务及其他服务的市场供需变化，按照市场价格定价，并签订书面合同。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司与关联方发生的上述交易与公司日常生产经营密切相关,是实现公司未来发展战略和生产经营的需要,交易的发生能够使公司和关联方充分地利用现有经济资源、人力资源，实现优势互补，与港口主业相互依托、相辅相成,有利于公司业务实现持续、稳定的发展。

上述预计的交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害上市公司及关联方利益，且对本公司主业的独立性无影响。

五、日常关联交易履行的审议程序

1.公司于2025年4月27日召开的第十一届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。独立董事认为：

公司2025年度日常关联交易预计为公司正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，且不会对公司财务状况产生不利影响，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》等有关规定。同意将本议案提交公司董事会进行审议。

2.公司于2025年4月27日召开的第十一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。审计委员会认为：公司2025年度日常关联交易是公司日常经营活动所需，属于正常的商业交易行为，交易定价公平合理，不会影响公司业务的独立性。

3.公司于2025年4月28日召开的第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。

4.公司于2025年4月28日召开的第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。关联监事丁泉、宋波、职工监事尹鸿军对该议案回避表决。监事会认为，董事会对本次日常关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，交易价格公允，交易风险可控。该事项已经独立董事专门会议审议通过，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。

与本次关联交易有关联关系的股东中石油集团公司、锦港国经公司，在审议本议案相关子议案时回避表决。现提请股东大会审议。

二〇二五年六月二十六日

关于未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的议案各位股东、股东代理人：

一、情况概述中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表出具了无法表示意见的《锦州港股份有限公司2024年度审计报告》，截至2024年12月31日，公司合并财务报表累计未分配利润为-5,393,442,284.89元，实收资本为2,002,291,500.00元，公司未弥补亏损金额超过实收资本总额的三分之一。

二、导致亏损的主要原因2024年度，导致公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一的主要原因如下：

（一）公司贸易业务应收、预付款项以及部分预付工程款项逾期等导致本期计提信用减值损失2,338,632,314.83元；

（二）公司对锦国投（大连）发展有限公司、赤峰启辉铝业有限公司、锦国投（锦州）石油化工有限公司的长期股权投资计提减值损失3,984,755,373.03元；

（三）公司对处于闲置状态的散粮自备车资产和终止对外出租的集装箱资产计提固定资产减值损失83,297,445.14元；

（四）公司对预计无法收回的集装箱赔偿款和预计可收回转租集装箱维修费确认预计负债合计90,372,112.38元。

以上事项合计影响公司2024年度利润总额减少

2024年年度股东大会审议事项之十

6,497,057,245.38元。

三、应对措施

（一）针对贸易、投资、资产出租等相关风险事项，成立专门的风险处置小组，继续采取所有可能的手段主张债权，包括推进催讨进度、诉讼及执行进度，以及向相关责任人的追责进度，争取最大限度回收债权，竭力维护公司和全体投资者的合法权益。

（二）为有效应对公司2024年出现的亏损问题，2025年公司有针对性地制定了拓展营业收入、压缩运营成本、提升利润总额的管理理念。具体包括：

1.保持主营业务稳定：锁定核心客户，充分挖掘市场潜力，深度剖析客户需求，为核心客户定制个性化合作政策，确保市场份额；加强市场调研，精准定位潜在客户群体，针对竞争性货源制定专项开发策略，吸引新客户；优化货种结构，大力发展高附加值货源，不断提升港口费平均单价水平，实现量价齐升。

2.全面降低成本，实现利润增长：严格控制施工采购、货物采购、服务采购价格，努力降低成本支出；严格控制管理费用、销售费用、财务费用支出；减少非必要、非急需的设备设施购置、技改、维修项目。

3.推进合资合作项目：全力保障振华石油储罐、管线等设施建设进度，做好各项配合工作，跟踪其原油储备计划，助力原油储备尽快落地，稳定港口原油中转业务；充分利用锦州港保税物流中心（B型）资质，吸引客户投资建库，增加港口吞吐量和收入。

本议案已经公司第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

二〇二五年六月二十六日

关于公司董事、高级管理人员2024年薪酬发放兑现

及2025年薪酬方案的议案

各位股东、股东代理人：

现将公司董事、高级管理人员2024年薪酬发放兑现及2025年薪酬方案报告如下：

一、公司董事2024年度薪酬情况

公司董事2024年薪酬执行公司2023年年度股东大会审议通过的津贴标准，所有董事津贴标准统一为12万元/年，2024年，公司董事薪酬的具体情况如下：

单位：万元

序号

注：董事长尹世辉、董事纪国良、原董事曲伟不领取董事薪酬，职工董事丁金辉兼任公司总裁，原副董事长刘辉兼任公司原总裁，在公司领取高级管理人员年度薪酬。

二、公司董事2025年度薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会审核，公司董事会结合公司实际经营发展情况，参考行业、地区薪酬水平，制定了公司董事2025年薪酬方案。具体方案如下：

1.公司所有董事津贴标准保持与2024年一致，仍为人民币12万元/年/人（税前），在公司担任高级管理人员的非独立董事除领取董事津贴外，还领取高级管理人员年度薪酬。

2.公司董事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

3.上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

三、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案

公司高级管理人员2024年薪酬依据《公司高级管理人员薪酬与考核制度》，经第十一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议及第十一届董事会第八次会议批准后发放。具体情况详见公司在《2024年年度报告》第四节“公司治理”中披露的内容。

公司高级管理人员2025年薪酬继续执行《公司高级管理人员薪酬与考核制度》，对改任非领导职务及被采取刑事强制措施高级管理人员进行薪酬待遇调整，具体按照第十一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议及第十一届董事会第八次会议审议通过的《关于部分高级管理人员薪酬待遇调整的议案》执行。

董事会下设的薪酬与考核委员会制定高级管理人员薪酬考核方案，并综合各自的工作能力、履行职责、责任目标完成情况进行考评，形成最终考核结果，经董事会批准后发放报酬。

四、审议程序说明鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，第十一届董事会第十次会议审议该议案时，全体董事回避表决。现将本议案提请股东大会审议。

二〇二五年六月二十六日

关于公司监事2024年薪酬发放兑现

及2025年薪酬方案的议案

各位股东、股东代理人：

现将公司监事2024年薪酬发放兑现及2025年监事薪酬方案报告如下：

一、公司监事2024年度薪酬情况

公司监事2024年薪酬执行公司2023年年度股东大会审议通过监事津贴标准，所有监事津贴标准统一为12万元/年，公司监事获得薪酬的具体情况如下：

单位：万元

序号

注：1.监事葛义勇、丁泉、宋波、芦永奎、夏颖、李欣华不领取监事薪酬；

2.六位职工监事除领取年度津贴12万元/年，还在公司领取年度薪酬，合计金额详见上表。

三、公司监事2025年度薪酬方案根据公司2025年度经营目标以及公司各位监事的工作职责，参考行业、地区薪酬水平，制定了公司2025年监事薪酬方案。具体方案如下：

（一）公司所有监事津贴标准保持与2024年一致，仍为人民币12万元/年/人（税前），在公司担任职务的监事除领取监事津贴外，还按其所任岗位领取薪酬。

（二）公司监事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

（三）上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

四、审议说明

鉴于本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，第十一届监事会第九次会议审议该议案时，全体监事回避表决。现将本议案提请股东大会审议。

二〇二五年六月二十六日

关于补选董事并调整董事会专门委员会成员的议案各位股东、股东代理人：

一、关于部分董事辞职情况锦州港股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2025年6月13日收到公司董事吴春华女士的书面辞职报告，其因工作原因，申请辞去第十一届董事会董事及董事会战略委员会委员职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，吴春华女士的辞职报告自送达公司董事会之日暨2025年6月13日起生效，辞职后将不再担任公司任何职务。

二、补选董事情况为保证公司第十一届董事会正常运作，持有公司5.07%股份的股东锦州港国有资产经营管理有限公司提名宋波先生为公司第十一届董事会董事（后附个人简历），此前，宋波先生已辞去公司第十一届监事会监事职务。宋波先生的任职资格符合相关法律法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。

上述提名事项分别经2025年6月13日召开的第十一届董事会提名委员会第六次会议、第十一届董事会第十三次会议审议通过。股东大会审议通过后，董事会同意宋波先生同时接替吴春华女士担任董事会战略委员会委员。上述董事任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。现将本议案提请股东大会审议。

2024年年度股东大会审议事项之十三

二〇二五年六月二十六日附件：

宋波先生简历宋波，男，1980年出生，中共党员，大学学历。曾任锦州港务局运输公司材料供应部部长，锦州港国有资产经营管理有限公司办公室副主任、综合办公室主任，现任锦州港国有资产经营管理有限公司党总支委员、副经理（主持工作）、工会主席。2024年12月至2025年6月任公司监事。

关于补选监事的议案各位股东、股东代理人：

一、关于部分监事辞职情况锦州港股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2025年6月13日收到公司监事宋波先生的书面辞职报告,其因工作原因，申请辞去公司第十一届监事会监事职务，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，宋波先生的辞职报告自送达公司监事会之日暨2025年6月13日起生效。

二、补选监事情况为保证公司第十一届监事会的正常运作，持有公司5.07%股份的股东锦州港国有资产经营管理有限公司提名于尧先生为公司第十一届监事会监事（后附个人简历），于尧先生的任职资格符合相关法律法规、规范性文件对监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形。上述提名事项经2025年6月13日召开的第十一届监事会第十一次会议审议通过，上述监事任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一届监事会届满之日止。现将本议案提请股东大会审议。

二〇二五年六月二十六日

2024年年度股东大会审议事项之十四

附件：

于尧先生简历于尧，男，1991年出生，大学学历。2014年12月参加工作，历任广发银行沈阳分行市场部客户经理，北京祥云门广告有限公司上海分公司市场部客户经理，上海奈吉文化传播有限公司市场部客户经理，上海虫妈网络科技有限公司运营部经理，现任锦州港国有资产经营管理有限公司综合办公室副主任（主持工作）。