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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2025〕110号
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关于对西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣
交通发展投资有限公司予以公开谴责的决定
当事人：
西藏海涵交通发展有限公司，锦州港股份有限公司股东；西藏天圣交通发展投资有限公司，锦州港股份有限公司股东。
一、相关主体违规情况根据中国证监会辽宁监管局出具的《行政处罚决定书》
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（〔2025〕2号）（以下简称《决定书》）查明的相关事实，西藏海涵交通发展有限公司（以下简称西藏海涵）、西藏天圣交通发展投资有限公司（以下简称西藏天圣）存在以下违规行为。
（一）西藏海涵、西藏天圣未告知一致行动关系导致锦州港2016年至2023年年度报告存在虚假记载
1.西藏海涵、西藏天圣受同一主体控制
2013年12月，西藏海涵、西藏天圣通过参与锦州港股份有限公司（以下简称锦州港或者公司）非公开发行成为锦州港股东，分别持股15%、7%。西藏海涵全部股权由刘辉实际控制；2016年3月28日西藏天圣股东变更为西藏国开思远投资管理有限公司（以下简称西藏思远）、西藏亦承投资管理有限公司（以下简称西藏亦承）,西藏思远、西藏亦承全部股权由刘辉实际控制，自2016年3月28日起西藏天圣的全部股权由刘辉实际控制。同时，西藏海涵2013年参与锦州港非公开发行的全部资金来源于刘辉控制的公司，西藏天圣2016年股权转让款、应付到期债务、投资款等资金皆来源于刘辉控制的公司，2016年至2024年西藏海涵、西藏天圣股权质押业务为刘辉控制，西藏海涵、西藏天圣推荐到锦州港任职的董监事由刘辉安排。综上，自2016年3月28日起，西藏海涵、西藏天圣受同一主体刘辉控制。
2.西藏海涵、西藏天圣构成一致行动人
自2016年3月28日起，西藏海涵、西藏天圣受同一主体刘辉控制。根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）
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第八十三条第二款第二项的规定，西藏海涵与西藏天圣自2016年3月28日起构成一致行动人。
3.西藏海涵、西藏天圣信息披露违法导致锦州港2016年至2023年年度报告存在虚假记载
锦州港披露的2016年、2017年、2018年、2019年、2020年、2021年、2022年、2023年年度报告第六节中均载明“其他股东之间不存在关联关系或一致行动人的情况”。西藏海涵、西藏天圣未将构成一致行动人的情况如实告知锦州港，导致锦州港2016年至2023年年度报告未能如实披露前十大股东的一致行动关系，存在虚假记载。
（二）西藏海涵与西藏天圣持股变动信息披露违法
根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号，以下简称2020年《收购办法》）第十二条、第八十三条第三款的规定，自2016年3月28日起西藏海涵与西藏天圣持有锦州港股份应当合并计算，合计持股占锦州港总股本的22%。
自2022年6月1日至2022年7月18日，西藏海涵与西藏天圣合计卖出锦州港20,440,000股，达到总股本1.02%。至2023年7月27日，西藏海涵与西藏天圣合计卖出锦州港34,573,000股，达到锦州港总股本1.73%。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十三条第三款、2020年《收购办法》第十三条第三款的规定，西藏海涵、西藏天圣所持的有表决权股份比例每减少1%，应当在该事实发生的次日通知锦州港并予公
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告。西藏海涵与西藏天圣未将上述减持事项通知锦州港并予公告。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定西藏海涵、西藏天圣未告知一致行动关系导致锦州港2016年至2023年年度报告存在虚假记载，也未告知持股变动信息，上述行为违反了《证券法》第六十三条第三款、第七十八条第一款、第二款，《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1.1条、第2.1.3条等相关规定。
（二）申辩理由规定期限内，针对上述纪律处分事项，西藏海涵、西藏天圣提出申辩理由称：一是对其作出纪律处分的依据存在不确定性，二是所涉违法行为已超出处罚时效。
（三）纪律处分决定对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：
第一，西藏海涵、西藏天圣未告知一致行动关系，导致锦州港2016年至2023年年度报告存在虚假记载，也未在所持的有表决权股份比例每减少1%时告知公司并予公告，相关事实已经行政处罚查明认定，违规事实清楚明确，本所依据相关行政处罚查明的事实对其予以纪律处分并无不当。
第二，本所纪律处分属于自律管理措施，不适用追诉时效的规定，相关异议理由不能成立，不予采纳。
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鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发展投资有限公司予以公开谴责。对其他有关责任人将依规另行处理。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和辽宁省地方金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。被公开谴责的当事主体如对上述纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
上市公司及其董事、监事和高级管理人员务必高度重视相关违规事项，提醒相关主体严格遵守信息披露规则。上市公司股东应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作。
上海证券交易所2025年6月2日