证券代码：600190/900952证券简称：ST锦港/ST锦港B公告编号：2025-025
锦州港股份有限公司第十一届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十次会议于2025年4月28日在公司以现场会议的方式召开。会议通知及会议资料分别于2025年4月18日、4月23日以电子邮件方式发出。本次应当出席会议的董事6人，实际出席会议的董事6人。会议由董事长尹世辉先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2024年年度报告及其摘要》
公司2024年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案已经第十一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
表决结果：同意5票，反对1票，弃权0票。
董事长尹世辉先生对该议案投反对票。反对理由：本人同意审计师对2024年年报出具的“无法表示意见”的审计结论，但认为年报中的资金占用事项，并非由于无商业实质的贸易业务所导致，需进一步论证，明确资金占用性质是否为非经营性资金占用，进而确认资金占用费收入。鉴于公司拟对因贸易未成交而收取的资金占用费收入、利润进行会计差错更正，此部分资金同时被认定为非经营性资金占用，年报两项财务信息存在矛盾，因此对2024年年报投反对票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《公司2025年第一季度报告》
公司2025年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。此议案已经第十一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《董事会关于2024年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（众环审字【2025】0205998号），并出具了《关于锦州港股份有限公司2024年度财务报告非标准审计意见的专项说明》（众环专字【2025】0205142号）。公司董事会对该无法表示意见的审计报告涉及事项进行了专项说明。以上具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案已经第十一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告《锦州港股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：
2025-027）。
此议案已经第十一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
表决结果：同意5票，反对1票，弃权0票。
董事长尹世辉先生对该议案投反对票。反对理由：本人认为资金占用费的产生，并非由于无商业实质的贸易业务所导致，需进一步论证，明确资金占用性质是否为非经营性资金占用，进而确认资金占用费收入。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《董事会关于前期会计差错更正的专项说明》
公司董事会对公司前期会计差错更正事项出具了专项说明，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前期会计差错更正专项说明出具了无法表示
意见的鉴证报告（众环专字【2025】0205140号）。以上具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案已经第十一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
表决结果：同意5票，反对1票，弃权0票。
董事长尹世辉先生对该议案投反对票。反对理由：本人认为资金占用费的产生，并非由于无商业实质的贸易业务所导致，需进一步论证，明确资金占用性质是否为非经营性资金占用，进而确认资金占用费收入。
（六）审议通过《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于锦州港股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（众环专字【2025】0205141号），具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案已经第十一届董事会审计委员会第十一次会议、独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对与公司2024年度财务报告有关的内部控制有效性进行了审计，并出具了否定意见的《内部控制审计报告》（众环审字【2025】0206024号）。《公司2024年度内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案已经第十一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《董事会关于2024年度否定意见内部控制审计报告的专项说明》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案已经第十一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《董事会关于锦州港股份有限公司2023年度带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项已消除的专项说明》
公司董事会对2023年度带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项已消除情况出具了专项说明，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于锦州港股份有限公司2024年度财务报告非标准审计意见的专项说明》（众环专字【2025】0205142号），以上说明具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案已经第十一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《董事会2024年度工作报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《公司2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《锦州港股份有限公司2024年环境、社会及治理（ESG）报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《独立董事2024年度履职报告》
公司独立董事分别就2024年度履职情况进行了报告。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《锦州港股份有限公司独立董事2024年度履职报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
现任独立董事裴松先生、宋天革先生和杨华女士对该议案回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案已经第十一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提
交本次董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。此议案已经第十一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。此议案已经第十一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》
此议案已经第十一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《公司2024年度利润分配预案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润-6,566,573,309.61元，母公司实现净利润-6,495,076,492.89元。经追溯调整后的母公司期初未分配利润为1,055,190,056.08元，2024年末可供股东分配的利润为-5,479,932,266.81元。鉴于公司2024年度累计未分配利润为负，不存在可供股东分配的利润，不满足规定的利润分配条件。公司2024年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告《锦州港股份有限公司2024年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-028）。
此议案已经第十一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司2024年度计提资产减值准备和预计负债以及减少确认递延所得税资产的议案》具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告《锦州港股份有限公司关于2024年度计提资产减值准备、预计负债以及减少确认递延所得税资产的公告》（公告编号：2025-029）。
此议案已经第十一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告《锦州港股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-030）。
此议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十一次会议、独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。均同意提交本次董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告《锦州港股份有限公司关于未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-031）。
此议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。同意提交本次董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于公司董事、高级管理人员2024年薪酬发放兑现及2025年薪酬方案的议案》
此议案已经第十一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议，全体委员
回避表决，并一致同意提交董事会审议。根据相关规定，本议案涉及董事薪酬事宜，全体董事回避表决，会议决定将议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。此议案尚需股东大会审议通过。
（二十三）审议通过《关于估值提升计划的议案》具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告《锦州港股份有限公司估值提升计划公告》（公告编号：2025-032）。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二十四）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》会议授权公司董事长、董事会秘书在会议召开时间、股权登记日、议题等具体事项确定后另行公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二十五）审议通过《关于调整公司集装箱资产出售方式的议案》鉴于二手集装箱市场价格大幅波动，为加快集装箱资产回收进度，会议决定将自有的15,896个集装箱的出售方式由“底价再议标”方式，调整为授权经营班子以符合出售当期市场价格尽快出售，降低资产风险，补充流动资金。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
2025年4月30日