证券代码：600190/900952证券简称：ST锦港/ST锦港B公告编号：2025-036
锦州港股份有限公司关于两名股东收到中国证监会《行政处罚事先告知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、基本情况
锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）股东西藏海涵交通发展有限公司（以下简称“西藏海涵”）、西藏天圣交通发展投资有限公司（以下简称“西藏天圣”）因涉嫌信息披露违法违规，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，具体内容详见公司于2024年11月2日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《关于两名股东收到中国证券监督管理委员会<立案告知书>的公告》（公告编号：2024-066）。
2025年4月29日，公司获知中国证监会辽宁监管局已下发《行政处罚事先告知书》（【2025】2号），现将具体内容公告如下：
二、《行政处罚事先告知书》主要内容
（一）西藏海涵、西藏天圣未告知一致行动关系导致锦州港2016年至2023年年度报告存在虚假记载
1.西藏海涵、西藏天圣受同一主体控制2013年12月，西藏海涵、西藏天圣通过参与锦州港股份有限公司（以下简称锦州港）非公开发行成为锦州港股东，分别持股15%、7%。西藏海涵全部股权由刘辉实际控制；2016年3月28日西藏天圣股东变更为西藏国开思远投资管理有限公司（以下简称西藏思远）、西藏亦承投资管理有限公司（以下简称西藏亦承），西藏思远、西藏亦承全部股权由刘辉实际控制，自2016年3月28日起西藏天圣的全部股权由刘辉实际控制。同时，西藏海涵2013年参与锦州港非公开发行的全部资金来源于刘辉控制的公司，西藏天圣2016年股权转让款、应付到期债务、投资款等资金皆来源于刘辉控制的公司，2016年至2024年西藏海涵、西藏天圣股权质押业务为刘辉控制，西藏海涵、西藏天圣推荐到锦州港任职的董
监事由刘辉安排。综上，自2016年3月28日起，西藏海涵、西藏天圣受同一主体刘辉控制。
2.西藏海涵、西藏天圣涉嫌构成一致行动人自2016年3月28日起，西藏海涵、西藏天圣受同一主体刘辉控制。根据《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第108号，以下简称2014年《收购办法》）第八十三条第二款第二项的规定，西藏海涵与西藏天圣自2016年3月28日起涉嫌构成一致行动人。
3.西藏海涵、西藏天圣涉嫌信息披露违法导致锦州港2016年至2023年年度报告存在虚假记载
锦州港披露的2016年、2017年、2018年、2019年、2020年、2021年、2022年、2023年年度报告第六节中均载明“其他股东之间不存在关联关系或一致行动人的情况。”根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（中国证监会公告[2016）31号，以下简称2016年《年报格式准则》）第四十六条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》（中国证监会公告【2017】17号，以下简称2017年《年报格式准则》）第四十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》（中国证监会公告【2021】15号，以下简称2021年《年报格式准则》）第五十九条的规定，西藏海涵、西藏天圣应当配合锦州港信息披露工作，如实告知是否存在一致行动人情况的信息。西藏海涵、西藏天圣未将构成一致行动人的情况如实告知锦州港，导致锦州港2016年至2023年年度报告未能如实披露前十大股东的一致行动关系，存在虚假记载。
（二）西藏海涵与西藏天圣涉嫌持股变动信息信息披露违法
根据《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第166号，以下简称2020年《收购办法》）第十二条、第八十三条第三款的规定，自2016年3月28日起西藏海涵与西藏天圣持有锦州港股份应当合并计算，合计持股占锦州港总股本的22%。
自2022年6月1日至2022年7月18日，西藏海涵与西藏天圣合计卖出锦州港20,440,000股，达到总股本1.02%。至2023年7月27日，西藏海涵与西藏天圣合计卖出锦州港34,573,000股，达到锦州港总股本1.73%。根据2020年《收购办法》第十三条第三款、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
第六十三条第三款的规定，西藏海涵、西藏天圣所持的有表决权股份比例每减少1%，应当在该事实发生的次日通知锦州港并予公告。西藏海涵与西藏天圣未将上述减持事项通知锦州港并予公告。上述违法事实，有相关公告、合同、证券账户资料、企业工商资料、银行流水、公司提供的情况说明和文件资料、询问笔录等证据证明。我局认为，西藏海涵、西藏天圣未告知一致行动关系导致锦州港2016年至2023年年度报告存在虚假记载行为涉嫌违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述行为。西藏海涵、西藏天圣未告知持股变动信息行为涉嫌违反了《证券法》第六十三条第三款、第七十八条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述行为。
刘辉作为西藏海涵、西藏天圣的实际控制人，实际履行管理职责，是西藏海涵、西藏天圣未告知一致行动关系导致锦州港2016年至2023年年度报告存在虚假记载违法行为、持股变动信息未披露违法行为直接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度，针对西藏海涵、西藏天圣未告知一致行动关系导致锦州港2016年至2023年年度报告存在虚假记载行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款，我局拟决定：
对西藏海涵交通发展有限公司及西藏天圣交通发展投资有限公司责令改正，给予警告，并处以800万元的罚款，其中，西藏海涵交通发展有限公司承担400万元，西藏天圣交通发展投资有限公司承担400万元；对西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发展投资有限公司直接负责的主管人员刘辉给子警告，并处以400万元罚款。
针对西藏海涵、西藏天圣未告知持股变动信息行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款，我局拟决定：
对西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发展投资有限公司责令改正，给予警告，并处以400万元罚款，其中，西藏海涵交通发展有限公司承担200万元，西藏天圣交通发展投资有限公司承担200万元；对西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发展投资有限公司直接负责的主管人员刘辉给予警告，并处以160万元罚款。
综上，对西藏海涵交通发展有限公司责令改正，给予警告，合计罚款600万元；对西藏天圣交通发展投资有限公司责令改正，给予警告，合计罚款600
万元；对刘辉给子警告，合计罚款560万元。根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我局指定联系人，并于当日将回执原件递交我局，逾期则视为放弃上述权利。”
三、对公司的影响及风险提示
本次《行政处罚事先告知书》涉及的被处罚主体为公司股东及相关方，不涉及公司，公司日常生产经营活动正常开展，公司将持续关注该事项的进展情况，严格按照法律法规的规定及相关监管要求及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
2025年4月30日