锦州港股份有限公司董事会关于2024年度否定意见内部控制审计报告的

专项说明

锦州港股份有限公司（以下简称“公司”“锦州港”）聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对公司2024年度内部控制进行了审计，并出具了否定意见的内部控制审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规章制度的要求，公司董事会对否定意见涉及事项进行专项说明如下：

一、《内部控制审计报告》中“导致否定意见的事项”

如本所出具的审计报告（报告编号：众环审字（2025）0205998号）后附的财务报表附注十七、“其他重要事项”（一）“前期差错更正事项说明及影响”中所述，锦州港于2024年度根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）下发的《行政处罚决定书》（编号：[2024]96号），针对2018年至2021年期间开展无商业实质贸易业务虚增的营业收入、成本和利润进行了更正，同时，对锦州港于2022年至2024年期间继续开展的贸易业务根据证监会针对锦州港于2018年至2021年期间开展无商业实质贸易业务的调查结果及相关线索进行核查，并根据核查结果针对锦州港于2022年至2024年期间继续开展的贸易业务中，与“锦国投及其交易相关方”（参见该附注十七、“其他重要事项”

（八）“其他对投资者决策有影响的重要事项”中所述定义）存在资金流水高度关联的贸易业务的营业收入、利润进行了更正，此外，在对该等贸易业务营业收入、利润进行更正的同时，锦州港针对锦州港于2022年至2024年期间间接自锦国投及其交易相关方收取并确认为收入的资金占用费一并进行了更正。上述三项会计差错更正合计影响锦州港调减于2018年至2023年多确认的营业收入人民币87.28亿元，调减截止2023年12月31日累计多确认的未分配利润人民币2.83亿元，调减于2024年度多确认的营业收入人民币0.28亿元，调减截止2024年12月31日累计多确认的未分配利润人民币3.11亿元，对锦州港财务报表整体具有重大影响。该等财务报表重大错报事项表明锦州港在财务会计工作与报告管理方面的相关内部控制的运行存在重大缺陷。

如上所述，根据证监会就锦州港于2018年至2021年期间与锦国投及其交

易相关方开展无商业实质贸易业务的调查结果，相关交易是由锦州港联营企业锦国投（大连）发展有限公司（以下简称“锦国投”）统一管理锦州港上游供应商、下游客户公章使用、合同签订、银行账户转账配合完成。如本所出具的审计报告（报告编号：众环审字（2025）0205998号）后附的财务报表附注十七、“其他重要事项”（八）“其他对投资者决策有影响的重要事项”中所述，锦国投董事长即为锦州港原副董事长兼总裁刘辉；截至2024年12月31日，锦国投已停止经营，锦国投董事长即锦州港原副董事长兼总裁刘辉也已无法取得联系并配合相关调查工作；在锦州港对2024年9月30日前形成且已逾期的贸易业务应收、预付款项合计金额人民币21.71亿元计提人民币21.68亿元信用减值损失准备，并对上述款项涉及的全部40个贸易合同纠纷向人民法院提起诉讼后，该40个贸易合同涉及的17家客户或供应商中的14家单位于2024年12月发表联合声明，声明与锦州港之间的大宗贸易业务均为锦州港安排，包括贸易上游供应商、下游客户、合同条款、仓储公司、货物流转、资金划转等，并最终将资金转入其控制的资金池公司。经查，该17家客户或供应商均为锦国投推荐，且如上所述均与锦国投及其交易相关方存在资金流水高度关联的情况。上述调查结果、调整事项表明锦州港在与贸易业务相关的销售及应收账款管理、采购及应付账款管理方面的相关内部控制因管理层凌驾于内部控制之上而未有效实施。

如本所出具的审计报告（报告编号：众环审字（2025）0205998号）后附的财务报表附注七、（三）“应收账款”中所述，锦州港为上海君安海运股份有限公司（以下简称“上海君安”）提供集装箱租赁及港口服务。截止2024年12月31日，锦州港应收上海君安租赁款及港口服务款余额为人民币6,051.85万元，向上海君安出租自有集装箱的账面余额为人民币11,955.53万元。2024年，上述应收账款发生逾期。锦州港根据上海君安财务状况及回款情况，对上述应收账款计提坏账准备人民币2,671.02万元，同时，根据出租至上海君安集装箱的毁损情况计提固定资产减值准备人民币3,721.42万元，并将因转租集装箱毁损需向原出租人承担的损失人民币9,037.21万元确认为预计负债。经检查锦州港应收款项催收文件，发现锦州港原副董事长兼总裁刘辉两次自行签批上海君安延期付款申请。该等损失调整事项表明锦州港在与租赁业务相关的应收账款管理、固定资产管理方面的相关内部控制因管理层凌驾于内部控制之上而未有效实施。

如本所出具的审计报告（报告编号：众环审字（2025）0205998号）后附的财务报表附注七、（六）“其他应收款”中所述，2021年12月，锦州港与大连港湾工程有限公司（以下简称“大连港湾”）签订水运工程施工合同，建设项目为锦州港第三港池东岸油品化工泊位及配套工程。截止2024年12月31日，该建设项目中由大连港湾承揽部分的工程进度仅为18%，严重滞后。鉴于大连港湾同时也与锦国投及其交易相关方存在资金流水高度关联，锦州港于2024年度将预付大连港湾结存的人民币1.22亿元工程款转入其他应收款科目并全额计提坏账准备。经查，大连港湾未按照合同约定向锦州港开具保函，而锦州港未采取任何补救措施。该损失调整事项表明锦州港在在建工程管理方面的相关内部控制的运行存在重大缺陷。

如本所出具的审计报告（报告编号：众环审字（2025）0205998号）后附的财务报表附注七、（九）“长期股权投资”中所述，截至2024年12月31日，锦国投已停止经营，锦国投董事长，即锦州港原副董事长兼总裁刘辉也已无法取得联系并配合相关调查工作。锦州港本年度针对锦国投及与其关联的另外两家联营企业，锦国投（锦州）石油化工有限公司、赤峰启辉铝业发展有限公司的长期股权投资的年末余额共计人民币39.85亿元，根据其净资产专项审计初步结果，全额计提了减值准备。该损失调整事项表明锦州港在投资管理方面的相关内部控制的运行存在重大缺陷。

如本所出具的审计报告（报告编号：众环审字（2025）0205998号）后附的财务报表附注十五、（二）“重要或有事项”中所述，截至财务报表批准报出日，锦州港自查发现人民币29.8亿元未经审批（未经公司董事会、股东大会审议决策）对外担保，其中人民币4.8亿元已查明为锦州港原副董事长兼总裁刘辉越权以公司名义提供。经检查锦州港用印申请及印鉴使用登记台账，上述人民币4.8亿元对外担保未履行锦州港内部用印审批流程，无用印记录。上述违规、或有事项表明锦州港在资金、筹资及担保管理方面的相关内部控制因管理层凌驾于内部控制之上而未有效实施。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使锦州港内部控制失去这一功能。

锦州港管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在锦州港2024年度财务报表审

计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们于2025年4月28日对锦州港2024年度财务报表出具的审计报告产生影响。

二、公司董事会对上述事项的意见公司董事会尊重会计师的独立判断，将按照《企业内部控制基本规范》及配套指引文件，继续完善内部控制体系，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，促进公司长期健康、可持续发展。公司董事会提醒广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

三、消除上述事项及其影响的具体措施公司董事会高度重视本次年审会计师提出的否定意见事项内容，公司董事会和经营层已经认识到上述事项对公司可能造成的影响，针对内部控制审计报告中所涉及事项，公司董事会和管理层将采取包括但不限于以下措施：

（1）严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，不断加强公司内控体系建设和监督工作，健全内控制度建设，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。同时，认真落实内部控制整改措施，进一步完善财务管理、投资管理、印章管理等内控存在缺陷的环节，强化执行力度，保证上市公司规范运作。

（2）加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能，分别定期或不定期重点核查公司财务管理、资金管理、工程管理、印章管理等方面工作，杜绝内部管理失控事项再次发生。

（3）加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，不断提高员工相应的工作胜任能力，强化规范意识，保障各项规章制度的有效落实，建立良好的内部控制文化，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境。

（4）严格执行《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，及时履行信息披露义务，采取有效措施确保披露的真实性、准确性与完整性，继续深入执行相关法律法规及业务规则的要求，提高规范运作水平，切实维护好股东利益。

锦州港股份有限公司董事会

2025年4月28日