证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：2024-009
锦州港股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第十届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）等相关规定，结合公司未来经营发展的实际需要，拟对《公司章程》部分条款进行如下修订：
| 目录 | 修改前 | 修改后 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）过半数独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第五章 董事会 | 第一百零六条 董事会由9至15名董事组成，具体人数由股东大会确定。其中，独立董事占董事会人数的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长1人，副董事长2人。 | 第一百零六条 董事会由9至15名董事组成，具体人数由股东大会确定。其中，独立董事占董事会人数的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长1人，副董事长若干人。 |
| 第七章 监事会 | 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由9名监事组成，其中职工代表监事3 名，设监事 | 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由5至11名监事组成，职工代表监 |
| 会主席1名。…… | 事比例不低于1/3，设监事会主席1名。 …… | |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 为完善公司分红决策机制，公司采取如下的利润分配政策： （一）利润分配的原则和形式 在公司盈利、现金流能满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实行积极的现金股利分配办法，并将保持利润分配政策的连贯性和稳定性，重视对投资者的投资回报。 公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 …… | 第一百五十六条 为完善公司分红决策机制，公司采取如下的利润分配政策： （一）利润分配的原则和形式 在公司盈利、现金流能满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实行积极的现金股利分配办法，并将保持利润分配政策的连贯性和稳定性，重视对投资者的投资回报。 公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。其中，公司现金股利政策目标为固定股利支付率。公司的利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司的持续经营能力。 …… | |
| 第一百五十六条 （二）现金分红的条件 公司实施现金分红应同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来12个月内购买资产、对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。 | 第一百五十六条 （二）现金分红的条件 公司在该年度净利润为正值、母公司报表年度末未分配利润为正值，且公司现金流可以满足正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司应当优先采取现金方式分配利润。 当公司发生以下任一情形时，可以不进行利润分配： (1)公司当年度未实现盈利； (2)公司期末可供分配利润为负； (3)公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； (4)公司期末资产负债率高于70%； (5)公司年度经营性现金流量净额为负。 | |
| 第一百五十六条（三）现金分红的比例及时间 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利情况和未来资金使用计划提出方案。在有条件的情况下，公司董事会可以提议公司进行中期现金分红。 | 第一百五十六条（三）现金分红的比例及时间 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%，或最近三个会计年度累计分红金额不低于 5000万元。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利情况和未来资金使用计划提出方案。在有条件的情况下，公司董事会可以提议公司进行中期现金分红。 |
| 第一百五十六条（六）决策程序和机制 董事会根据公司的盈利情况、资金供给和需求提出分红建议和制订利润分配预案。董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例等。董事会审议通过公司利润分配预案后提交公司股东大会审议。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑中小股东意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百五十六条（六）决策程序和机制 董事会根据公司的盈利情况、资金供给和需求提出分红建议和制订利润分配预案。董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例等。董事会审议通过公司利润分配预案后提交公司股东大会审议。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑中小股东意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 |
| 第一百五十六条（七）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策的，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整或变更利润分配政策应满足以下条件： 1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求； 2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定； 3、法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。 | 第一百五十六条（七）利润分配政策的调整 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策的，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整或变更利润分配政策应满足以下条件： 1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求； 2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定； 3、法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。 |
| 第一百五十六条（八）有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方 | 第一百五十六条（八）有关利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东 |
| 案的执行情况。 3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 | 大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | |
| 第一百五十六条（九） 监事会对董事会执行公司章程规定的分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。 | 第一百五十六条（九） 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 | |
| 第十二章 附则 | 第一百九十九条 本章程自股东大会通过之日起施行。经2021年12月27日公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》同时废止。 | 第一百九十九条 本章程自股东大会通过之日起施行。经2023年12月11日公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》同时废止。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款未发生变化。上述变更事项尚需交公司2023年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会及其授权人士根据市场监督管理部门要求办理相关工商备案手续。
二、部分公司治理制度修订情况
为进一步完善公司内部控制体系，提升规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对部分治理制度进行了修订，具体如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否需要提交 股东大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《监事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《独立董事工作细则》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《董事会战略委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《董事会审计委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《董事会提名委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 9 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 是 |
| 10 | 《对外担保管理办法》 | 修订 | 是 |
| 11 | 《募集资金管理办法》 | 修订 | 是 |
| 12 | 《独立董事年报工作制度》 | 修订 | 否 |
| 13 | 《董事会审计委员会年报工作规程》 | 修订 | 否 |
上述治理制度的修订已经公司第十届董事会第三十次会议审议通过，其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理办法》《募集资金管理办法》的修订事宜尚需提交公司2023年年度股东大会审议。修订后的《公司章程》及上述公司制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
2024年4月27日