证券代码：600189证券简称：泉阳泉公告编号：临2025—026

吉林泉阳泉股份有限公司关于参与设立产业基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“泉阳泉”）拟参与设立长白山特色饮品产业投资并购基金（工商核准前暂称，以下简称“长白山特饮基金”“基金”），基金规模3亿元，公司拟作为基金的有限合伙人，计划认缴出资1500万元、取得5%基金份额，与基金普通合伙人吉林长白山私募基金管理有限公司（基金管理人、简称“长白山私募”或“长白山基金公司”）、基金有限合伙人中国吉林森林工业集团有限责任公司（公司关联人、简称“森工集团”）、基金有限合伙人吉林省亚东国有资本投资有限公司（简称“亚东投资”）、基金有限合伙人靖宇县资产投资管理有限责任公司（简称“靖宇投资”）进行共同投资。

●本次交易构成关联交易（关联共同投资），未构成重大资产重组。

●本次拟参与设立基金为私募基金，本次交易同时构成与专业投资机构（基金管理人）的共同投资及合作。

●本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大

会审议。

●除本次交易外，公司过去12个月内未与同一关联人发生交易或与不同关联人发生交易类别相关的交易（不含日常关联交易）。

●风险提示：长白山特饮基金，目前尚处于筹备设立阶段，各合伙人实际缴付出资情况存在不确定性；该基金需完成工商注册登记并在中国证券投资基金业协会备案后方可开展对外投资，实施进度和结果存在不确定性；该基金属产业基金，具有投资周期较长、流动性较低的特点，无盈利性和最低收益承诺，可能受经济、政策、行业、投资标的运营管理等多种因素影响，而存在无法达成投资目的、收益不及预期、甚至发生亏损的风险。

一、关联交易概述

（一）参与设立基金基本情况

基于“支持吉林省以矿泉水、人参饮品、桦树汁为代表的特色饮品产业发展，实现产业与资本融合发展，聚焦矿泉水产业、森林特色饮品产业、大健康产业等相关领域开展投资并购与项目培育孵化，加强产业链协同整合，助力泉阳泉股份更好更快发展，推动吉林省特色饮品产业迈向更高发展阶段...”的宗旨，经长白山私募、亚东投资、森工集团、靖宇投资、泉阳泉五方平等协商，拟共同投资设立长白山特饮基金，其中长白山私募作为基金普通合伙人（GP）和基金管理人，亚东投资、森工集团、靖宇投资、泉阳泉四方为基金有限合伙人（LP）。该基金规模为3亿元，泉阳泉认缴5%的基金份额，金额为1500万元人民币。

（二）参与设立基金的目的该基金的设立，是落实吉林省委省政府关于国有企业“高质量发展”要求的具体措施之一，立足于促进吉林省矿泉水、人参饮品、桦树汁为代表的特色饮品产业发展，并由吉林省国资委所属国有资本运营平台和国有森工产业集团共同提供主要资金和长白山相关资源保障。泉阳泉，作为吉林省长白山特色饮品产业的龙头和代表企业，也是吉林省国资委所属上市公司，预计可从该基金的设立和运行中获益。为了保证这一获益目标的实现，泉阳泉拟以较低认缴比例获得该基金的参与权，并说服其他共同投资人同意在基金合伙协议中约定对泉阳泉发展予以协同助力的宗旨表述和不得开展与泉阳泉利益相冲突的业务的禁止规则。

该基金主要由亚东投资和森工集团提供资金，泉阳泉未来可积极争取基金帮助泉阳泉孵化初创期、培育期的产业项目，从而降低（或分散）项目孵化的市场风险，提高上市公司的战略竞争能力和市场应对能力。

泉阳泉参与基金设立以后，基金的运作对上市公司将更加透明，有利于维护上市公司利益，同时，因该交易构成“与专业投资机构的共同投资及合作”，须按照自律监管规则增加后续信息披露，有利于资本市场特别是中小投资者公平获得披露信息。

（三）关联交易情况

共同投资方之一的森工集团，为公司控股股东，构成公司的关联法人，故本次交易构成关联交易暨关联共同投资。关联投资方森工集团，认缴出资1.27亿元、基金份额约42.33%。

公司过去12个月内未与同一关联人发生交易或与不同关联人发生交易类别相关的交易（不含日常关联交易）。

（四）决策与审议情况

本次关联投资事项，已由公司董事会审议通过，无需提交股东会审议通过。2025年5月30日，公司第九届董事会召开临时会议，审议《关于参与设立产业基金暨关联交易的议案》，关联董事1名回避表决，非关联董事6名，全票通过议案。同日，公司独立董事专门会议事前审议了《关于参与设立产业基金暨关联交易的议案》，3名独立董事，全票通过。

本次关联投资事项，无需提交政府主管部门审批。按照国资监管法规所需履行的投资计划备案手续，已经完成。

二、关联方及其他共同投资方介绍

（一）关联共同投资方

1、森工集团（LP）：

注：有关财务数据，四舍五入保留小数点后两位，下同。

（二）其他共同投资方

1、长白山私募（GP、基金管理人）：

2、亚东投资（LP）：

3、靖宇投资（LP）：

三、投资标的基本情况

（一）基金名称：长白山特色饮品产业投资并购基金企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准登记的名称为准）

（二）组织类型：有限合伙企业

（三）执行事务合伙人：吉林长白山私募基金管理有限公司

（四）总出资额：3亿元

（五）经营场所：限制在长春市内注册（具体地址待定）

（六）经营范围：以自有资金从事投资活动

（七）各合伙人认缴出资及比例：

1、长白山私募，认缴出资100万元，认缴比例约0.33%；

2、亚东投资，认缴出资13700万元，认缴比例约45.67%；

3、森工集团，认缴出资12700万元，认缴比例约42.33%

4、靖宇投资，认缴出资2000万元，认缴比例约6.67%；

5、泉阳泉，认缴出资1500万元，认缴比例5%。

（八）主要财务指标：

基金尚待设立，无财务数据。

四、投资标的的评估、定价情况

（一）本次投资无需评估本次共同投资系由合伙人货币出资共同新设基金，无需评估。

（二）本次投资定价公允合理本次共同投资，按照平等、自愿、协商一致的原则确定各方认缴出资额和出资比例，公司及其他合伙人均以货币方式出资，并基于出资比例平等确定收益分配、亏损分担等权利义务，符合市场惯例及类似交易的通行条款，本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

五、合伙协议主要内容

（一）企业名称和经营场所

1、企业名称：长白山特色饮品产业投资并购基金企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准登记的名称为准，简称“本企业”“本基金”）。

2、经营场所：本企业限制在吉林省长春市内注册，经营场所：【待定（长春市内）】。

（二）企业宗旨、投资准则、经营范围和经营期限

1、企业宗旨：

支持吉林省以矿泉水、人参饮品、桦树汁为代表的特色饮品产业发展，实现产业与资本融合发展，聚焦矿泉水产业、森林特色饮品产业、大健康产业等相关领域开展投资并购与项目培育孵化，加强产业链协同整合，助力泉阳泉股份更好更快发展，推动吉林省特色饮品产业迈向更高发展阶段，为本企业合伙人创造财富。

2、投资准则：

（1）投资领域：本基金应主要围绕吉林长白山森工集团和泉阳泉股份的产业战略布局，重点投资矿泉水产业、森林特色饮品产业、大健康产业领域具有高成长潜力、协同效应和科技创新属性的项目。

（2）投资对象：重点投资成长期、成熟期及以上的具备良好发展预期、符合本基金投资领域范围的企业。

（3）投资进度：自本基金成立之日起第1（壹）至3（叁）年为基金投资期，投资期之后至本企业成立满5（伍）年为回收期，回收期内本基金不得再进行对外投资。投资期或回收期经全体合伙人同意可以适当延长，但延长后本企业的存续期限不得超过7（柒）年。

（4）投资限制：

本基金投资回收的资金和通过其他途径实现的非投资收入不得再对外投资（购买短期保本理财的本金不受此限）。

（5）投资和业务禁止：本基金不得从事以下业务：

■从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；

■投资二级市场股票（定向增发、协议转让、以投资退出为

目的的技术操作除外）、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

■向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；■吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；■从事名股实债等变相增加政府债务的业务；■进行承担无限连带责任的对外投资；■发行信托或集合理财产品以募集资金；■非经全体合伙人一致同意，基金不得从事与合伙人利益相冲突的业务；

■从事有关法律制度禁止的其他业务。

（6）经营范围：以自有资金从事投资活动。

（7）经营期限：经营期限为基金存续期限。暂定为5（伍）年，自本企业成立之日起计算。本企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。如经营期限届满前3（叁）个月，本企业投资项目仍未全部退出，经基金管理人提议并经全体合伙人同意，本基金可以延长经营期限，但本企业经延长后的总存续期限不得超过7（柒）年。如延长基金经营期限的建议未获得全体合伙人同意，普通合伙人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产。

（三）认缴出资额、认缴比例、出资方式：

（四）合伙事务执行、投资决策委员会

1、基金管理人、执行事务合伙人、普通合伙人（GP）：吉林长白山私募基金管理有限公司。

2、投资决策委员会：由5名委员组成，由长白山基金公司(基金管理人)委派2名，亚东投资委派1名，森工集团委派1名，泉阳泉委派1名；投资决策委员会设主任一名，由基金管理人（普通合伙人）委派代表出任；原则上，重大项目（投资金额超1000万元的项目）投资及处置由投资决策委员会4/5票及以上通过即为有效，其他应由投资决策委员会决议的投资事项，由投资决策委员会3/5票及以上通过即为有效。

（五）基金管理费

基金投资期每年的管理费率为基金实际对外投资额的1%，基金回收期及延长期每年的管理费率为实际对外投资额的0.5%。

（六）分配顺序

基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利，先有限合伙人后普通合伙人”，具体按下面顺序分配：

1.分配给有限合伙人，直至支付给各有限合伙人的资金数额累计达到其实缴资本数额；如有余额，

2.分配给普通合伙人，直至支付给普通合伙人的资金数额累计达到其实缴资本数额；如有余额，

3.支付全体合伙人项目投资收益，全体合伙人所获得的投资收益按其实缴出资比例进行分配。

六、此次关联交易对上市公司的影响

（一）此次关联共同投资对上市公司的积极影响暨必要性

由于上市公司以认缴5%基金份额方式参与到基金设立中，使基金合伙协议中已明确约定对泉阳泉发展予以协同助力的宗旨表述和不得开展与泉阳泉利益相冲突的业务的禁止规则，因此，预计该基金设立运行后，可能会对上市公司孵化产业项目产生积极助力。除此协同效应外，预计投资基金本身也可能获得较好的投资收益。

在资金安全保障方面，基金合伙协议约定分期实缴出资，首期出资金额较低，而后续出资要根据基金拟投项目进行出资，同时，基金管理费以实际对外投资额为基数进行计算，避免资金在基金内闲置时仍发生管理费。

上市公司参与该基金设立的必要性在于，一是公司推动核心产业发展确有此需要，二是通过参与该基金促使基金的运行与上市公司利益保持一致。

（二）此次关联共同投资对公司合并报表范围无影响

此次投资完成后，公司所占基金份额仅为5%，既不构成控制，也不构成重大影响，不会新增控股子企业，不会导致公司合并报表范围变化。

（三）此次关联共同投资之后预计不会新增关联交易

此次关联共同投资完成后，所成立的产业基金的控制权不归属于公司控股股东或其他关联人，即该基金的成立未增加公司的关联人。如上市公司未来与该基金发生交易，不构成上市公司的关联交易。

（四）此次关联共同投资不会导致关联方非经营性资金占用

此次共同投资设立基金，公司与关联方及其他共同投资方之间均各自独立出资，互不提供担保或财务资助，且成立后的基金也不构成公司的新关联人，因此，不存在关联方非经营性资金占用的情形。

（五）此次关联共同投资不会导致同业竞争

本次关联共同投资，不会导致同业竞争。为了防止基金设立后，在上市公司业务领域内实施与上市公司利益相冲突的投资行为，特别在合伙协议第八条“投资准则”第5项“投资和业务禁止”条款中规定，非经全体合伙人同意基金不得从事与合伙人利益相冲突的业务，即禁止基金业务与上市公司业务发生冲突。

（六）其他影响因素

此次关联共同投资不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不存在此类方面的影响。

特此公告。

吉林泉阳泉股份有限公司董事会

2025年5月31日