公司代码：600189公司简称：泉阳泉

吉林泉阳泉股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人王尽晖、主管会计工作负责人白刚及会计机构负责人（会计主管人员）白刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2024年度，公司合并会计报表实现归属于上市公司股东的净利润6,141,232.57元。截至2024年12月31日，累计可供分配利润为-1,477,867,089.18元。其中，母公司会计报表2024年度实现净利润-14,570,965.94元，根据《公司法》和《公司章程》的规定不需提取法定盈余公积金，加上以前年度结转未分配利润-2,063,296,346.26元，母公司当期累计可供股东分配的利润为-2,077,867,312.20元。

2025年3月28日，公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，公司2024年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

以上利润分配预案尚须2024年年度股东大会审议通过。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本年度报告内容涉及未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性

否

十、重大风险提示

公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险，详见本年度报告“管理层讨论与分析”等有关章节中关于公司面临风险的描述。敬请投资者予以关注。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 29

第五节环境与社会责任 ...... 45

第六节重要事项 ...... 47

第七节股份变动及股东情况 ...... 67

第八节优先股相关情况 ...... 75

第九节债券相关情况 ...... 75

第十节财务报告 ...... 76

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析2024年，在股东的大力支持下，公司经营团队在党委和董事会领导下，积极谋划、主动作为，抓经营、提管理、搞改革，有效应对外部形势，实现了主业“高质量”发展、辅业“保质量”经营的良好局面，经营效果较上年明显提升，国企改革新三年行动稳步推进。

（一）总体业绩显著改善本报告期，公司实现营业收入11.98亿元，增长率6.77%，而同期“大中型国有控股工业企业”营收增长率为-0.5%，同期公司所在行业“酒、饮料和精制茶制造业”的营收增长率为2.8%，公司的增长速度较同行业超出1倍以上。（外部数据来源：国家统计局网站；下同）

公司全年实现净利润614.12万元，较上年-4.57亿元亏损情况显著改善，账面改善金额约4.63亿元。全年实现经营性现金流量净额1.86亿元，继续保持高质量发展。

（二）矿泉水主业持续“高质量”增长

报告期，公司天然矿泉水主业板块，实现矿泉水销量112万吨，增长率12.09%，较全国“饮料”产品增长率6.3%的超出近1倍。公司矿泉水销量，除2020年因特殊宏观环境原因出现微弱负增长以外，长期保持了连续增长，最近四年复合增长率14.4%，较同期全国“饮料”产品复合增长率3.6%超出3倍。主业子公司最近四年净利润复合增长率14.27%，较同期全国“酒、饮料和精制茶制造业”利润复合增长率8.47%超出约0.7倍。

分区域市场来看：吉林省“核心”市场长期保持市场占有率第一的情况下，近四年销量复合增长率接近10%；2024年，辽宁和黑龙江“两翼”市场销量增长率分别为25.96%、101.13%，外围区域的北京市场销量增长率高达96.02%，外围其他市场销量增长率普遍呈现连续的较大两位数增长率、乃至三位数增长率。战略大客户渠道的品牌渗透作用，以及电商渠道对外围市场开发的辐射作用，使公司外围区域市场的渗透开发，获得了较高的发展速度。

2024年，较强的矿泉水销售增长态势，拉动相关产能利用率达到很高水平。公司从战略上布局启动了“泉阳核心水源增能40万吨”、“扩建40万吨产能并在2025年内先行投产20万吨”、“储备第二战略水源200万吨”等重要的增产扩能事项，其中水源增能事项已全部完成，产能扩建事项正在推进，预计20万吨新增产能将于2025年上半年投产。2025年一季度，公司规划变更使用部分募集资金，启动建设一处建筑面积16,000余平方米的生产性用房，从而提升核心厂区的生产配套空间，并为后续建设20万吨产能准备设备安装空间。未来若干年，公司矿泉水主业将从过去以“扩大销售、发挥产能”为主的阶段，转入“连续增产、满足销售增长”“产销协同增长”的新阶段。

（三）园林和木门业务“保质量”经营

国家统计局数据显示，2024年我国房地产开发投资同比下降10.6%，房屋竣工面积下降27.7%，房地产及其相关行业仍很艰难，对下游和相关行业的波及传导也很强烈，公司园林绿化和木门家居板块深受影响。对处于行业困难期的业务板块，公司坚持“保质量”经营方针，注重抓回款、控应收，内部挖潜、提质增效，对于高风险业务主动收缩，避免盲目扩张，取得了一定成效。

1、园林绿化板块,实现营业收入、净利润逆势增长。苏州园区园林公司，持续贯彻公司董事会要求的“保质量”发展战略，一方面积极推进原有项目的回款工作，一方面选择回款有保障的新项目拓展业务，全年实现营业收入同比增长50.99%，实现净利润增长72.38%。延揽业务方面，签订工程项目合同7项，所属设计院新签设计合同16份。“保质量”方面，建立了结算回款“双小组”工作机制，强化项目结算与回款管理，全年完成5个重点项目结算审定，实现了较好回款效果。同时，持续推进科技创新，申报重点研发项目4个，成功申请发明专利2项、实用新型专利6项，顺利获得实用新型专利授权2项，自主有效知识产权已累积50余项。

2、木门家居板块，在逆境中坚持“保质量”发展，一方面保营收，一方面抓回款。上游房地产行业与家装市场的持续下行，使木门家居相关子公司“霍尔茨”进入了其成立以来发展最困难的一年。为了稳住经营，霍尔茨一方面积极提升设计竞争力，新推出了“无封边”全屋定制产品、“宠物门”产品，增加了门板款式类型，另一方面积极拓展营销渠道，巩固零售卖场代理经销渠道，布局整装公司渠道，已与北京及周边的诸多头部整装公司展开合作，通过经销商大会、线下培训及新媒体赋能，助力订单获取。积极优化工程销售，严格筛选合作伙伴，选择高信誉央

企国企合作，全力保证回款的稳定。坚持“保质量”经营方针，紧抓销售回款和应收账款压降，全年累计回款额超出营业收入20.68%，应收账款压降了7.43%。

（四）公司治理、国企改革，稳步推进、深化提升

1.公司治理方面，保持规范有效。一是，围绕新《公司法》的生效，与时俱进调整改变公司治理文件，适时修订了公司《章程》和《股东大会议事规则》，同时在相关核心子公司董事会中设置了职工董事。二是，按照监管部门要求，积极组织董监高人员参加培训，提高履职素质，紧随上层法规变化，强化董事会内设机构建设，全面提升治理体系规范运作水平。三是，完善内部控制监督、检查与评价机制，构建“预防-监督-整改”闭环，强化合规管理，充分发挥“防风险”作用。2024年，共组织召开董事会16次、股东会3次、独立董事专门会议2次、董事会各专业委员会会议16次，董事会共审议通过决议52项，涉及年度工作报告、财务预算决算、生产经营计划、定期报告、计提资产减值、募投项目结项、募集资金使用、日常关联交易等重要事项，提交股东会审议通过15项。

2.国企改革方面，持续深化提升。一是，有序推进国企改革深化提升新三年行动（2023～2025年度），按照上级的顶层设计，分解制订《国企改革深化提升行动重点工作任务台账》，聚焦推动产业布局优化及产品升级、构建新型经营责任制、提高企业价值创造能力、聚焦新质生产力、全面加强党的领导和党的建设等8个方面35项具体举措，全年已完成27项。二是，持续实施所属企业经理层改革，修订相关制度文件，进一步强化任期制和契约化管理，组织实施了子公司经理层新三年任期选聘工作，矿泉水主业公司总经理按制度实行了“连续绩优自动续聘”规则，各子公司其他经理层成员全部实行竞聘上岗。三是，进一步深入构建新型经营责任制，在总部实施了中层以上管理人员全面契约化管理，签订任期《聘任协议书》和年度《业绩考核责任书》，严格目标考核与聘期管理。四是，巩固“三项制度”改革成果，全级次落实公开招聘，总部机构长期保持只竞岗不增编。

（五）企业管理，稳妥高效、措施有力

一是，严格落实目标责任，逐级分解落实指标任务，按月按季严格考核，捆绑业绩、兑现薪酬，促进压力向动力转化，激发经营活力。

二是，严控采购招标环节，跟进大宗物料价格行情，适时逢低锁定PET价格，规避原料大幅上涨风险，同时延续公开竞价招标做法，择优选用供应商和承运企业，确保原材料成本和物流费用长期可控，各子公司均严抓提质增效、节本降耗。

三是，严把产品质量关，主业板块修订执行矿泉水《制程质量管控标准》，对关键过程质量控制工序进行了工艺参数的调整，提升质量工艺管理水准，加强风险识别和质量追溯工作，其他各板块子公司均加强质量闭环管理、增强过程控制。

四是，严抓安全生产工作，定期召开安全会议，落实安全教育、消防演练等多种措施，干部员工安全管理意识和安全操作水平不断提高，企业运营安全得到良好保证。五是，加强资金管理、压降财务费率，综合借款利率较上年下降，降低了利息支出。

二、报告期内公司所处行业情况

根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“C制造业”中“酒、饮料和精制茶制造业（C15）”小类。根据上市公司行业分类指引，公司所处行业属于“酒、饮料和精制茶制造业”（分类代码C15）。

据国家统计局公布的数据，2024年“酒、饮料和精制茶制造业”规模以上企业营业收入累计增长率2.8%，较上年7.4%有所下降，且低于同期5.0%的国内生产总值（GDP）增长率。同时，行业内部针对增量份额和存量份额同时存在着一定强度的竞争，但行业总体竞争秩序较为良性。

据国家统计局公布的数据，2022年至2024年“饮料”产量增长率分别为0.3%、4.1%、6.3%。

三、报告期内公司从事的业务情况公司是以长白山天然饮用矿泉水的生产、销售，园林景观规划设计、园林工程施工、园林养护及环保家居为一体的综合型上市公司。公司一直坚持“生态优先、绿色发展”理念，不断塑造绿色产品与人文环境引领者形象。公司目前拥有吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司、苏州工业园区园林绿化工程有限公司、北京霍尔茨家居科技有限公司等各专业分子公司，分布在吉林、江苏、北京等省市地区；拥有3个国家级高新技术企业资质，曾荣获“绿色中国特别贡献奖”、“国家林业重点龙头企业”、“中国25家最受尊敬上市公司”等荣誉称号。

报告期内，公司所从事的主要业务和经营模式未发生重大变化。公司主要业务及产品图示如下：

（一）长白山天然矿泉水系列

“泉阳泉”矿泉水曾荣获“中国名牌”、“中国驰名商标”、“国家免检产品”、“长白山天然矿泉水龙头企业”、“最具市场竞争力品牌”等荣誉称号，是“中华人民共和国地理标志保护产品”。产品标准号为GB/T20349，产品产地为公司旗下长白山生产基地。

（二）苏州园区园林绿化板块

（二）苏州园区园林绿化板块园区园林公司，拥有“设计+施工”一体化项目能力，为全国各地奉献各类大型市政园林景观作品1000余项，曾荣获江苏省“扬子杯”、苏州市“园林杯”、苏州市“姑苏杯”优质工程奖等荣誉。拥有9个苗木生产基地，2024年新增了药用苗圃。公司设计工程团队工作地点位于江苏省苏州市。

（三）“霍尔茨”木门及智能家居板块霍尔茨公司在国内首家引进德国HOMAG公司先进技术与设备，致力于德式T型门生产，形成“以门为核心的门墙柜一体化”发展方向，连续获得“全国市场双承诺”即木门行业30强荣誉，曾荣获“生态原产地保护产品”、“中国十佳木门品牌”、“十大木门品牌”、“中国门业白金奖”“中国木门原创设计金奖”“中国林业产业创新奖”、“红棉中国设计奖”等荣誉，并于2014年成为建材行业荣获“中华人民共和国生产原产地保护产品”认定的企业。产品曾用于人民大会堂、外交部、故宫午门、国家会议中心、首都国际机场大兴新机场、亚洲投资银行、北京国家大剧院、北京城市副中心、北京冬奥村等重要工程。产品产地为公司旗下北京生产基地、河北生产基地。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用报告期内，公司的主业核心竞争力未发生重要变化，主要体现在资源优势、装备优势、品牌优势和人才优势等四个方面：

（一）资源优势——资源得天独厚，成就产品优良品质公司主要产品“泉阳泉”矿泉水的水源取自长白山腹地5处优质矿泉水源，是“国家地理标志保护产品”矿泉水品牌。泉阳泉矿泉水品质天然、味道甘甜，水源地所有21大类241项指标均已达到欧盟和德国矿泉水标准，以自涌泉形式存在，涌水量四季稳定，具有可永续利用的天然优势，经原始森林地下深层火山岩玄武岩千年运移、循环、吸附、溶滤、矿化而成，泉口水温8℃，形成了“总矿化度”低、“特征矿化比”高、口感柔顺甘美的泉阳泉特色。先后通过了ISO9001、ISO14001和HACCP等管理体系认证，自有的水质检验中心被确定为省级技术中心。一流的水源水质、一流的工艺设备加上一流的标准化管理，成就了一流的产品品质。

（二）装备优势——领先装备技术，打造长远竞争力“泉阳泉”矿泉水作为长白山核心区第一个引入国际先进装备的现代化矿泉水企业，装备技术优势处于行业前列，现有五大厂区、18条生产线，主要生产线都采用德国克朗斯、法国西德乐、美国CBE、意大利萨克米、意大利西帕等国际先进装备和自动化灌装线；生产线持续维护并适时更新，目前公司的生产效率、质量稳定性等运营指标均呈现良好的运行状态。

（三）品牌优势——优化质量管理，树立良好品牌形象

公司一贯秉持顾客第一、品质至上、全员参与的思想理念，优化质量管理体系，持续推动公司旗下各业务板块的服务与品质，做到从设计、生产到销售的精细化管控，公司自上市以来凭借过硬的产品品质获得众多客户的认可与好评；

公司旗下主要产品“泉阳泉”牌长白山天然矿泉水，曾荣获“中国名牌”“中国国家地理标志保护产品”“中国驰名商标”“中国饮料工业天然矿泉水十强企业”“林业产业化龙头企业”“长白山天然矿泉水龙头企业”“农业产业化国家重点龙头企业”等多项荣誉，是吉林省市场占有率第一的饮用水品牌，在东北矿泉水市场拥有较高的声誉；

公司的园林板块，具有“设计+施工”一体化项目优势，已累计为全国各地奉献各类大型市政园林景观作品1000余项，荣获国家、省、市级设计及施工奖项100多项，自主知识产权50余项，2018年被国家授予“高新技术企业”，具备在不同自然环境和人文环境下施工运营的能力，为客户提供全价值产业链一体化服务的园林综合服务商；

公司的木门家居产业经过20余年的发展，“霍尔茨”品牌在行业中占有重要地位，产品曾被人民大会堂、外交部、故宫午门、国家会议中心、北京大兴新机场、亚投行、北京冬奥村、北京环球影城、北京城市副中心等工程选用。

（四）人才优势——专业人才团队，助力企业长久发展公司拥有行业经验丰富的专业管理团队，能够对行业趋势进行深入判断，掌控公司发展方向及经营规划。公司重视人才引进、培养与激励，积极推动人才强企战略，培养了一批专业知识匹配、管理经验丰富、年龄结构合理的高素质复合型人才队伍。公司通过优化组织架构、推行各级经理层“任期制和契约化”改革、优化薪酬管理体系、建立多维度培训体系等措施，充分调动员工的积极性，不断提升公司团队凝聚力，助力企业长久发展。

五、报告期内主要经营情况

本报告期，公司实现营业收入119,790.74万元，同比增加7,590.64万元；实现营业利润5,210.04万元，同比增加46,997.98万元；归属于母公司所有者的净利润614.12万元，同比增加46,332.79万元；每股净资产1.69元，每股收益0.01元。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要原因系公司矿泉水板块的销量增加及园区园林绿化工程收入较上年同期增加所致。

营业成本变动原因说明：主要原因系公司营业收入增加，导致营业成本增加所致。

销售费用变动原因说明：主要原因系公司本期矿泉水板块扩大销售渠道，销售渠道服务费较上年同期增加所致。

管理费用变动原因说明：主要原因系公司园区园林及木门家居处于行业低谷，公司采取减员降费措施，费用较上年同期减少所致。

财务费用变动原因说明：主要原因系公司本期对长期未能收回的债权提请诉讼，根据法院判决确认利息收入3,321万元，较上年同期无发生所致。

研发费用变动原因说明：主要原因系公司本期研发直接投入较上年同期减少所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因系公司报告期末财政贴息尚未收到所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因系公司本期转让吉林森工集团投资有限公司股权，上年同期无发生所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是本期银行借款净偿还额较上年同期减少所致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

□适用√不适用

（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

（2）产销量情况分析表

√适用□不适用

（3）重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

（4）成本分析表

单位：元

（5）报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

（6）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

（7）主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用

前五名客户销售额33,707.93万元，占年度销售总额28.17%；其中前五名客户销售额中关联方销售额19,622.34万元，占年度销售总额16.38%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

量降低所致。序号

B.公司主要供应商情况

√适用□不适用

前五名供应商采购额22,917.16万元，占年度采购总额20.55%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明：

注1：上表为公司前5名客户，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额50%和严重依赖于少数客户的情形。

注2：上表为公司前5名供应商，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%和严重依赖于少数供应商的情形。

3、费用

√适用□不适用

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元

主要变动因素分析

(1)收到的税费返还：本期减少的主要原因系本年收到进项税退税额较上期减少所致。

(2)收到其他与经营活动有关的现金：本期减少的主要原因系本报告期财政贴息未收到所致。

(3)收回投资所收到的现金：本期增加的主要原因系本期收到转让吉林森工集团投资有限公司股权价款所致。

(4)处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额：本期增加的主要原因系本期处置固定资产较上期增加所致。

(5)收到其他与投资活动有关的现金：本期减少的主要原因系上期收回吉林森工红石林业有限公司的长期应收款项所致。

(6)购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金：本期增加的主要原因系公司本期购建长白山天泉年产20万吨含气矿泉水项目款较上期增加所致。

(7)取得借款收到的现金：本期减少的主要原因系本期公司银行借款额较上期减少所致。

(8)偿还债务支付的现金：本期减少的主要原因系本期公司银行借款到期较上期减少所致。

(9)支付其他与筹资活动有关的现金：本期减少的主要原因系上期支付吉林省国土资源厅采矿权，本年未发生所致。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

行业经营性信息分析详见本报告“第三节管理层讨论与分析”中的“六、公司关于未来发展的讨论与分析之（一）行业布局和趋势”。

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

□适用√不适用证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

√适用□不适用本报告期内，公司为进一步优化资产结构，剥离非主营资产，聚焦主业发展，着力提升天然矿泉水业务板块的核心竞争力，已通过吉林长春产权交易中心公开挂牌转让了参股公司吉林森工集团投资有限公司总计37%股权，两家受让方长春净月高新技术产业开发区汇嘉达商贸有限公司和长春市月笙商贸有限公司已登记为吉林森工集团投资有限公司的新股东。公司已于2024年12月20日收到全额股权转让款33,966万元（详见公司公告：临2024-045、2024-067、2024-068）。

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

（1）主要控股公司的经营情况及业绩

①控股子公司吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司成立于2001年12月12日，现有注册资本14,736.10万元。至本报告期末，本公司出资60,745.66万元，占其总股本的80.05%。主要经营饮料【瓶（桶）装饮用水类（饮用天然矿泉水）】、葡萄酒及果酒（加工灌装）加工、销售，预包装食品、白酒销售，道路普通货物运输，货物进出口（国家限制进出口货物除外）；仓储保管、配送服务；房屋租赁；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；计算机软件开发、销售与租赁。截至2024年12月31日总资产为167,555.22万元，净资产为120,951.20万元，2024年净利润15,456.27万元，对公司净利润贡献12,372.75万元。

②全资子公司苏州工业园区园林绿化工程有限公司成立于1996年7月9日，现有注册资本22,020.00万元。至本报告期末，本公司出资78,669.14万元，占其总股本的100%。主要经营承接园林绿化设计、施工、古典园林建筑、装饰装修工程、假山堆砌、土方施工、电脑业务、多媒体阅览，市政工程施工、照明工程施工、建筑工程施工、环保工程施工、文物保护工程施工。批发零售：花卉、盆景、苗木、草坪、园艺机具、建筑材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2024年12月31日总资产为180,426.57万元，净资产为40,141.13万元，2024年净利润-5,778.98万元，对公司净利润贡献-5,778.98万元。

③全资子公司北京霍尔茨家居科技有限公司成立于2015年1月19日，现有注册资本9,900万元。至本报告期末，本公司出资9,900万元，占其总股本的100%。主要经营技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；销售（不含零售）门窗、木门、地板、木制品、家具、建筑材料；委托加工门窗、木门、地板、木制品、家具；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。截至2024年12月31日总资产为27,429.92万元，净资产为18,880.13万元，2024年净利润-1,599.50万元，对公司净利润贡献-1,599.50万元。

④控股子公司抚松县露水河天祥土特产有限公司成立于2013年10月18日，现有注册资本2,042万元。至本报告期末，本公司出资2,800万元，占其总股本的51.02%。主要经营蜂产品（蜂王浆、蜂蜜、蜂花粉）生产，蔬菜制品[食用菌制品（干制食用菌）]生产，土特产品销售，货物进出口（法律、法规和国务院决定禁止的项目，不得经营）；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营。截至2024年12月3日总资产为1,690.90万元，净资产为-8,184.25万元，2024年净利润-468.61万元，对公司净利润贡献-239.09万元。

⑤全资子公司吉林隆泉实业有限公司成立于2019年12月13日，现有注册资本100万元。至本报告期末，主要经营房地产销售；房地产中介服务；食品、饮料、酒类销售；物业管理服务；普通货物道路运输；仓储服务；农、林产品、建材（不含危险化学品及易制毒化学品）、家具及室内装饰材料、日用品、园艺机具、五金交电经销；货物及技术进出口；代理进出口；苗木、花卉种植（限分支机构经营）；清洁服务，餐饮服务（限分支机构经营）；广告设计、代理、发布、制作；装饰装潢工程设计、施工；软件研发；互联网信息服务；信息技术咨询服务;（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2024年12月31日总资产为10,652.70万元，净资产为-1,463.19万元，2024年净利润-103.48万元，对公司净利润贡献-103.48万元。

⑥全资子公司上海溯森国际贸易有限公司成立于2014年2月24日，现有注册资本5,000万元。至本报告期末，本公司出资5,000万元，占其总股本的100%。主要经营从事货物及技术的进出口业务。截至2024年12月31日总资产为708.12万元，净资产为532.18万元，2024年净利润-168.19万元，对公司净利润贡献-168.19万元。

⑦全资子公司吉林泉阳泉食品有限公司成立于2022年10月8日，现有注册资本5,000万元。至本报告期末，本公司出资5,000万元，占其总股本的100%。主要经营许可项目：食品生产；食

品销售；食品用塑料包装容器工具制品生产；粮食加工食品生产；饮料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品用塑料包装容器工具制品销售；农副产品销售；粮食收购；初级农产品收购；食用农产品初加工；货物进出口；日用百货销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2024年12月31日总资产为6,066.51万元，净资产为4,520.76万元，2024年净利润20.19万元，对公司净利润贡献20.19万元。

（2）主要参股公司的经营情况及业绩

①参股公司吉林森工环境科技有限公司成立于2017年8月11日，至本报告期末，该公司注册资本200万元，本公司持有该公司49%的股权。截至2024年12月31日该公司总资产为482.83万元，净资产为175.85万元，2024年净利润为34.14万元，对公司净利润贡献16.73万元。

②参股公司吉林省林海雪原饮品有限公司成立于2004年9月9日，至本报告期末，该公司注册资本2,792.04万元，本公司间接持有该公司40%的股权。截至2024年12月31日该公司总资产为11,703.38万元，净资产为10,921.72万元，2024年净利润为101.70万元，对公司净利润贡献40.68万元。

③参股公司中国吉林森林工业集团进出口有限责任公司成立于2007年11月15日，至本报告期末，该公司注册资本1,000万元，本公司共出资225万元，持有该公司22.5%的股权。主要经营进出口贸易等。截至2024年12月31日该公司总资产为672.23万元，净资产为-2,246.26万元，2024年净利润为-216.91万元，对公司净利润贡献0.00万元。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1.天然矿泉水行业格局和趋势

从消费需求方面分析，“酒、饮料和精制茶制造业”和整个“包装饮用水”行业处于发展的成熟期并继续保持增长。我们认为，本行业与国内生产总值增速大体相适应的增长趋势是长期的。天然矿泉水细分行业仍处于发展的相对早期阶段，天然矿泉水占包装饮用水的份额仍相对较低。根据国家《饮用天然矿泉水》标准其应具备天然、洁净、特征矿物质或微量元素达到界限而限量指标又不得超标等特点，兼具天然和健康属性，是包装饮用水细分品类的“天花板”，属于“大健康”范畴，因而也是包装饮用水“消费升级”大趋势的受益品类。

从市场竞争格局方面分析，一是“酒、饮料和精制茶”（其中包括天然矿泉水）消费频度高、粘性大、习惯稳定，因此品牌与品牌之间、企业与企业之间都有相对稳固的消费群区隔，保持良性竞争秩序是竞争博弈的最优解；二是大众消费品领域对渠道有一定的依赖度，目前无论是线下渠道还是互联网渠道都处于发展的相对成熟阶段，渠道格局相对稳定，目前成长为品牌的消费品也通常都建立起了自身的稳定渠道关系，品牌相互之间形成了一定的渠道区隔，源头企业如果过度竞争则更多地导致利润向供应链上下游转移，因此保持良性竞争秩序是维持长期生存的理性策略选择；三是大众消费品长期持续的竞争强度是较高的，导致整个行业供应链内部的产品价值分布格局已达到自发“均衡”，消费者的支付力完全能承担现有产品价格，如果过度降价消费者反而认为产品不值得消费，销量反而可能下降，虽然2024年个别品类出现了局部价格竞争现象，但饮料产品（包括天然矿泉水）价格总体上保持了稳定，国家统计局网站数据显示，“饮料、烟酒类商品零售价格指数”为101.8。

2.园林绿化行业格局和趋势

目前大多数园林绿化企业仍具有较强的区域性特征，园林绿化行业产业链包括园林景观设计、园林景观工程施工及园林养护等一系列的专业分工。随着市场逐步发展，行业的集中度将逐步提高，进入了以设计能力、服务水平、技术实力、品牌形象等多种指标构成的综合实力竞争阶段，技术实力、设计能力出众，业绩优秀、服务佳的综合性企业才能在激烈的市场竞争中取胜。整体而言，行业竞争加剧，行业集中度正进一步提升。

近三年，从园林业上市公司披露的业绩数据看，存在多数园林企业营收、利润下滑的情况，园林行业正经历调整期，行业竞争将进一步加剧，形势较为困难。然而，随着国内大循环体系建设和经济振兴政策的实施，扩大内需、加强新型城镇化和乡村全面振兴投资势在必行，全国生态文明、生态园林城市、公园城市、森林城市、美丽乡村、养老、文旅等不同形态的城乡建设和高质量发展仍将是主旋律，未来行业仍有可能恢复向好。

3.木门家居行业格局和趋势

根据国家统计局数据，2024年我国房地产开发投资同比下降10.6%，房屋竣工面积下降27.7%，给下游的木门家居行业带来巨大影响，行业竞争加剧，在此背景下，家居企业积极探索新出路，提升产品、优化设计，实施直播带货和整装一体化模式定制家居等。同时，行业内部也面临着兼并整合的契机。

根据国务院新闻办公室2023年2月15日发布会中披露的信息，全国拥有近6亿栋城乡房屋建筑，随着平均房龄增大，旧房装修需求随之增长。未来门业家居市场总需求仍将保持增长，只是增长结构有所转变，新房相关需求减少，旧房相关需求增加。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司以习近平新时代思想和党的二十大精神为指导，深入学习贯彻习近平总书记在听取吉林省委和省政府工作汇报时的重要讲话精神，树立“忠诚之心、攻坚之志、务实之风”，乘产业政策之势、运改革深化之力，坚定“一主一辅”产业战略，推动“高质量”“保质量”持续发展，优化提升内部资产，创新改进业务模式，积极运用新技术成果，提升内部运行效率，强化外部市场竞争力，为满足新时代人民美好生活需要贡献力量，全力塑造公司发展新阶段。

(三)经营计划

√适用□不适用

提示：本报告以下披露的2025年经营计划，并不构成对投资者的业绩承诺，因市场变化及一些不可控因素的影响，公司实际完成情况与计划之间可能出现偏差，敬请投资者注意投资风险。

1.主要经营目标：

2025年公司经营目标为：实现营业收入12.3亿元，营业成本8.4亿元。

2.实现经营目标的主要举措：

（1）图强奋进，乘势深耕矿泉水主业

一是继续增强吉林大本营市场核心优势。要持之以恒加固核心市场优势，激励团队保持强大斗志，发挥战术创造力，进一步想方设法提高核心市场占有率，巩固提升传统强势市场的同时，要利用集团地处延边的优势，将延边市场打造为省内新的示范区。

二是大力攻坚辽宁、黑龙江两翼市场。围绕当地实际进一步创新战法的同时，更要适当加大综合营销推广投入，挖掘当地传播资源，增强宣传爆破力，助力渠道销售。

三是继续借力辐射全国市场。继续依托深度经销商在南方市场散布星星之火，充分利用电商网络推广对全国地面市场的带动作用，借助全国糖酒会平台持续招商，继续依托全国性战略大客户加强市场网络渗透。

四是快速完成增能扩产，实现产销高效协同。一方面推进核心厂区产能扩建一期20万吨项目于2025年上半年投产，另一方面在核心厂区启动建设一处生产性用房，满足厂区建筑空间增长需求。

五是继续坚持高效品牌培育模式。“集中优势兵力”实施重点突破，加大对重点开发市场、加速成长市场和核心市场的聚焦宣传投入，同时，坚持“终端攻势”与“公关借势”相结合。

（2）危中寻机，“保质量”经营园林木门家居辅业

2024年我国房地产竣工面积萎缩幅度达到27.7%，2025年则将进一步向下游行业传导，因此预计2025年园林绿化和木门家居产业仍处于困难阶段。过去几年我们通过“保质量”发展积存了实力，2025年仍要苦练内功、提升水平，继续克服困难。

①园林板块具体做好以下方面：

一是，借助集团域内的相关国家建设项目资源，加强华东市场的开发，加强与央企的合作，争取获得资金有保障的工程；

二是，盯紧国家化债等政策的实施进展，找准切入点加强已完工项目的回款工作；

三是，提高项目管理水平和施工效率，降低施工成本、保障施工质量，运筹好现金流，确保建设中项目如期推进；

四是，继续专项开展节本降费管理改革。

②门业板块着重推进以下工作：

一是，要根据市场环境变化调整营销策略，创新业务模式，提升营销效果；

二是，要继续坚持“保质量”发展方针，降低赊销压款风险，加强资金回笼；

三是，要继续提升内部管理，节约成本、减少浪费，挖掘内部提效机会点；

四是，要积极落实好资产优化、业务提升等专项行动。

（3）持之以恒，实施国企改革深化提升行动

一是，要按图施工，深入贯彻《国企改革深化提升行动实施方案(2023-2025年)》，高质量完成改革各项任务；

二是，要深刻领会此轮国改三年行动的主旨是优化产业布局和发展高科技新质生产力，既要在公司内部主动自我优化，又要积极探索外部整合机会。

三是，要在处于困难期的园林绿化、木门家居板块继续探索具有实际效果的改革措施，借助改革优化提升人力资源配置，并增强正向激励作用。

（4）敏捷高效，快速有序推进增产扩能项目建设

一是，推进核心厂区40万吨矿泉水一期项目（20万吨）建设；

二是，启动核心厂区一处生产性用房建设；

三是，按照发展节奏，及时推进已取得新水源的开发工作。

（5）常抓不懈，持续加强管理，落实“提质增效”

一是，要继续坚持市场化导向和正向激励，提升机制效率，克服体制弊端；

二是，要继续坚持目标管理和刚性考核，围绕核心业绩指标和现金流等经营质量指标，层层落实目标责任制；

三是，要全面落实“高质量”经营管理总要求，优化流程、压缩层级，提升工作实效与质量；

四是，要继续坚持全面“节本降耗”，困难业务板块要“量入为出”、加强节约，工程环节更要优化设计、高效施工、降低成本，抓好大宗物料竞价采购；

五是，在“数字化”管理基础上，综合借助新技术成果，提升人均工效。

（6）严肃认真，严抓安全生产、落实安全责任

一是，贯彻落实好各项安全管理制度，把制度落实到岗位一线；

二是，强化安全培训教育，定期组织安全生产培训；

三是，规范设备设施管理和作业现场安全管控；

四是，深化隐患排查治理，定期开展全面安全检查；

五是，提升应急处置能力，制定应急预案。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、宏观经济变化风险：公司矿泉水业务板块与居民消费增长等息息相关，园林绿化和木门家居板块与公共基建投资、住宅建设投资及相关宏观调控密切相关，宏观经济形势的变化将对公司经营造成影响。公司将持续关注和研究宏观经济动态，加强风险管理，厉行费用成本节约，有序安排资本性支出，强化流动性管理，确保企业稳健经营。

2、原材料价格及物流费用波动风险：受国际国内环境影响，能源价格、大宗物资价格存在上涨风险，公司生产所需原材料及产品的物流运输费用均面临上涨的风险，这些因素将对主营业务

成本与毛利率产生一定影响。公司将加强对原料市场的跟踪分析，合理安排采购合同，努力降低原料采购成本。

3、股价波动风险：国际形势、宏观经济、行业景气、公司基本面的变化等因素，都会对股票价格带来影响，希望投资者综合考虑影响股票价格的因素，提高风险防范意识。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

经自查，本报告期内，公司内幕信息知情人不存在公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《公司章程》及中国证监会有关法律法规的要求，规范公司的日常运作，进一步建立健全内部控制制度，持续完善公司法人治理结构，加强内幕信息管理，持续提高公司治理水平，切实维护公司及全体股东的合法权益，确保公司持续稳定发展。本报告期公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定和要求不存在差异。

(一）科学高效定战略，合法合规作决策

本报告期内，公司共召开了3次股东大会、16次董事会会议、8次监事会会议、7次董事会审计委员会会议、4次董事会薪酬与考核委员会会议、2次董事会提名委员会会议、3次董事会战略委员会会议、2次独立董事专门会议。会议的召集、通知、召开、表决和披露程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议均能够有效落实和执行。

（二）建立健全内部控制制度，不断完善法人治理结构

公司结合自身实际情况，依法建立健全《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等相关法人治理制度及信息披露、财务管理、经营管理、行政人事、内部控制检查监督与责任追究等内控制度。

本报告期，公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《财务管理办法》等内部控制相关制度；制订了《会计师事务所选聘制度》、《舆情管理制度》、《风险控制管理办法》内部控制相关制度，公司严格按照《公司法》及相关法律法规和内部控制制度的规定规范运作、依法经营。

（三）强化投资者关系管理，优化信息披露质量

公司严格按照相关法律法规要求履行信息披露义务，保证信息披露的效率和质量，确保所有股东能够以平等的渠道获取公司信息，同时向投资者传递公司公开、透明、健康发展的良好企业形象，保障全体股东合法权益。

本报告期，公司通过股东大会、“上证E互动”、现场接待机构调研、投资者电话、业绩说明会等互动交流平台，积极与投资者进行多角度、多维度的沟通交流，确实提高了公司的透明度，增强投资者对公司的认同度。

（四）加强内幕信息管理，切实维护公司及股东利益

公司严格按照监管要求及公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度的要求，通过对内幕信息知情人备案登记等方式，加强内幕信息知情人的管理，同时规范公司对外信息报送审查流程，明确相关人员履行保密的责任和义务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，切实维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。

经自查，本报告期内，公司内幕信息知情人不存在公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司间接控股股东长白山森工为保证上市公司独立性而作出的承诺：

（一）保证上市公司的人员独立

1．上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称“承诺人控制的其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。2．上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职。3．上市公司人事关系、劳动关系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。4．承诺人遵守法律法规、上市公司章程及其他规章制度的规定，仅通过所控制的森工集团在上市公司股东大会推荐上市公司董事、非职工监事和高级管理人员的人选，行使权利，承诺人不会超越上市公司股东大会或董事会干预上市公司的人事任免。

（二）保证上市公司的资产独立

1．上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2．承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

3．承诺人遵守法律法规、上市公司章程及其他规章制度的规定，不以上市公司的资产和名义为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）保证上市公司财务独立

1．上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2．上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不会超越上市公司的股东大会或董事会干预上市公司的资金使用。

3．上市公司独立开具银行账户，承诺人及承诺人控制的其他企业不会与上市公司及其控股子公司共用银行账户。

4．上市公司及其控股子公司独立纳税。

（四）保证上市公司机构独立

1．上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司不会与承诺人及承诺人控制的其他企业存在办公机构混同或经营场所混用的情形。

2．上市公司独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会及董事会干预上市公司的经营管理。

（五）保证上市公司业务独立

1．承诺人保证上市公司在本次收购完成后独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。

2．承诺人及承诺人控制的其他企业将避免从事与上市公司及其子公司业务构成同业竞争的业务，尽量避免与上市公司及其下属企业之间的关联交易。

承诺人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用间接控股股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用□不适用

公司间接控股股东长白山森工为避免同业竞争，维护上市公司和中小股东的利益，作出如下承诺：

1、承诺人及承诺人控制的其他企业目前没有参与任何与上市公司及其下属企业业务构成竞争或可能构成竞争的生产经营活动，将来也不会从事与上市公司及其下属企业业务构成或可能构成竞争的生产经营活动。

2、承诺人将采取合法及有效的措施，促使承诺人及所属除上市公司外的承诺人控制的其他企业不新增与上市公司的业务实质上相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营实质上构成直接或间接的同业竞争。

3、承诺人承诺将会公允地对待下属企业，并不会利用作为间接控股股东的地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于上市公司而有利于其它下属企业的决定或判断。

4、若因承诺人或承诺人控制的其他下属企业的具体生产经营活动而导致承诺人或承诺人控制的其他下属企业与上市公司的业务形成实质性同业竞争的，承诺人将采取合法及有效的措施解决此类同业竞争。

5、上述各项承诺在承诺人作为上市公司间接控股股东期间内均持续有效，如因承诺人未履行上述承诺而给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用

股东大会情况说明

√适用□不适用

1、报告期内，提交公司股东大会审议的议案全部审议通过，不存在议案被否决的情况。

2、本报告期，公司共召开3次股东大会，股东大会的召集和召开符合《公司法》、《公司股东大会议事规则》和《公司章程》等法律法规的规定；出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效；会议的表决程序和表决结果合法有效；股东大会的决议合法有效。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

其它情况说明

√适用□不适用报告期内公司监事及高级管理人员的变动情况详见本部分“公司董事、监事、高级管理人员变动情况”。

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用

□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

说明：

1、2024年10月11日，公司召开第九届董事会临时会议，审议通过了《关于董事会秘书退休辞任的议案》、《关于高级管理人员退休辞任的议案》，同意董事会秘书金明女士因年龄原因辞去董事会秘书职务的申请，同意副总经理王海先生因年龄原因辞去公司副总经理及各分子公司职务的申请（详见公司公告：临2024-053、2024-054）。

2、2024年11月20日，公司召开了第九届董事会临时会议，审议通过了《关于高级管理人员退休辞任的议案》，同意纪晓辉先生辞去公司副总经理的职务（详见公司公告：临2024-058）。

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

（一）董事会下设专门委员会成员情况

（二）报告期内审计委员会召开7次会议

（三）报告期内提名委员会召开2次会议

（四）报告期内薪酬与考核委员会召开4次会议

（五）报告期内战略委员会召开3次会议

（六）存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司建立了合理的绩效评价体系以及责、权、利相结合的激励约束机制，每年根据经营目标考核公司高级管理人员，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《任期制和契约化管理办法》等相关规定，根据公司年度业绩各项指标完成情况、管理者履职情况、管理能力等对高级管理人员的绩效进行了考核与评价。

本报告期，公司为紧密结合市场化改革需要，加强和提升公司的经营业绩，建立健全差异化薪酬分配制度，采取绩效与薪酬挂钩联动的形式，不断优化完善晋升通道，提高对优秀人才的吸引力，实现薪酬能升能降，最大程度发挥薪酬的激励作用，充分调动员工积极性。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司建立了合理的绩效评价体系以及责、权、利相结合的激励约束机制，每年根据经营目标考核公司高级管理人员，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《任期制和契约化管理办法》等相关规定，根据公司年度业绩各项指标完成情况、管理者履职情况、管理能力等对高级管理人员的绩效进行了考核与评价。

本报告期，公司为紧密结合市场化改革需要，加强和提升公司的经营业绩，建立健全差异化薪酬分配制度，采取绩效与薪酬挂钩联动的形式，不断优化完善晋升通道，提高对优秀人才的吸引力，实现薪酬能升能降，最大程度发挥薪酬的激励作用，充分调动员工积极性。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、现金分红政策的制定

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定制定公司分红政策。在《公司章程》明确规定了利润分配的原则、形式、具体条件、方案制定、审议程序、执行等。

2、现金分红政策的执行

（1）报告期内，公司2023年度利润分配方案已经2024年4月13日召开的公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议和2024年5月15日召开的2023年年度股东大会审议通过。2023年度利润分配方案为不分配，不进行资本公积转增股本（详见公司公告：临2024-010、临2024-024）。

（2）2024年度，公司合并会计报表实现归属于上市公司股东的净利润6,141,232.57元。截至2024年12月31日，累计可供分配利润为-1,477,867,089.18元。其中，母公司会计报表2024年度实现净利润-14,570,965.94元，根据《公司法》和《公司章程》的规定不需提取法定盈余公积，加上以前年度结转未分配利润-2,063,296,346.26元，母公司当期累计可供股东分配的利润为-2,077,867,312.20元。

2025年3月28日，公司第九届董事会第六次会议审议、第九届监事会第六次会议审议通过了公司2024年度利润分配预案:公司2024年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。以上利润分配预案尚须2024年年度股东大会审议通过。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

□适用√不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司建立了合理的绩效评价体系以及责、权、利相结合的激励约束机制，每年根据经营目标考核公司高级管理人员，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《任期制和契约化管理办法》等相关规定，根据公司年度业绩各项指标完成情况、管理者履职情况、管理能力等对高级管理人员的绩效进行了考核与评价。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司严格依照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所出台的相关法律法规、规范性文件及《公司章程》要求，建立了较为完善的内控管理体系，并结合自身行业特征及企业经营实际情况，对公司内控制度进行持续完善与细化，公司内控运行机制健全有效。

报告期内，公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《财务管理办法》等内部控制相关制度；制订了《会计师事务所选聘制度》、《舆情管理制度》、《风险控制管理办法》内部控制相关制度，公司严格按照《公司法》《证券法》及相关法律法规和内部控制制度的规定规范运作、依法经营。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司章程》、《子公司管理制度》、《公司财务管理制度》、《公司信息披露管理制度》等制度，充分、有效利用NC系统等，管控子公司的生产经营、投资及财务等事项，子公司能够按照公司制订的管理制度规范运作，与公司建立了相应的决策、执行和监督反馈体系，组织机构分工明确、职能健全清晰。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的财务报告内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内控审计报告，与公司董事会内控评价报告意见一致。公司《2024年度内部控制评价报告》于2025年3月31日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用本报告期，公司坚持生态优先、绿色发展理念，积极推动子公司参与建设“美丽中国”，坚持倡导环保节能：

1、报告期内，公司发展环境友好型的主业长白山天然矿泉水业务，持续开展水源地保护工作。

2、公司全资子公司苏州园林公司坚持生态环保节能设计理念与工程控制，充分运用环境美学方法成功实施了城市人文园林景观项目、生态园林景观项目和文旅园林项目，科学合理规划项目涉及的工作量、建筑材料、施工设备等，对当地的水土、环境进行充分保护，提高项目社会效益。

3、公司全资子公司霍尔茨门业公司通过科技研发形成了独有的“净醛”、环保、高性能装饰面料技术，木门家居产品均按照“净醛”环保标准生产。

4、公司参股子公司吉林森工环境科技有限公司，是具有“碳汇”运作经验的节能减排综合服务商，主要业务为碳资产管理及咨询、碳减排项目开发与交易、能源管理投资及运营、环境设施投资及运营、土壤修复、环境设备设施租赁、环保科技领域内的政策信息咨询，为推广“碳减排”发挥了较好作用。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用报告期内，霍尔茨门业板块持续推进能源管理体系建设，省级绿色工厂实行动态管理，在减碳方面做了以下工作：

1、开展数智化技术改造工作，选用高效低能耗设备全面提高产线自动化水平；

2、持续提升绿色技术创新能力，采用先进适用的工艺技术与设备，减少生产过程中污染物排放；

3、绿色供应链管理办法，并对供货商进行环保要求，有效控制原辅材料质量；

4、选用高效节能光源灯具，节水型用水器具，进行配电分区，避免水电浪费；

5、在厂区非硬化地面栽种多种北方绿化植被，提高厂区绿化率；

6、进行废旧物资回收利用，一方面提高物资利用率，一方面避免浪费造成污染。

7、优化能源结构，使用部分绿电，降低柴油消耗量。

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

√适用□不适用

报告期内，园区园林公司充分发挥园林绿化专业优势，深度参与生态文明建设与乡村振兴战略，园区园林公司在建项目“沧源佤族自治县世界佤乡乡村振兴示范项目-莲花公社及民族团结示范园建设项目EPC（设计-施工）总承包”、勐角乡莲花塘村“并蒂莲花”民俗村建设项目EPC(设计-施工)总承包，位于云南省临沧市沧源佤族自治县，是积极响应国家全面实施乡村振兴战略，助力乡村经济振兴、高质量跨越式发展的大背景下，根据已批复的《世界佤乡乡村振兴示范项目总体策划、总体规划方案》为指导，要将沧源打造为“云南唯一、全国一流、世界知名”的国家乡村振兴示范区。项目范围约110万平方米，建设内容包括水产养殖园、特色商业设施（水榭餐厅、莲花主题民宿）、荷花种植基地、垂钓园、莲藕加工厂、电商服务区、民族团结示范园等内容。园区园林公司正积极推进项目建设，加快打造旅游、产业、文化、扶贫、科技等多项功能叠加的世界佤乡田园综合体，助力云南乡村振兴。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

备注说明：

备注1：其他承诺森工集团承诺将在股权分置改革后申请锁定其所持公司股份中的5,835万股股份，该部分股份（包括在锁定期间因公司送股、公积金转增股本等增加的股份）的转让收入将专门用于进入公司的原森工集团职工转换身份所需的经济补偿。备注2：解决关联交易

1、承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属企业之间的关联交易。

2、对于正常范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易的公允性。

3、严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行关联交易决策程序及相应的信息披露义务。

4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。

本承诺函在上市公司合法有效存续且在承诺人对泉阳泉拥有控制权期间持续有效。

备注3：解决同业竞争

1、承诺人及承诺人控制的其他企业目前没有参与任何与上市公司及其下属企业业务构成竞争或可能构成竞争的生产经营活动，将来也不会从事与上市公司及其下属企业业务构成或可能构成竞争的生产经营活动。

2、承诺人将采取合法及有效的措施，促使承诺人及所属除上市公司外的承诺人控制的其他企业不新增与上市公司的业务实质上相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营实质上构成直接或间接的同业竞争。

3、承诺人承诺将会公允地对待下属企业，并不会利用作为间接控股股东的地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于上市公司而有利于其它下属企业的决定或判断。

4、若因承诺人或承诺人控制的其他下属企业的具体生产经营活动而导致承诺人或承诺人控制的其他下属企业与上市公司的业务形成实质性同业竞争的，承诺人将采取合法及有效的措施解决此类同业竞争。

5、上述各项承诺在承诺人作为上市公司间接控股股东期间内均持续有效，如因承诺人未履行上述承诺而给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。

备注4：其他承诺

长白山森工为保证上市公司独立性而作出的承诺：

（一）保证上市公司的人员独立

1．上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称“承诺人控制的其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。2．上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职。3．上市公司人事关系、劳动关系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。4．承诺人遵守法律法规、上市公司章程及其他规章制度的规定，仅通过所控制的森工集团在上市公司股东大会推荐上市公司董事、非职工监事和高级管理人员的人选，行使权利，承诺人不会超越上市公司股东大会或董事会干预上市公司的人事任免。

（二）保证上市公司的资产独立

1．上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2．承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

3．承诺人遵守法律法规、上市公司章程及其他规章制度的规定，不以上市公司的资产和名义为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）保证上市公司财务独立

1．上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2．上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不会超越上市公司的股东大会或董事会干预上市公司的资金使用。

3．上市公司独立开具银行账户，承诺人及承诺人控制的其他企业不会与上市公司及其控股子公司共用银行账户。

4．上市公司及其控股子公司独立纳税。

（四）保证上市公司机构独立

1．上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司不会与承诺人及承诺人控制的其他企业存在办公机构混同或经营场所混用的情形。

2．上市公司独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会及董事会干预上市公司的经营管理。

（五）保证上市公司业务独立

1．承诺人保证上市公司在本次收购完成后独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。

2．承诺人及承诺人控制的其他企业将避免从事与上市公司及其子公司业务构成同业竞争的业务，尽量避免与上市公司及其下属企业之间的关联交易。

承诺人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用间接控股股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

备注5：解决同业竞争

承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与吉林森工及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与吉林森工及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。不投资控股于业务与吉林森工及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。不向其他业务与吉林森工及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密。如果承诺方违反上述承诺，并给吉林森工及其子公司造成损失的，承诺方同意赔偿吉林森工及其子公司的相应损失。上述承诺在承诺方作为吉林森工股东或关联方的期间内持续有效。

备注6：解决关联交易本次交易完成后，承诺方及其控制的企业不会利用自身作为吉林森工股东之地位谋求与吉林森工在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身作为吉林森工的股东之地位谋求与吉林森工达成交易的优先权利。若发生合理、必要且不可避免的关联交易，承诺方及其控制的企业将与吉林森工及其下属子公司将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规、吉林森工公司章程及相关内部制度的规定履行信息披露义务及内部决策程序，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害吉林森工及吉林森工其他股东的合法权益的行为。若违反上述声明和保证，承诺方将对前述行为给吉林森工造成的损失向吉林森工进行赔偿。上述承诺在承诺方及其控制的企业构成吉林森工关联方的期间持续有效。

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

2024年12月11日、12月27日，公司召开了第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于中标结果暨聘任2024年度公司审计机构的议案》，同意聘请最终中标的大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，审计费用为112.00万元（财务报表审计费用及内控审计费用）。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

其他说明

√适用□不适用

本次募集资金总额为42,228.00万元，其中650.00万元承销费用已在募集资金到公司专户前予以扣除并支付，7.00万元其他发行费用在募集资金到公司专户后予以支付，因此，本次募集资金净额为41,571.00万元，销售渠道建设项目实际募集到位资金为19,171.00万元。

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

情况说明：

1、长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目结项情况2024年10月30日、2024年12月27日，经公司第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议、2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目调整建设投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“支付部分中介机构费用”募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金（补充流动资金时以账户相关实际金额为准）；同意“长白山天泉20万吨含气矿泉水生产”募集资金投资项目建设规模由20万吨调整为12.7万吨并结项，同时将节余资金永久补充流动资金（补充流动资金时以账户相关实际金额为准）（详见公告：2024—056、2024—070）。

2、销售渠道建设项目未达计划进度原因：

公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次会议于2022年9月5日召开并审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施期限的议案》（详见公司公告临2022-047）。变更后的实施方式，新增了“新设或收购方式进行销售渠道建设”实施方式。为了更加稳妥审慎地推进项目，将项目实施期限变更为自2022年第一次临时股东大会通过之日起5年内（详见公告：临2022—053）。其中“渠道推广”实施方式进展顺利，进度正常；“新设或收购方式进行销售渠道建设”实施方式未达计划进度原因系由于公司为了控制募集资金投资风险，对意向合作对象进行必要的考察，采取“先经销、再参股、达到条件再控股”的步骤有序培育、逐步投资，导致在前期募集资金支出较少，待条件成熟后才能投入更多募集资金。截至目前，已有1家标的公司进入“参股”阶段，待标的公司业绩达到“控股”阶段相应业绩要求后，公司再行投入更多募集资金对其进行投资收购。截至2024年12月31日，公司已累计使用募集资金6,086.73万元，其中，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金3,147.00万元。

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

√适用□不适用

单位：元

说明：

1、终止募投项目的原因说明靖宇海源40万吨矿泉水建设项目主体建设工程于2016年建设完成，公司于2016年12月6日披露重组预案，拟募集配套资金10,000.00万元完成该项目设备购置等后续建设，公司募集资金于2018年2月8日到位。截至2019年5月31日，靖宇海源已使用自有资金建成一条500ml矿泉水生产线（即“580ml、1500ml瓶装产品共用一条生产线”），产能为25万吨/年。因矿泉水市场增长不及预期，大瓶装矿泉水的市场需求尚未成功开拓，靖宇海源以每年25万吨矿泉水的产能，可以满足未来的产品需求和销售需要，预计5年之内不会建设5L瓶装产品专用生产线、12L瓶装产品专用生产线。为保护全体股东利益，提高募集资金使用效率，公司拟终止使用募集资金投资靖宇海源40万吨矿泉水建设项目，并将该项目募集资金10,000.00万元及相关利息收入永久补充流动资金。２、决策程序及信息披露情况说明2019年6月14日及2019年7月2日，经公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十一次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，公司决定终止“靖宇海源40万吨矿泉水建设项目”，并将相关募集资金及利息收入用于永久补充流动资金。公司独立董事、监事会、独立财务顾问均发表了同意公司终止此项目并将相关募集资金及利息收入用于永久补充流动资金的意见（详见公司公告：临2019-041号、临2019-042号、临2019-043号、临2019-048号）。

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

√适用□不适用

根据《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及《募集资金管理办法》相关规定，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金对募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换先行投入的资金。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于吉林森林工业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2018]22040005号），“销售渠道建设项目”实施主体泉阳泉饮品在本次募集资金到位前，根据募集资金投资项目进展的实际情况使用自筹资金对“销售渠道建设项目”进行了预先投入。

截至2018年5月31日，募集资金投资项目实施主体以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项共计31,473,865.13元。2018年7月25日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意泉阳泉饮品以募集资金对已预先投入募集资金投资项目自筹资金31,473,865.13元进行置换。公司独立董事、监事会、独立财务顾问东北证券均发表了同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的意见（详见公司公告：临2018—075）。

截至2024年12月31日，本公司实际从募集资金账户转出置换金额31,470,000.00元。

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明

1、2023年5月31日，公司召开了第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意对最高总额不超过27,500万元人民币（在此额度范围内资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以通知存款、保本型结构性存款等方式进行现金管理。授权期限自2023年8月31日至2024年8月30日，投资产品的期限不超过12个月（详见公司公告：临2023-033）。

2、2024年7月30日，公司第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意对最高总额不超过16,000万元人民币（在此额度范围内资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以通知存款、保本型结构性存款等方式进行现金管理。现金管理投资产品的期限不得超过12个月，授权期限自2024年8月31日至2025年8月30日内有效。公司监事会、独立财务顾问东北证券均发表了同意公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的意见（详见公告：临2024—037）。

4、其他

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的事项的说明

√适用□不适用

（一）关于收到政府补助情况公司于2025年3月18日收到吉林省财政厅《关于下达2024年中央林业草原生态保护恢复资金预算（第三批）的通知》（吉财资环指〔2025〕26号）文件，收到财政贴息资金5,062.00万元，补助资金已计入公司2024年度财务决算（详见公司公告：临2025-004号）。

（二）关于控股子公司中标南航项目公司控股子公司吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司收到招标人广州南联航空食品有限公司发来的《中标通知书》，泉阳泉饮品为南联国产高端天然矿泉水采购项目的中标单位，中标金额8225.64万元，服务期限三年。主要用于中国南方航空航班用水，在全国范围内具有较好的品牌推广效果，将进一步巩固和提升公司主营业务的市场竞争力，为后续全国市场开拓和战略大客户的开发夯实基础（详见公司公告：临2024-001号）。

（三）关于修订《公司章程》情况2024年8月9日、2024年9月25日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议、2024年第一次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日起正式实施）及中国证监会2023年12月更新的《上市公司章程指引》等相关法律法规，并结合公司实际，对公司章程相关条款进行了相关修订（详见公司公告：临2024-040、临2024-051）。

（四）关于变更财务顾问主办人的情况2024年8月15日，公司收到国金证券发来的《关于更换吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书持续督导财务顾问主办人的函》，国金证券原委派的财务顾问主办人为沈明杰先生、黄靖雯女士，现因沈明杰先生工作调整原因，国金证券决定委派赵中杰先生接替沈明杰先生担任本次收购的持续督导财务顾问主办人，继续履行本次收购持续督导的相关职责和义务。本次变更后，长白山森工收购公司的财务顾问为黄靖雯女士、赵中杰先生（详见公司公告：临2024-041）。

（五）关于控股子公司取得矿泉水水源探矿权的情况2024年12月26日，吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司与吉林省白山市自然资源局签署了《探矿权出让合同》,取得了白山市抚松县圣水泉天然矿泉水探矿权，根据当地县政府文件，圣水泉可能具备年产200万吨天然矿泉水的资源量，具体资源量有待探矿后确定（详见公司公告：临2024-069）。

（六）聘任证券事务代表的情况2024年10月11日召开第九届董事会临时会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任高世勇先生为公司证券事务代表，协助董事长（代行董事会秘书）履行董事会秘书职责，任期从即日起至本届董事会任期期满之日止（详见公司公告：临2024-055）。

（七）闲置募集资金进行现金管理情况

1、2024年3月8日，公司收回了2023年12月7日在中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行募集资金专户资金购买的“单位结构性存款”。公司收回本金16,500.00万元，收到相应收益1,110,698.63元。公司使用闲置募集资金购买单位结构性存款的余额为0.00万元（详见公告：临2024—007）。

2、2024年4月23日，公司根据2023年5月31日第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的决议，利用中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行募集资金专户资金16,000.00万元购买了“单位结构性存款”。公司使用闲置募集资金购买单位结构性存款的余额为16,000.00万元（详见公告：临2024—020）。

3、2024年7月24日，公司收回了2024年4月23日在中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行募集资金专户资金购买的“单位结构性存款”。公司收回本金16,000.00万元，收到相应收益791,824.66元。公司使用闲置募集资金购买单位结构性存款的余额为0.00万元（详见公告：临2024—034）。

4、2024年7月30日，公司第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意对最高总额不超过16,000万元人民币（在此额度范围内资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以通知存款、保本型结构性存款等方式进行现金管理。现金管理投资产品的期限不得超过12个月，授权期限自2024年8月31日至2025年8月30日内有效。

公司监事会、独立财务顾问东北证券均发表了同意公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的意见（详见公告：临2024—037）。

5、2024年8月23日，公司根据2023年5月31日、2024年7月30日的第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的决议，利用中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行募集资金专户资金15,200.00万元购买了“单位结构性存款”。公司使用闲置募集资金购买单位结构性存款的余额为15,200.00万元（详见公告：临2024—042）。

6、2024年11月26日，公司收回了2024年8月23日在中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行募集资金专户资金购买的“单位结构性存款”。公司收回本金15,200.00万元，收到相应收益655,392.15元。公司使用闲置募集资金购买单位结构性存款的余额为0.00万元（详见公告：临2024—060）。

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

说明：

1、直接控股股东森工集团持有股份状态变动情况

（1）2024年4月16日、4月17日，直接控股股东森工集团累计解除质押股份84,500,000股，占其持有公司股份总数39.07%，占公司总股本的11.81%，剩余质押股份数量为52,000,000股，占其持有公司股份总数24.05%，占公司总股本的7.27%。（详见公司公告：临2024-018）。

（2）2024年6月26日，直接控股股东森工集团所持公司62,500,000股股份被解除司法冻结，森工集团所持公司冻结股份已全部解除冻结状态（详见公司公告：临2024-031、2024-033）。

2、持股5%以上股东睿德嘉信减持股份情况

（1）2023年12月26日，公司披露了《关于持股5%以上股东集中竞价减持股份的计划公告》，公司股东北京睿德嘉信商贸有限公司计划自2023年12月26日起15个交易日之后的3个月内，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式减持公司股份不超过7,151,978股（详见公司公告：

临2023-074）。

（2）2024年4月16日，公司披露了《关于持股5%以上股东集中竞价减持股份结果公告》，公司股东北京睿德嘉信商贸有限公司在2024年1月17日至2024年4月15日期间减持公司股份7,151,900股（详见公司公告：临2024-016）。

3、持股5%以上股东赵志华持有股份状态变动及其减持情况

（1）2024年4月23日，持股5%以上股东赵志华解除质押股份25,982,983股，占其持有公司股份总数61.50%，占公司总股本的3.63%（详见公司公告：临2024-021）。

（2）2024年5月7日，公司披露了《关于持股5%以上股东部分持有股份状态变更的公告》，股东赵志华持有本公司25,982,983股股份被司法冻结，占其持有公司股份总数61.50%，占公司总股本的3.63%；解除司法标记25,982,983股股份，占其持有公司股份总数61.50%，占公司总股本的3.63%（详见公司公告：2024-022）。

（3）2024年5月21日，公司披露了《关于持股5%以上股东部分持有股份状态变更的公告》，股东赵志华解除质押1,017,017股股份，占其持有公司股份总数的2.41%，占公司总股本的0.14%；解除司法冻结23,246,094股股份，占其持有公司股份总数的55.03%，占公司总股本的3.25%；解除标记股份16,017,017股，占其持有公司股份总数的37.91%，占公司总股本的2.24%（详见公司公告：临2024-026）。

（4）2024年5月23日，公司披露了《关于持股5%以上股东、董事集中竞价减持股份的计划公告》，公司股东赵志华及其一致行动人计划自2024年5月23日起15个交易日之后的3个月内，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式减持公司股份不超过7,151,978股（详见公司公告：

2024-027）。

（5）2024年5月27日，公司持股5%以上股东、董事赵志华质押所持公司13,100,000股股份，占其持有公司股份的31.01%，占公司总股本的1.83%（详见公司公告：临2024-028）。

（6）2024年6月14日，公司持股5%以上股东、董事赵志华所持公司4,000,000股股份被解除司法冻结，占其持有公司股份总数的9.47%，占公司总股本的0.56%（详见公司公告：临2024-029）。

（7）2024年6月24日，公司持股5%以上股东、董事赵志华质押所持公司4,500,000股股份，占其持有公司股份的10.65%，占公司总股本的0.63%（详见公司公告：临2024-030）。

（8）2024年7月5日，公司持股5%以上股东、董事赵志华解除质押7,000,000股股份，占其持有公司股份总数的16.57%，占公司总股本的0.98%；剩余质押股份25,600,000股股份，占其持有公司股份总数的60.60%，占公司总股本的3.58%（详见公司公告：临2024-032）。

（9）2024年9月12日，公司披露了《关于持股5%以上股东、董事集中竞价减持计划时间届满暨减持结果公告》，公司股东赵志华及其一致行动人在2024年5月23日至2024年9月11日期间减持公司股份418,511股（详见公司公告：临2024-049）。

（10）2024年12月3日，公司持股5%以上股东、董事赵志华本次解除质押8,000,000股股份，占其持有公司股份总数的18.94%，占公司总股本的1.12%；剩余质押股份17,600,000股股份，占其持有公司股份总数41.66%，占公司总股本的2.46%（详见公司公告：临2024-061）。

4、报告期内公司前十名股东的其他情况

（1）公司从中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询系统获悉：公司股东吉林省吉盛资产管理有限责任公司质押其持有本公司2,406,333股股份;持有的本公司1,207,434股股份被司法冻结；持有本公司2,406,333股股份被司法标记。

（2）股东李朕海期初普通账户、信用账户持股不在公司前200名内，无法获取报告期增减数据。

（3）股东陈先来期初普通账户、信用账户持股不在公司前200名内，无法获取报告期增减数据。持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用直接控股股东情况

间接控股股东情况

名称

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

大华审字[2025]0011004088号吉林泉阳泉股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了吉林泉阳泉股份有限公司(以下简称泉阳泉)财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了泉阳泉2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于泉阳泉，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

(一)收入确认事项

1.事项描述

泉阳泉与收入确认相关的会计政策及账面金额信息请参阅合并财务报表“附注三、（三十六）及附注五、注释47”。2024年度，泉阳泉实现营业收入119,790.74万元，其中矿泉水产品销售实现营业收入82,747.08万元，占全年营业收入的69.08%，绿化工程类服务实现营业收入18,559.31万元，占全年营业收入的15.49%。矿泉水产品销售收入主要来源于对经销商的销售（买断方式）。在买断模式下，由于泉阳泉对经销商控制程度的不同，可能通过经销商囤积不合理存货、从而使泉阳泉提前确认甚至虚增收入。经销商销售模式下，收入确认存在重大错报的固有风险。对于绿化工程类服务，泉阳泉按履约进度确认相关绿化工程收入，以累计实际发生的工程成本占合同预计总成本的比例确定合同履约进度，并于合同执行过程中持续评估和修订。绿化工程收入确认涉及管理层的重大会计估计和判断。因此我们将收入确认识别为关键审计事项。

2.审计应对我们对于矿泉水产品销售收入所实施的重要审计程序包括：

（1）了解、评价与产品销售收入相关的关键内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；

（2）获取并检查与主要经销商签订的销售合同，对与产品销售收入确认有关的控制权转移进行了分析评估，进而评价产品销售收入的确认政策是否符合会计准则的相关规定；

（3）抽取部分经销商，查询经销商的工商资料，询问泉阳泉相关人员，以判断经销商与泉阳泉是否存在关联关系；

（4）结合其他收入审计程序确认当期收入的真实性及完整性，抽取部分泉阳泉与经销商的合同、购货订单、发货单据、记账凭证、收款单据、定期对账单等资料进行检查；向经销商函证款项余额及当期销售额；

（5）针对资产负债表日前后确认的销售收入核对至客户签收单等支持性文件，以评价销售收入是否在恰当的会计期间确认。

我们对于绿化工程类业务的收入所实施的重要审计程序包括：

（1）了解、评价与绿化工程收入及成本相关的关键内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；

（2）复核重大绿化工程的本期完成工程量以及其相应的产值，抽样匹配其对应的成本发生情况。检查实际发生成本的合同、发票、验收单、供应商确认单等支持性文件，以评估其完成产值的合理性；检查合同预计总成本的合理性及完整性，抽查预计总成本中的工程量与施工图纸中设计工程量的一致性；

（3）根据已发生成本和合同预计总成本重新计算绿化工程履约进度，以验证其准确性；

（4）选取重要工程项目，检查管理层预计总收入和预计总成本所依据的绿化工程合同和成本预算资料，查看项目现场，对工程建设方进行访谈，评价管理层所作估计是否合理、依据是否充分；

（5）向主要客户实施函证程序，确认绿化工程相关合同的主要条款、完工进度、累计工程量产值以及累计工程回款金额的准确性；

（6）对重大绿化工程项目的毛利率执行分析性复核程序。基于获取的审计证据，我们认为，泉阳泉管理层对收入确认的列报与披露是恰当的。

（二）应收账款、合同资产及减值准备

1.事项描述

泉阳泉与应收账款、合同资产及其减值准备计提相关的会计政策及账面金额信息请参阅合并财务报表“附注三、（十三）/（十七）”及“附注五、注释4和注释9”。泉阳泉对应收账款、合同资产按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计算损失准备。截至2024年12月31日，泉阳泉合并资产负债表中应收账款账面余额为50,205.36万元、应收账款坏账准备为16,224.84万元，合同资产账面余额为128,679.75万元、合同资产减值准备为24,489.38万元。对单项金额

重大且已发生信用减值的应收账款、合同资产，管理层基于已发生信用减值的客观证据并考虑前瞻性信息，通过估计预期收取的现金流量单独确定信用损失。除单独确定信用损失之外的应收账款、合同资产，管理层基于共同信用风险特征按组合确定信用损失，预期信用损失率基于泉阳泉的历史实际损失率并考虑前瞻性信息确定。应收账款、合同资产信用损失准备的确定涉及管理层运用重大会计估计和判断，且应收账款、合同资产减值对于财务报表整体具有重要性。基于上述原因，我们将应收账款、合同资产减值认定为关键审计事项。

2.审计应对

（1）我们了解管理层与信用控制、账款回收和评估减值准备相关的关键财务报告内部控制，并评价和测试这些内部控制的设计和运行有效性；

（2）我们评估了减值准备相关的会计估计的合理性，如交易对方的财务状况和信用等级；

（3）我们检查了应收账款账龄和历史还款记录，复核管理层对应收账款回收情况的预测；

（4）结合信用风险特征、账龄分析，并执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价管理层对应收账款减值损失计提的合理性；

（5）我们选取金额重大或高风险的应收账款、合同资产，独立测试其回收性。我们评估相关应收账款的回收性时，检查了相关的支持性证据，包括期后收款、客户的信用情况、经营情况和还款能力。

（6）我们重新计算了每类应收账款和合同资产的预计信用损失，并和管理层计算的结果进行比较，我们还检查了期后是否收回款项补充结论。

四、其他信息

泉阳泉管理层对其他信息负责。其他信息包括2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

泉阳泉管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，泉阳泉管理层负责评估泉阳泉的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算泉阳泉、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督泉阳泉的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对泉阳泉持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致泉阳泉不能持续经营。

5．评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6．就泉阳泉中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：牟立娟

（项目合伙人）中国·北京中国注册会计师：孙雪情

二〇二五年三月二十八日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：吉林泉阳泉股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：王尽晖主管会计工作负责人：白刚会计机构负责人：白刚

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：吉林泉阳泉股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：王尽晖主管会计工作负责人：白刚会计机构负责人：白刚

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：王尽晖主管会计工作负责人：白刚会计机构负责人：白刚

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：王尽晖主管会计工作负责人：白刚会计机构负责人：白刚

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：王尽晖主管会计工作负责人：白刚会计机构负责人：白刚

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：王尽晖主管会计工作负责人：白刚会计机构负责人：白刚

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：王尽晖主管会计工作负责人：白刚会计机构负责人：白刚

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：王尽晖主管会计工作负责人：白刚会计机构负责人：白刚

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

(一)公司注册地、组织形式和总部地址吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为吉林森林工业股份有限公司，系经吉林省人民政府吉政函（1998）47号文批准，由中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）为独家发起人，采用社会募集方式成立的股份有限公司，注册地址为吉林省长春市高新区硅谷大街4000号。公司经吉林省工商行政管理局注册登记，营业执照统一社会信用代码：91220000702425994U。

本公司经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）190号文和证监发字（1998）192号文批准，向社会公开发行人民币普通股（A股）85,000,000股，并于1998年10月7日在上海证券交易所挂牌上市交易。本公司原注册资本为人民币285,000,000元，股数为285,000,000股，其中国有发起人持有200,000,000股，社会公众持有85,000,000股。

2000年12月11日至2000年12月22日，本公司实施了以1999年末总股数285,000,000股为基数，向全体股东每10股配售3股的配股方案，其中：国有法人股东承诺放弃配股权，共向社会公众股股东配售25,500,000股，本公司总股数增至310,500,000股。

2017年10月10日，中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1796号文《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金。本公司向森工集团发行50,630,965股、向北京睿德嘉信商贸有限公司（以下简称“睿德嘉信”）发行39,379,639股、向吉林省泉阳林业局（以下简称“泉阳林业局”）发行3,783,891股股份、向赵志华发行58,350,742股、向上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海集虹”）发行24,602,332股、向陈爱莉发行1,945,026股、向赵永春发行149,618股购买相关资产，合计发行178,842,213股。股份发行后公司总股数增至489,342,213股。本公司于2017年11月16日办理完毕发行股份购买资产的新增股份登记工作。2018年2月9日，公司非公开发行股份62,100,000股，发行价格为6.80元/股，募集资金总额为422,280,000.00元，扣除发行费用6,570,000.00元，募集资金净额为415,710,000.00元。非公开发行后公司总股数为551,442,213.00股，注册资本变更为551,442,213.00元。

2018年5月18日，根据本公司2017年度股东大会决议，公司以股本溢价形成的资本公积向全体股东转增股本，以总股数551,442,213股为基数，每10股转增3股，共计转增165,432,664股。转增后公司总股数变更为716,874,877股，注册资本变更为716,874,877.00元。

根据《吉林泉阳泉股份有限公司与赵志华、陈爱莉及赵永春之利润补偿协议》、《利润补偿协议》之补充协议及《利润补偿协议》之补充协议（二），承诺方赵志华、陈爱莉、赵永春应补偿股份数量为1,677,065股（限售流通股），返还持股期间的现金分红25,746.26元。公司于2020年7月20日召开公司2020年度股东大会，审议通过了《关于公司收购苏州工业园区园林绿化工程有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》后，发布了《吉林森林工业股份有限公司关于回购注销部分股票减资暨通知债权人的公告》（详见2020年7月21日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）的公司2020-074号公告）。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2020年10月21日出具的《过户登记确认书》，公司以1元对价回购上述1,677,065股（限售流通股），并已经过户到公司回购专用证券账户，赵

志华、陈爱莉、赵永春已完成对公司的业绩补偿承诺。本次股份回购及注销后，公司股份为715,197,812股。

截至2024年12月31日，本公司累计发行股份总数为715,197,812股，股票面值为每股人民币1元。

本公司的母公司为中国吉林森林工业集团有限责任公司。

本公司的最终控制方为吉林省人民政府国有资产监督管理委员会。

(二)公司业务性质和主要经营活动

本公司及各子公司主要从事门业产品、矿泉水、苗木的生产销售以及园林工程施工、园林设计。

本公司的经营范围：食品、饮料、酒类销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；林化产品加工和销售；食用菌、动植物、林副土特产品、机械、建材、房屋维修；信息技术；森林采伐、木材、木制品、人造板、保健食品加工和销售（以上各项由分支机构凭许可证经营）；建筑工程专业承包（凭资质证书经营）；商务信息咨询；煤炭经营；钢材（不含地条钢）、木材、粮油收购和销售；五金工具、金属材料、黄金制品、白银制品、珠宝首饰销售；化工原料、化工产品（不含危险化学品、监控化学品、民用爆炸品、易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

(三)合并财务报表范围

本公司本期纳入合并范围的子公司共16户，详见本附注七、在其他主体中的权益。

(四)财务报表的批准报出

本财务报表业经公司董事会于2025年3月28日批准报出。根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定，编制财务报表。

2、持续经营

√适用□不适用

本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

1、本公司根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在存货的计价方法（附注三、（十六））、应收款项预期信用损失计提的方法（附注三、（十一）、（十三）、（十四）、

（十七））、固定资产折旧和无形资产摊销（附注三、（二十三）、（二十八））、收入的确认时点（附注三、（三十六））等。

2、本公司根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。下列重要会计估计及关键假设如果发生重大变动，则可能会导致以后会计年度的资产和负债账面价值的重大影响：

（1）收入确认

本公司在收入确认方面涉及到如下重大的会计判断和估计：识别客户合同；估计因向客户转让商品而有权取得的对价的可收回性；识别合同中的履约义务；估计合同中存在的可变对价以及在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额；合同中是否存在重大融资成分；估计合同中单项履约义务的单独售价；确定履约义务是在某一时段内履行还是在某一时点履行；履约进度的确定，等等。本公司主要依靠过去的经验和工作作出判断，这些重大判断和估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业收入、营业成本，以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。

（2）租赁的归类

本公司根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。

（3）金融资产减值

本公司采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，本公司根据历史数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险、外部市场环境、技术环境、客户情况的变化等因素推断债务人信用风险的预期变动。

（4）存货跌价准备

本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

（5）金融工具公允价值

对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。权益工具投资或合同有公开报价的，本公司不将成本作为其公允价值的最佳估计。

（6）长期资产减值准备

本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

（7）折旧和摊销

本公司对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（8）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

（9）所得税

本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

（10）内部退养福利及补充退休福利

本公司内部退养福利和补充退休福利费用支出及负债的金额依据各种假设条件确定。这些假设条件包括折现率、平均医疗费用增长率、内退人员及离退人员补贴增长率和其他因素。实际结果和假设的差异将在发生时立即确认并计入当年费用。尽管管理层认为已采用了合理假设，但实际经验值及假设条件的变化仍将影响本公司内部退养福利和补充退休福利的费用及负债余额。

（11）预计负债

本公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下，本公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。

其中，本公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计负债时已考虑本公司近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。

（12）公允价值计量

本公司的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。本公司的董事会已成立估价委员会，以便为公允价值计量确定适当的估值技术和输入值。在对某项资产或负债的公允价值作出估计时，本公司采用可获得的可观察市场数据。如果无法获得第一层次输入值，本公司会聘用第三方有资质的评估师来执行估价。估价委员会与有资质的外部估价师紧密合作，以确定适当的估值技术和相关模型的输入值。估价委员会每季度向本公司董事会呈报其发现，以说明导致相关资产和负债的公允价值发生波动的原因。在确定各类资产和负债的公允价值的过程中所采用的估值技术和输入值的相关信息在附注十、公允价值中披露。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用

营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。2．同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。3．非同一控制下的企业合并

购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移：

①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。

②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

③已办理了必要的财产权转移手续。

④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。

⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。4．为合并发生的相关费用

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用1．控制的判断标准控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本公司在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，本公司会进行重新评估。相关事实和情况主要包括：

（1）被投资方的设立目的。

（2）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。

（3）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。

（4）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。

（5）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

（6）投资方与其他方的关系。2．合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。3．合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整

（1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（2）处置子公司或业务

1）一般处理方法在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

2）分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用1．合营安排的分类

本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营：

（1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

（2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

（3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。2．共同经营会计处理方法

本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。

本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。

本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

9、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。10、外币业务和外币报表折算

□适用√不适用

11、金融工具

√适用□不适用

本公司在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。

实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。

金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。

1．金融资产的分类、确认和计量

本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：

（1）以摊余成本计量的金融资产。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

（1）分类为以摊余成本计量的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、长期应收款等。

本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：

1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

（2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。

（3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。

权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：

取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。

（4）分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

（5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外：

1）嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。

2）在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。

本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

2．金融负债的分类、确认和计量

本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。

金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。

在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

1）能够消除或显著减少会计错配。

2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

（2）其他金融负债

除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益：

1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

3）不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第1）类情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。

财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。

3．金融资产和金融负债的终止确认

（1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内予以转销：

1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

2）该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。

（2）金融负债终止确认条件

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当期损益。

4．金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：

（1）转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

（2）保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。

（3）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）、（2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：

1）未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

2）保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

（1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）被转移金融资产在终止确认日的账面价值。

2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

（2）金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）终止确认部分在终止确认日的账面价值。

2）终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

5．金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金融资产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。

初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

6．金融工具减值

本公司对以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款、合同资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

本公司对由收入准则规范的交易形成的全部合同资产和应收票据及应收账款，以及由租赁准则规范的交易形成的租赁应收款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。

除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：

（1）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

（2）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

（3）如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。

金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余额。

对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

（1）信用风险显著增加本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同，本公司在应用金融工具减值规定时，将本公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。

本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：

1）债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；2）债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；3）作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；

4）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；5）本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。

（2）已发生信用减值的金融资产当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

1）发行方或债务人发生重大财务困难；2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

4）债务人很可能破产或进行其他财务重组；5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

（3）预期信用损失的确定本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、账龄组合等。相关金融工具的单项评估标准和组合信用风险特征详见相关金融工具的会计政策。

本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：

1）对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

2）对于租赁应收款项，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。3）对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。

4）对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

（4）减记金融资产当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。

7．金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

12、应收票据

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

本公司对应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注（十一）6.金融工具减值。

本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失有充分证据的应收票据单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

13、应收账款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

本公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注（十一）6.金融工具减值。

本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据应收账款的信用风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

□适用√不适用

14、应收款项融资

√适用□不适用

分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自初始确认日起到期期限在一年内（含一年）的，列示为应收款项融资；自初始确认日起到期期限在一年以上的，列示为其他债权投资。其相关会计政策详见本附注（十二）。按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用√不适用基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

15、其他应收款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用本公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注（十一）6.金融工具减值。本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的其他应收款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

16、存货

√适用□不适用存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

（1）存货类别存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、发出商品、消耗性生物资产、合同履约成本、未结算工程项目等。

（2）存货发出计价方法存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按月末一次加权平均法计价。消耗性生物资产具体计价方法详见本附注（二十六）生物资产。

（3）存货的盘存制度存货盘存制度为永续盘存制。

（4）低值易耗品和包装物的摊销方法1）低值易耗品采用一次转销法进行摊销；2）包装物采用一次转销法进行摊销。3）其他周转材料采用一次转销法进行摊销。

存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

17、合同资产

√适用□不适用合同资产的确认方法及标准

√适用□不适用

本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素的，确认为合同资产。本公司拥有的无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。

本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注（十一）6.金融工具减值。

如果工程项目的预计总成本超过合同总收入，则形成合同预计损失，应提取损失准备，并确认为当期费用。合同完工时，将已提取的损失准备冲减合同费用。截至目前，公司无该类需计提跌价准备的在施项目。

对以上测试未减值的项目，依据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用√不适用基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

□适用√不适用

18、持有待售的非流动资产或处置组

√适用□不适用划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

√适用□不适用1．划分为持有待售确认标准本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分：

（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。

确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。

2．持有待售核算方法

本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。

上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利。

终止经营的认定标准和列报方法

□适用√不适用

19、长期股权投资

√适用□不适用1．初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注（七）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2．后续计量及损益确认

（1）成本法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

（2）权益法

本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。