大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

吉林泉阳泉股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告

（2024年度）

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

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募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字【2025】0011002643号

吉林泉阳泉股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的吉林泉阳泉股份有限公司董事会（以下简称“泉阳泉”）《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。

一、董事会的责任

泉阳泉董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对泉阳泉募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对泉阳泉募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

大华核字【2025】0011002643号募集资金存放与使用情况鉴证报告

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在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，泉阳泉募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了泉阳泉2024年度募集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供泉阳泉年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为泉阳泉年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

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吉林泉阳泉股份有限公司董事会关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2024年12月31日的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1796 号）核准，公司向包括中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）在内的5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股票数量为62,100,000.00普通股（A 股），发行股票价格为6.80元/股，本次募集资金总额为422,280,000.00元，募集资金净额为415,710,000.00元。上述资金于2018年2月8日全部到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2018]22040002 号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了验证。

二、本年度募集资金使用情况及当前余额

截至2024年12月31日，公司各募集资金账户余额合计为184,927,560.07元，2024年度募集资金具体使用情况如下：

单位：人民币元

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三、募集资金管理情况为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件以及《吉林泉阳泉股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，于2023年10月25日经2023年第一次临时股东大会审议修订了《募集资金管理办法》。

根据公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金存放于董事会设立的专项账户集中管理，公司按规定要求管理和使用募集资金。

（一）募集资金存储情况

截至2024年12月31日，公司募集资金在中国建设银行长春西安大路支行各账户的存储情况如下：

单位：人民币元

（二）募集资金专户存储监管协议的签订和履行情况

公司、吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（以下简称“泉阳泉饮品”）、吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司长春销售分公司（ 以下简称“泉阳泉销售分公司”）和吉林长白山天泉有限公司在中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行设立了募集资金专户，对募集资金实行专户存储。

2018年3月7日，公司与东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）、中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行（以下简称“建设银行”）分别签订了三份《募集资金专户存储三方监管协议》，账户22050145010009330057 专项账户对应募集资金投资项目为“长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目”，账号22050145010009330058 专项账户对应募集资金投资项目为“靖宇海源40万吨矿泉水建设项目”，账号22050145010009330059 专项账户对应募集资金投资项目为“销售渠道建设项目”及“支付部分中介机构费用”。专项账户仅用于

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对应募集资金投资项目募集资金的存储与使用，不得用作其他用途。2018年7月17日，公司与泉阳泉饮品、东北证券、建设银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，专项账户账号为22050145010009330065，专项账户仅用于泉阳泉饮品“销售渠道建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2019年7月2日，经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，基于项目主体工程已建设完成等原因，公司决定终止“靖宇海源40 万吨矿泉水建设项目”并将相关募集资金及利息收入用于永久补充流动资金。公司于永久补充流动资金完成后对账号为22050145010009330058 的专项账户进行了注销，相应《募集资金专户存储三方监管协议》失效。2022年3月2日，公司与吉林长白山天泉有限公司（项目实施主体）、东北证券和建设银行签署了《募集资金存储四方监管协议》。专项账户账号为22050145010009330093,专项账户仅用于“长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2022年11月10日与2022年12月29日，公司与泉阳泉饮品、泉阳泉销售分公司、东北证券和建设银行分别签署了《募集资金存储五方监管协议》与《关于<募集资金五方监管协议>的补充协议》。专项账户账号为22050145010009330108,专项账户仅用于募集资金投资项目“销售渠道建设项目”，募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2024年12月31日，除失效协议外，其他生效协议均正常履行。

四、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

2024年度，募集资金投资项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况表”（附表1）。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及《募集资金管理办法》相关规定，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金对募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换先行投入的资金。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于吉林森林工业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2018]22040005号），“销售渠道建设项目”实施主体泉阳泉饮品在本次募集资金到位前，根据募集资金投资项目进展的实际情况使用自筹资金对“销售渠道建设项目”进行了预先投入。

截至2018年5月31日，募集资金投资项目实施主体以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项共计31,473,865.13元。2018年7月25日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通

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过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意泉阳泉饮品以募集资金对已预先投入募集资金投资项目自筹资金31,473,865.13元进行置换。公司独立董事、监事会、独立财务顾问东北证券均发表了同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的意见（详见公司公告：临2018—075）。

截至2024年12月31日，本公司实际从募集资金账户转出置换金额31,470,000.00元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、2024年3月8日，公司收回了2023年12月7日在中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行募集资金专户资金购买的“单位结构性存款”。公司收回本金16,500.00万元，收到相应收益1,110,698.63元。公司使用闲置募集资金购买单位结构性存款的余额为0.00万元（详见公告：临2024—007）。

2、2024年4月23日，公司根据2023年5月31日第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的决议，利用中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行募集资金专户资金16,000.00万元购买了“单位结构性存款”。公司使用闲置募集资金购买单位结构性存款的余额为16,000.00万元（详见公告：临2024—020）。

3、2024年7月24日，公司收回了2024年4月23日在中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行募集资金专户资金购买的“单位结构性存款”。公司收回本金16,000.00万元，收到相应收益791,824.66元。公司使用闲置募集资金购买单位结构性存款的余额为0.00万元（详见公告：临2024—034）。

4、2024年7月30日，公司第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意对最高总额不超过16,000万元人民币（在此额度范围内资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以通知存款、保本型结构性存款等方式进行现金管理。现金管理投资产品的期限不得超过12个月，授权期限自2024年8月31日至2025年8月30日内有效。

公司监事会、独立财务顾问东北证券均发表了同意公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的意见（详见公告：临2024—037）。

5、2024年8月23日，公司根据2023年5月31日、2024年7月30日的第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的决议，利用中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行募集资金专户资金15,200.00万元购买了“单位结构性存款”。公司使用闲置募集资金购买单位结构性存款的余

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额为15,200.00万元（详见公告：临2024—042）。

6、2024年11月26日，公司收回了2024年8月23日在中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行募集资金专户资金购买的“单位结构性存款”。公司收回本金15,200.00万元，收到相应收益655,392.15元。公司使用闲置募集资金购买单位结构性存款的余额为0.00万元（详见公告：临2024—060）。

2024年度，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

单位：人民币元

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）结余募集资金使用情况

截至2024年10月25日，“支付部分中介机构费用”项目节余募集资金为427.62万元（含相关利息）；“长白山天泉20万吨含气矿泉水生产”项目节余募集资金为2,693.81万元（含相关利息）。上述两个募集资金投资项目均已办理结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。

（八）本年度募集资金使用的其他情况

1、2024年10月30日、2024年12月27日，经公司第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议、2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目调整建设投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“支付部分中介机构费用”募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金（补充流动资金时以账户相关实际金额为准）；同意“长白山天泉20万吨含气矿泉水生产”募集资金投资项目建设规模由20万吨调整为12.7万吨并结项，同时将节余资金永久补充流动资金（补充流动资金时以账户相关实际金额为准）（详见公告：2024—056、2024—070）。

2、2018年7月25日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过《关于使用募集资金向子公司提供有息借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向泉阳泉饮品提供有息

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借款专项用于实施“销售渠道建设项目”（详见公告：临2018—074）。根据上述决议，公司于2024年1月9日、2024年4月24日、2024年10月11日从建行长春西安大路支行募集资金专户（账户为22050145010009330059）总计支付1,500.00万元至泉阳泉饮品募集资金专户（账户为22050145010009330065）。

3、终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的情况详见本报告“五、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

根据原定的募集资金使用计划，公司拟将募集资金中的10,000.00 万元用于旗下孙公司靖宇县海源矿泉饮品有限责任公司（以下简称“靖宇海源”）40 万吨矿泉水建设项目。该项目拟建设3条矿泉水灌装生产线，分别为580ml、1500ml瓶装产品共用一条生产线、5L 瓶装产品专用一条生产线和12L 瓶装产品专用一条生产线，其中募集配套资金10,000.00 万元主要用于购买瓶坯瓶盖注塑设备、12L 灌装设备、水处理设备以及注塑机等。“靖宇海源40万吨矿泉水建设项目”主体建设工程已于2016 年建设完成。截至2019年5月31日，“靖宇海源40 万吨矿泉水建设项目”实际使用募集资金金额为0.00元，靖宇海源已使用自有资金建成一条500mL矿泉水生产线（即“580ml、1500ml 瓶装产品共用一条生产线”），产能为25万吨/年。因矿泉水市场增长不及预期，大瓶装矿泉水的市场需求尚未成功开拓，靖宇海源以每年25万吨矿泉水的产能，可以满足未来的产品需求和销售需要，预计5年之内不会建设5L 瓶装产品专用生产线、12L 瓶装产品专用生产线。为保护全体股东利益，提高募集资金使用效率，公司拟终止“靖宇海源40万吨矿泉水建设项目”。

2019年6月14日，经公司第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过，并于2019年7月2日提交公司2019 年第二次临时股东大会审议通过，公司决定终止“靖宇海源40万吨矿泉水建设项目”并将相关募集资金及利息收入用于永久补充流动资金。公司独立董事、监事会、独立财务顾问均发表了同意公司终止此项目并将相关募集资金及利息收入用于永久补充流动资金的意见。

2019年8月1日，公司已完成上述相关募集资金及利息收入用于永久补充流动资金，实际使用金额为102,188,796.52 元（详见公告：2019—043）。详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

六、部分募集资金投资项目延期的情况

公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施期限的议案》。对募集资金投资项目“销售渠道建设项目”的实施方式进行优化调整，并将实施期限变更为自2022年第一次临时股东大会通过之日起五年内（详见公司公告：临2022—047、临2022—053）。

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