兖矿能源集团股份有限公司

独立董事工作制度

(经公司第九届董事会第十六次会议批准修订)

目录

兖矿能源集团股份有限公司

独立董事工作制度

前言

公司自1997年设立时建立了独立董事制度，对维护公司利益、促进公司有效运行发挥了积极作用，主要体现在四个方面：一是提高公司董事会决策科学性；二是增强了公司外部监管和公允运行环境；三是促进公司规范运行；四是提高了公司运行透明度。

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

为保障独立董事有效行使职权，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，公司依据相关法律、法规、监管规定和公司实际情况，特制订本制度，从保障独立董事工作条件、知情权和降低独立董事决策风险等方面为独立董事创造更好的工作环境。

第一章总则第一条为进一步完善兖矿能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司章程等规定，特制定本制度。

第二条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第三条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，并指定一名首席独立董事。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。在公司连续任职已满六年的独立董事，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司的独立董事候选人。

第五条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二章独立董事任职资格第六条独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规及本所相关规定，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验。

独立董事候选人应当根据中国证监会及证券交易所相关规定取得独立董事资格证书，独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

第七条独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求

（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；

（七）其他法律、行政法规、部门规章、证券交易所及公司章程规定的情形。

第八条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、

父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的情形。

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、高级管理人员及其他工作人员；第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第九条独立董事候选人不得存在下列情形之一：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）法律法规、中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

第十条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良纪录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；

（六）中国证监会、证券交易所认定的其他情形。

第十一条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第十二条公司独立董事任职期间出现明显影响独立性情形的，独立董事应当及时通知公司并提出解决措施，必要时应当提出辞职。

公司独立董事出现不符合本制度第八条、第九条规定的情形的，独立董事应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务

第三章独立董事的职责与履职方式

第十三条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规定和公司章程规定的其他职责。

第十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、

咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会相关规定、证券交易所相关规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第十五条首席独立董事的职责：

（一）作为其他董事与股东的中间人；

（二）当与主席或管理层的一般沟通渠道不足时，作为其他董事和股东的联络点。

第十六条独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实施回避。

第十七条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十八条根据上市地监管规定，独立董事须就下列事项出具书面独立意见：

（一）分别对公司半年度、年度累积和当期对外担保情况、关于担保的监管规定执行情况进行专项说明，发表独

立意见，并由公司在半年度报告、年度报告中披露。

（二）在年度报告中，对公司日常持续性关联交易的年度执行情况进行确认。确认内容包括：1.持续性关联交易是否属于公司的日常业务；2.是否按一般商务条款进行，或按不逊于独立第三方可获得或提供的条款进行；3.是否按持续性关联交易协议条款进行，且交易条款是否公平合理，是否符合公司股东的整体利益；4.交易额度是否超出香港联合交易所给予的额度上限。

（三）对达到上市地监管规定要求的临时性关联交易事项，发表独立意见；

（四）上市地监管规定出现新要求时，独立董事须出具独立意见的其他事项。第十九条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括以下内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十条独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。董事会每年对在任独立董

事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。公司在年度报告中披露独立董事对独立性的自查情况。

第二十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十三条独立董事应当持续关注本制度第十三条第一款第（二）项所列事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，后者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取

的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。

第二十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十四条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司的其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持，召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十六条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十八条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十九条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第十三条第一款第（二）项所列事项进行审议和行使本制度第十五条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第三十条独立董事应当持续加强证券法律法规及细则的学习，不断提高履职能力。

第四章独立董事履职保障

第三十一条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十二条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论述不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采取视频、电话或者其他方式召开。

第三十三条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员及相关部室应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明

情况，要求董事、高级管理人员等相关人员及相关部室予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十四条根据独立董事的要求，董事会办事机构要积极协调相关责任部室为独立董事工作创造条件，为独立董事做出独立判断和发表独立意见提供真实、充分的背景资料、提供合理的支持依据。

第三十五条独立董事需就本制度第十七条第（三）项规定的临时性关联交易事项做出判断或发表独立意见时，公司须于独立董事做出判断或发表独立意见五天前，将相关背景资料、分析文件提交独立董事审阅。

第三十六条若临时性关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产值（按中国会计准则计算）5%以上，公司须为独立董事聘请独立财务顾问，为独立董事作出判断和发表独立意见提供独立的专业意见；公司须聘请专业机构对交易标的进行审计或评估。相关费用由公司承担。

公司须于需独立董事做出判断五天前，将相关背景资料、分析文件、独立财务顾问报告（必需）、交易标的审计报告（如有）、交易标的评估报告（如有）提交独立董事审阅。

第三十七条独立董事需就聘用、解聘会计师事项做出判断时，公司须在独立董事做出判断五天前，将董事会审计委员会意见提交所有独立董事审阅。公司审计部门负责在需独立董事做出判断六天前，将审计委员会意见提供董

事会办事机构。

第三十八条独立董事需就对外担保事项发表书面独立意见时，公司财务部门负责于需独立董事发表意见八天前向董事会办事机构提供以下资料，并由董事会办事机构提前五天提交独立董事审阅，作为独立董事发表意见的依据：

（一）公司对外担保情况的书面说明；

（二）公司定期财务报告的审计报告。董事会办事机构根据独立董事意见形成规范的书面文件，及时提交独立董事签字确认，并在年度报告中披露。

第三十九条独立董事需就本制度第十七条第（二）项规定的持续性关联交易事项发表书面独立意见时，公司财务部门负责于需独立董事发表意见八天前向董事会办事机构提供以下资料，并由董事会办事机构提前五天提交独立董事审阅，作为独立董事发表意见的依据：

（一）持续性关联交易条款公平合理的证明；

（二）定期报告会计师关于公司该年度持续性关联交易执行情况专项函件。

董事会办事机构根据独立董事意见形成规范的书面文件，及时提交独立董事签字确认，并在年度报告中披露。

第四十条独立董事需就会计政策变更等事项发表书面独立意见时，公司财务部门负责于需独立董事发表意见八天前向董事会办事机构提供以下资料，并由董事会办事机构提前五天提交独立董事审阅，作为独立董事发表意见的依据：

（一）公司关于会计政策变更等事项的说明；

（二）定期报告会计师关于公司会计政策变更等事项

的说明（主要内容须包括：相关变更、更正的原因；具体的会计处理；如涉及追溯调整的，对以往各年度财务状况和经营成果的影响）。

董事会办事机构根据独立董事意见形成规范的书面文件，及时提交独立董事签字确认，并在定期报告中披露、提交上海证券交易所备案。

第四十一条其他需要独立董事做出判断或发表独立意见事项，董事会办事机构负责提前三天将相关支持资料提交独立董事审阅，相关责任部门有责任提供积极配合。

第四十二条董事会办事机构根据监管规定，形成独立董事独立性身份的确认函，于年度报告董事会会议五天前提交独立董事审阅。独立董事根据实际情况，签署确认。董事会办事机构负责在年度报告中披露。

第四十三条公司须积极协助、配合独立董事的实地调查研究工作，提供必要的交通、食宿和现场办公条件。

第四十四条公司须每年向独立董事提供至少一次上市地监管机构认可的培训机会，由独立董事根据工作时间安排，决定是否参加培训。

第四十五条独立董事发表的独立意见涉及需要披露的，公司须将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会须将各独立董事的意见分别披露。

第四十六条如第六条所述独立董事的职权不能正常行使或提议未被采纳，公司须将有关情况予以披露。

第五章保障独立董事的知情权

第四十七条公司应当为独立董事履行职责提供必要

的工作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保障独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第四十八条公司相关部室需定期向董事会办事机构提供公司的日常经营业务资料、数据和行业信息，董事会办事机构负责整理分类，并于每个季度结束后及时将相关信息资料提交独立董事审阅。

第四十九条根据需要，公司每年可组织一次独立董事对公司生产经营现场的考察活动。

第六章独立董事职责风险及保障

第五十条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第五十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职须向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立

董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第五十二条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第五十三条公司每年为独立董事购买董事责任险，独立董事在勤勉尽责的前提下履行法律、法规和公司章程规定的职责或为公司谋取合法利益，导致个人遭受经济损失时，可以通过董事责任险获得部分或全部补偿。

第五十四条本制度第五十二条所述独立董事履行职责属勤勉尽责的标准主要包括：

（一）遵守法律法规，上市地监管规定、公司章程；

（二）以公司利益为出发点行事，不使公司利益与个人利益产生冲突；

（三）在职权范围内行使权力，不受他人操控；

（四）做出判断及履行义务时，符合相关专业人士在类似情形下所做出的谨慎、合理的判断和行为；

（五）认真阅读相关资料、参考了专业机构意见，根据获得的客观资料做出判断。

第七章附则第五十五条本制度自公司董事会批准之日起生效。第五十六条本制度及未尽事宜与不时颁布的法律、法规、上市地监管规定及公司章程相冲突时，遵照相关法律、法规、规章及公司章程执行。

第五十七条本制度的解释权归属于公司董事会，由董

事会制订并修改。

附件：

独立董事出席董事会会议的相关规定

1.中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十条规定：“独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。”

2.中国证监会《上市公司章程指引》第一百零六条规定：

“董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用【其他方式】进行并作出决议，并由参会董事签字”。

3.香港联交所《证券上市规则》附录C1第C.5.1规定：

“董事会应定期开会，董事会会议应每年召开至少四次，大约每季一次。预计每次召开此等董事会定期会议皆有大部分有权出席会议的董事亲身出席，或透过其他电子通讯方法积极参与”，因此，董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。

4.公司章程一百二十八条规定：“董事会及临时董事会会议召开的通知方式为当面递交、传真、特快专递、挂号空邮或其他电子通讯方式，会议通知时限为:董事会会议召开前至少14天，临时董事会会议召开前至少3天。董事会

会议通知包括以下内容:(一)会议日期和地点:(二)会议期限;(三)事由及议题，(四)发出通知的日期。”