兖矿能源集团股份有限公司重大信息内部报告制度

(经公司第九届董事会第十六次会议审议批准)

目录

第一章总则第二章重大信息内部报告制度的一般规定第三章重大信息的范围、报告标准及时点第四章重大信息的内部报告程序第五章考核与责任追究第六章附则

第一章总则第一条为加强兖矿能源集团股份有限公司（以下简称“兖矿能源集团”、“公司”或“本公司”）规范运行，提升公司治理水平，公司必须按境内外上市地监管的要求，及时、公平地披露重大信息，保证重大信息披露的内容真实、准确、完整。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《香港证券及期货条例》、《香港证监会内幕消息披露指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合证券交易所证券上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）有关规定，以及《兖矿能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《兖矿能源集团股份有限公司信息披露管理制度》，结合公司实际情况，特制定《兖矿能源集团股份有限公司重大信息内部报告制度》（以下简称“本制度”）。

第二条本制度适用于公司所有信息报告义务人。公司信息报告义务人是指公司、公司各职能部门、各全资子公司、各控股子公司、各附属公司以及其他负有信息报告职责的单位或人员。

公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东在发生本制度所述重要信息时，有义务在规定时间内向上市公司通报。

第三条本制度所称的重大信息，是指所有已经或者可能对公司股票及其衍生品种交易价格、交易量以及公司生产经营产生较大影响，按照公司上市地监管要求需要履行披露义务的情形和事件。

第四条本制度所称重大信息内部报告是指当发生或即将发生本制度第三条所述重大信息时，信息报告义务人应按照本制度规定（报告流程见附件一），及时将有关信息向公司董事长、总经理、董事会秘书报告，并在第一时间告知公司董事会办事机构。

信息报告义务人应及时履行重大信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第二章重大信息内部报告制度的一般规定第五条信息披露工作由公司董事会统一领导和管理。公司董事长、总经理是公司信息披露工作第一责任人，董事会秘书是信息披露的直接责任人。公司全体董事、高级管理人员对公司全面、及时和准确地履行信息披露义务负有直接责任。

第六条公司董事会秘书和财务总监为公司信息披露人。公司董事会秘书是上海证券交易所与公司之间的指定联络人；公司委任两名董事或一名董事和公司秘书为授权代表，作为香港联交所与公司的主要沟通渠道。

公司董事会办事机构是公司重大信息内部报告工作的主管部门，负责公司重大信息内部报告制度的具体实施。

第七条为保证公司重大信息内部报告渠道的畅通，公司信息报告义务人应当指定熟悉相关业务的人员担任本单位重大信息内部报告的信息专员。信息专员的主要职责包括：

（一）对重大信息的有关材料进行收集、整理，并草拟有关汇报材料；

（二）按照本制度的要求负责本单位重大信息上报工作；

（三）学习和了解法律法规、公司上市地监管规则中对于公司信息披露的有关规定，参加公司组织的信息披露相关培训；

（四）做好本部门或本单位重大信息内部报告的档案管理工作；

（五）做好重大信息的保密工作。

公司各部门、各子公司负责人是本单位重大信息报告工作的第一责任人；信息专员是本单位重大信息报告工作的直接责任人，负责按本制度要求将重大信息在第一时间内以书面形式向董事会办事机构报告。如属于特别重大事项，信息专员应主动向本单位负责人提示，并可以直接向董事会秘书报告。当董事会秘书或董事会办事机构知悉需披露的重大信息向信息专员询问核实时，信息专员应立即向本单位主要负

责人报告，及时回复有关重大事项的进展情况，并提供相关资料。

第三章重大信息的范围、报告标准及时点第八条公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东，应当在发生或者知悉下列事项的当日及时通报上市公司：

(一)所持本公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；

(二)所持本公司股份发生变动达到公开披露标准；

(三)拟就持有的本公司股份进行转让；

(四)法院裁决禁止控股股东或实际控制人转让其所持股份；

(五)应监管部门要求所需报告的其他专项事宜。

第九条公司信息报告义务人当发生下列情形之一的重大事项，达到本制度规定标准的，应当及时报告：

(一)重大交易；

(二)关联交易；

(三)重大风险；

(四)重大变更；

(五)其他重大事项。

第十条公司信息报告义务人发生下列重大交易，应在启动相关工作时告知董事会办事机构，以提前考虑该重大交易

所需履行的审批及披露程序。

(一)购买或者出售资产（不含日常经营的采购和销售）；

(二)对外投资（含委托理财、委托贷款、内部借款等）；

(三)融资业务；

(四)提供财务资助；

(五)租入或者租出资产；

(六)委托或者受托管理资产和业务；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)获得政府补贴；

(九)债权或者债务重组；

(十)签订许可使用协议；

(十一)转让或受让研究开发项目；

(十二)被公司上市地交易所认定为需披露的其他交易。第十一条本制度第十条所述重大交易达到下列标准之一的（不包括与公司关联人发生的交易），应在下列规定时间内报告：

(一)交易金额或合同金额达50亿元以上的，应当在启动交易时或签署交易协议、合同45个工作日前通知董事会办事机构，以判断是否需要履行股东会审批程序，并在签署交易协议、合同的2个工作日前报告；

(二)交易金额或合同金额10亿元以上，50亿元以下的，应当在启动交易时或签署交易协议、合同7个工作日前通知董事会办事机构，以判断是否需要履行董事会审批程序，并

在签署交易协议、合同的2个工作日前报告；

(三)交易金额或合同金额10亿元以下的，应当在启动交易时或签署交易协议、合同5个工作日前通知董事会办事机构和综合办公室，以判断是否需要履行总经理办公会审批程序，并在签署交易协议、合同的2个工作日前报告；

(四)公司证券上市地监管规则所规定的其他标准。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十二条根据公司上市地监管规则及《公司章程》规定，公司对控股子公司提供的担保须履行相关审批程序后进行，并在提供担保当日报告；公司（包括全资子公司、控股子公司和参股子公司）对控股股东、关联人提供担保，不论金额大小均需提交股东会批准。

第十三条公司信息报告义务人与关联人之间发生的关联交易，应当在启动相关工作时告知董事会办事机构，以提前考虑该重大交易所需履行的审批及披露程序，并严格按照《兖矿能源集团股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定执行。信息报告义务人应在签署交易协议、合同的2个工作日前向公司董事会办事机构、财务部门报告。

第十四条公司信息报告义务人发生达到下列标准的重大诉讼、仲裁事项，应当在知道该事项当日或接到有关诉讼、仲裁通知当日报告：

（一）单项涉案金额达到5000万；

（二）尚未完结累计涉案金额达到1亿元以后发生的

任何诉讼仲裁事项；

（三）未达到上述标准，但已引起社会关注或媒体质疑的诉讼、仲裁事项；

（四）公司股东会、董事会决议被申请撤销、宣告无效的诉讼事项。

（五）上述诉讼仲裁事项的任何进展情况；

第十五条公司信息报告义务人发生下列重大风险事件时，应当在知悉该事件当日报告：

(一)公司发生重大安全事故，预计将会产生较大社会影响的，应当在报送公司安监部门的同时向董事会办事机构报告；

(二)发生重大亏损或者遭受重大损失；

(三)未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

(四)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

(五)计提大额资产减值准备；

(六)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，对相应债权未提取足额坏帐准备；

(七)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

(八)全部或者主要业务陷入停顿；

(九)法定代表人或者经理无法履行职责，董事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

(十)决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

(十一)因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

(十二)公司预计出现股东权益为负值；

(十三)其他需要报告的重大风险事项。

上述（一）至（六）项涉及具体金额的，报告标准为达到信息报告义务人最近一期经审计净资产10%以上。

第十六条下列重大变更事项，应当在知悉该事件当日或提前2个工作日报告：

（一）基本情况变更：变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；经营方针和经营范围发生重大变化；

（二）人员变更：法定代表人、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；

（三）募投项目变更：拟取消、推迟、变更、新增募集资金投资项目；以募集资金补充流动资金；

（四）财务会计变更：根据监管规定应进行业绩预告、或盈利预测更正的相关事项；变更会计政策或者会计估计；公司聘任或者解聘为公司服务的会计师事务所；

（五）公司股本变更：公司利润分配或资本公积金转增股本事项；公司回购股份、吸收合并事项；公司拟实施股权激励计划；

（六）组织结构变化：公司设立、撤销职能部门、分公司、子公司等；

（七）其他需要报告的重大变更事项。

第四章重大信息的内部报告程序第十七条公司控股股东、实际控制人和持有本公司5%以上股份的股东发生本制度第八条所述事项时，应按本制度规定通报公司董事会办事机构。

公司信息报告义务人发生本制度第三章所述重大事项时，应按本制度规定时点，督促本单位信息专员以电话、传真或电子邮件等方式通知董事会办事机构；特别重大或紧急的事项，可直接向公司董事长、总经理、分管领导或董事会秘书报告有关情况，同时督促信息专员及时告知董事会办事机构。

第十八条董事会办事机构应根据法律法规、上市地监管规则，以及《公司章程》和《信息披露管理办法》规定，对上报的重大信息进行分析和判断。对于可能涉及披露的重大信息，应及时向董事会秘书报告。

第十九条董事会秘书对董事会办事机构上报的信息进行审核，将可能涉及披露的重大信息在第一时间内向董事长、总经理汇报；确定应履行披露义务的信息，应安排董事会办事机构在规定的时间内在境内外交易所公平披露；涉及董事会审议范围内的事项，经董事长批准后提交董事会审议。

第二十条涉及公开披露的重大信息，需提交董事会、

股东会审议的重大信息，或者董事会办事机构认为需要获取进一步材料的重大信息，应当及时通知信息专员。信息专员应当在董事会办事机构规定的时间内收集、整理与重大信息有关的书面材料，编写重大信息报告，由本部门或本单位负责人审核确认，并签署《重大信息报告表》（见附件二）后，将报告和有关材料报送公司董事会办事机构。

前款所述重大信息有关书面材料包括但不限于：

(一)发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项的内容、对公司经营的影响等；

(二)所涉及的协议、意向书、合同等；

(三)所涉及的政府批文、法院判决、法律法规等；

(四)所涉及的中介机构关于重大事项出具的意见；

(五)公司内部对该重大事项的审批意见或相关决议。

第二十一条公司信息报告义务人还应当按照下述规定持续报告重大事项的进展情况：

(一)董事会、股东会就该重大事项形成决议的，及时报告决议情况；

(二)公司及各职能部门、子公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，应及时报告意向书或者协议的主要内容并提供已签署的意向书或协议文本；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时报告发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；

(三)重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时报

告批准或者否决的情况；

(四)重大事项出现逾期付款情形的，及时报告逾期付款的原因和付款安排；

(五)重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时报告交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

(六)重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时报告进展或者变化情况。

第五章考核与责任追究

第二十二条公司董事长、总经理、董事会秘书、董事会办事机构相关人员、信息报告义务人的负责人、信息专员，以及其他因工作关系接触到重大信息的工作人员，在相关信息未公开披露前负有保密义务，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

未经报告并经公司履行相关批准程序，公司任何部门和单位均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。

前款所述的重大信息知情人违反保密义务，给公司造成

严重影响或损失的，公司将按照保密制度有关规定对相关人员给予处罚；情节严重的，根据有关法律法规追究其应承担的责任。

第二十三条公司董事会办事机构、各信息报告义务人应认真做好重大信息内部报告档案的管理工作，各部门和各单位的负责人为重大信息内部报告档案管理工作的第一责任人，信息专员为重大信息内部报告档案管理工作的直接责任人。

第二十四条信息报告义务人未按本制度的规定履行重大信息报告义务，导致公司信息披露违反监管规定，或公司董事、高级管理人员因信息披露违规而受到监管机构处罚的，公司将视情节轻重对相关信息报告义务人的负责人和信息专员给予通报批评、调离工作岗位、降职等行政处罚，对公司造成经济损失的将追究经济责任，情节严重的将追究相应法律责任。前款规定的不履行重大信息报告义务是指包括但不限于下列情形：

(一)不报告重大信息或提供相关文件资料；

(二)未及时报告重大信息或提供相关文件资料；

(三)因故意或过失致使报告的重大信息或提供的文件资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

(四)拒绝答复董事会秘书、董事会办事机构对相关问题的问询；

(五)其他不适当履行重大信息报告义务的情形。第二十五条公司应对各单位信息专员就公司治理及信息披露相关内容进行培训，每年至少集中培训一次；当公司上市地监管规则发生修订或变化时，应及时安排培训。第二十六条公司应对各单位重大信息内部报告完成情况，以及重大信息内部报告的档案管理工作进行考核。考核工作每年至少一次。公司组织相关业务部门可在上一年年度报告完成后，根据各单位上一年度重大信息报告情况、年度报告编制过程中重大信息报告情况，按照有关考核管理办法进行考核。公司每年度对考核结果进行排名，考核结果分优秀、良好、合格和不合格。对考核结果优秀的单位、单位负责人及信息专员给予一定奖励；对连续两年考核结果不及格的单位、负责人及信息专员将进行通报批评；对于连续三年考核结果不及格的单位，公司将视情况对单位负责人及信息专员进行更换。

第六章附则第二十七条本制度自公司董事会批准之日起生效。第二十八条本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、上市地监管规定及《公司章程》相冲突时，遵照相关法律、法规、规章及《公司章程》执行。

第二十九条本制度所称“以上”包含本数，“以下”不包含本数。

第三十条本制度的解释权归属于公司董事会，由董事会制订并修改。

附件一

重大信息内部报告流程

-16-

信息专员（编写《重大信息报告》）

信息专员（编写《重大信息报告》）

重大信息处理结果归档

重大信息处理结果归档单位人审核签署

单位人审核签署董事会秘书处

董事会秘书处董事长、总经理

董事长、总经理履行审批程序

履行审批程序履行信息披露程序

履行信息披露程序

是否达到履行审批、披露标准

是否达到履行审批、披露标准

是否需要履行

审批程序

是否需要履行

审批程序召开股东会、董事会或总经理办公会

召开股东会、董事会或总经理办公会

董事会秘书处

综合办公室

董事会秘书处

综合办公室

否

否否

否是

是是

是

董事会秘书

董事会秘书将重大信息处理结果发送原单位存档

附件二

重大信息报告表单位（盖章）：_______________________上报时间：_________年______月_____日

-17-重大信息基本情况

-18-

董事会办事机构意见

注：上述事项涉及内容较多时，可另附说明，并在上表中注明。