上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2022〕182号───────────────

关于对黑龙江国中水务股份有限公司时任独立董事吴昊予以公开谴责的决定

当事人：

吴昊，黑龙江国中水务股份有限公司时任独立董事。

一、相关主体违规情况

经查明，2022年4月30日，黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称公司）披露2021年年度报告和2022年第一季度报告称，公司时任独立董事吴昊未出席董事会审议公司2021年年度报告和2022年第一季度报告，也未委托他人出席董事会进行审

议，未对定期报告发表意见，未在定期报告书面确认意见上签字。

根据公司于2022年5月18日披露的监管工作函回复公告，公司曾于2022年3月8日收到吴昊的辞职报告，经提名人出面与其沟通挽留后，吴昊同意继续履行独立董事职责。吴昊分别于2022年3月8日、3月22日参加公司董事会，均正常履职。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

上市公司定期报告是投资者全面获取公司信息的重要来源，也是投资者做出投资决策的重要依据，对证券价格及投资者的投资决策具有重大影响。审议定期报告并签署书面确认意见是上市公司董事、监事、高级管理人员最为基本的法定义务。公司时任独立董事吴昊（任期自2021年5月13日至2022年5月10日）未按规定履行审议及签署确认定期报告的法定义务。上述行为违反了《证券法》第八十二条，《上市公司信息披露管理办法》第十六条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第5.2.6条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

（二）异议理由及申辩意见

公司时任独立董事吴昊提出：一是其于3月8日提出辞职，且其辞职不会导致独立董事人数低于法定人数，上述辞职立即生效，后续无审议定期报告的义务。辞职后继续参加董事会是为工作衔接，属勤勉尽责的体现，并非撤销辞职申请。二是公司问询

回复相关说明未经其审阅，内容不准确，且辞职时间不以公告披露为准。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：作为公司时任独立董事，吴昊应当知晓上市公司年度报告是公司全年生产经营、财务状况等情况的总结分析，是投资者获取公司信息的重要来源，其负有对年度报告的审议并明确发表意见的法定义务。吴昊称已于2022年3月8日提出辞职，但公司披露公告称已挽留其继续履职，其未对公告提出异议。吴昊于2022年3月8日、3月22日继续以独立董事身份参加董事会，发表审议意见并签署董事会决议。上述实际履职行为表明吴昊继续担任公司独立董事。公司于2022年5月11日披露吴昊于5月10日提出辞职，亦表明在此之前其仍为公司独立董事，应当参加年度报告审议并对年度报告发表书面确认意见。此外，经核实，公司年度报告审议期间，吴昊并无实质影响其正常履职的障碍情形。责任人提出的异议理由不能成立。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对黑龙江国中水务股份有限公司时任独立董事吴昊予以公开谴责。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和黑龙江省地方

金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

上市公司董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所二○二二年十一月二十九日