公司代码：600187 公司简称：国中水务

黑龙江国中水务股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 深圳旭泰会计师事务所（普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人丁宏伟、主管会计工作负责人丁宏伟及会计机构负责人（会计主管人员）吴亚佼声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润人民币4,357.92万元，年末未分配利润-34,382.86万元；母公司报表实现净利润人民币17,676.90万元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金1,767.69万元，加上年初未分配利润人民币-9,760.85万元，2024年末母公司可供股东分配的利润为人民币6,148.36万元。公司拟定2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、 重大风险提示

公司已在本报告中详细描述了存在风险事项，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中 “可能面对的风险”。

十一、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节 管理层讨论与分析 ...... 9

第四节 公司治理 ...... 26

第五节 环境与社会责任 ...... 43

第六节 重要事项 ...... 47

第七节 股份变动及股东情况 ...... 70

第八节 优先股相关情况 ...... 75

第九节 债券相关情况 ...... 76

第十节 财务报告 ...... 76

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用 √不适用

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

公司的主营业务为污水处理和环保工程技术服务，是具备全国范围内投资运营能力的水务环保企业。报告期内，公司所从事的主要业务、经营模式、主要的业绩驱动因素等未发生重大变化。公司的经营模式采用BOT、BT等特许经营模式，通过一定期限的特许专营权模式投资建设并运营管理污水处理设施，开展污水处理业务。公司的污水处理业务主要通过下属7家污水处理项目公司开展，能够满足污水排放标准要求。公司契合“十四五”农村环境整治目标，聚焦中小城市及农村市场，针对农村分散式污水处理（南江、荣县项目）、工业园区废水处理（东营、太原项目）。通过跨区域布局，能降低单一区域政策或经济波动影响，同时也能和同行业公司形成差异化竞争。

公司的环保工程技术服务业务主要通过下属的中科国益开展。中科国益可提供工程设计、施工及运营一体化服务，技术驱动属性强。

报告期内，公司实现营业收入17,915.57万元，同比减少4,685.98万元；实现利润总额5,815.51万元，同比增加1,985.04万元；实现归属母公司净利润4,357.92万元，同比增加1,322.84万元。主要原因是：1、秦皇岛项目被政府接管以及碧晨天津供热项目托管导致营业收入比上年减少；2、秦皇岛BOT项目终止未摊销递延收益全额转入其他收益。

报告期内，公司污水处理量8,213.25万吨，同比减少30.7%；污水处理结算量9,614.03万吨，同比减少21.17%；（2024年未包含秦皇岛项目处理水量及结算水量，秦皇岛项目2023年结算量统计至7月31日，自2023年8月1日起秦皇岛项目被政府接管。） 根据战略转型的需要和实际情况，2025年公司一方面立足于现有环保水处理业务，本着结构优化、降本增效的原则，对现有业务和资产做出适当的调整、处置、整合和升级改造。同时围绕新时代国家重点发展战略，积极向绿色品牌健康食品、环保新材料、节能新工艺、供应链运营等领域布局，搜寻有孵化价值的新工艺、新技术或优质资产。公司2022年12月对北京汇源的间接参股投资，布局知名品牌绿色健康食品产业；2023年6月公司对靓固生态的参股投资，系对环保新材领域的新尝试；2025年2月成立了上海中澄汇国际贸易有限公司，以“敏捷、物流、金融和数智化”为服务要素，整合国内外资源，优化资源配置、提升效率和降低成本，实现产业链上下游协同，为客户提供可持续的优质供应链运营解决方案和运营服务。这些均是公司在战略层面对转型发展的重要尝试。

二、报告期内公司所处行业情况

2024年城市污水处理市场规模预计突破6000亿元，提标改造及工业废水处理需求激增，政府鼓励吸引社会资本参与，通过“按效付费”机制提升污水处理厂与管网一体化运营效率，国家明确要求2025年前全国城镇污水处理率达95%以上，城市生活污水集中收集率力争达到70%。针对污水处理能力不足的区域，新建、扩建项目持续推进。根据《"十四五"城市排水防涝体系建设行动计划》，2024年中央财政安排1200亿元用于城市地下管网改造，重点推进23.5万公里老旧污水管网更新，带动智慧管网监测系统需求激增。另外《关于推进农村污水治理的指导意见》提出，2024年农村生活污水治理率需达40%，目前31.5%的治理率意味着超3万个行政村需新建处理设施，形成年均800亿元增量市场。2023年生态环境部等五部门联合印发《关于推进污水处理减污降碳协同增效的实施意见》（环办水体〔2023〕15号），明确要求到2025年，全国污水处理厂平均能耗降低5%以上，再生水利用率超25%。政策驱动市场的增量，给行业带来发展机遇。同时污水处理细分行业的市场份额在快速增长，工业废水的处理、智慧水务的技术不断升级和落地，以及污染物质回收等细分市场增速扩大。

在"环境治理现代化"政策导向下，行业呈现三大结构性机会，需要具备工艺包设计能力企业，具备市县一体化项目推动运营能力的综合运营商，提供再生水交易、污泥制氢等新模式的资源化企业。国中水务不但具备工艺设计能力，同时拥有大型水厂及一体化污水处理设备的运营经验及能力，是符合现在市场需求的环保综合运营商。

在强大的市场机遇面前，行业也同时存在发展的瓶颈，普遍的管网老化、运营成本高及技术适配性不足仍是制约因素，部分中小城市财政压力较大等都给生产运营带来极大的挑战和要求。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）主要业务及经营模式

公司的主营业务为污水处理、环保工程技术服务，是具备全国范围内投资运营能力的水务环保企业。经营模式采用BOT、BT、EPC等经营模式。

1、 污水处理业务

报告期内，公司的污水处理业务主要通过下属7家污水处理项目公司开展，经营模式主要为特许经营模式，能够满足污水排放标准要求。公司旗下从事污水处理业务的项目公司的基本情况

如下：

2、 环保工程技术服务业务

公司的环保工程技术服务业务主要通过下属的中科国益开展。中科国益是从事水处理领域环保工程技术服务的专业公司，具备承接市政污水和工业废水的项目设计、施工、环保设备代理和销售以及环保咨询的资质和实力。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

公司是民营资本在水务行业的先行者，通过多年发展积累了丰富的水务工程和运营管理经验。

（一）投资并购及国际化优势

顺应公司战略转型和实际发展的需要，在原有环保领域丰富经验的基础上，持续并深入围绕大环保、双碳科技、绿色健康品牌食品、环保新材料、智能节能新工艺等领域积极搜选优质投资标的。积极关注上述领域中具体产业的最新科技发展和市场新趋势, 搜寻有孵化价值的新工艺新技术或优质资产的投资并购机会。国际化的团队拥有完整的技术评估和投资并购规范体系, 具备有效拓展境内外市场以及跨行业的各方资源的能力，在产业研究、项目优选、决策效率、资源整合、科技孵化等各方面有着较突出的优势，并已持续在绿色品牌健康食品、智能节能新工艺、双碳科技等产业领域进行探索，支持公司不断发展。

（二）环保产业协同发展与优势

在推进原环保事业的过程中，公司始终秉持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极响应国家双碳战略目标，以科技创新为驱动，提升环保产业的整体竞争力。公司持续降本增效,加强与外部资源的合资合作。通过与客户、销售网络等方面的深入互动和资源配置，公司可以为政府和企业客户提供一揽子包括水处理在内的环境综合治理解决方案，充分发挥公司集投资、建设、设计、技术支持与咨询、工程、生产运营为一体的产业链综合优势。

（三）产业技术创新优势

公司坚持在运营实践中不断鼓励创新，不断培育环保领域细分板块的核心技术团队，重视技术研发、技术引进和技术成果产业化应用。持续在战略上把握大环保板块各细分领域内的国际科技动向、市场新变化、产业新趋势，以市场需求为导向，不断加强创新研究平台建设和孵化新的蓝海环保业务增长点。通过培育国中技术、生产国中产品、提供国中服务，实现“资产+ 技术+ 增值服务”的业务模式，发展成为中国优秀的产业创新型上市公司。

（四）项目运营管理优势

公司在环保领域长期从事水处理、环保工程、节能及清洁能源改造及其他相关项目建设和运营管理，完成了众多优质工程。团队在把握产业趋势及搭建架构布局、市场经营拓展和运营成本管控, 跨行业资源整合以及区域协同等各方面都有着丰富的实战经验，为公司持续业务结构调整,

不断降本增效, 以及可持续发展战略都打下了良好基础。

（五）人才管理及培养优势

公司加强人才任用和培养管理，内部培训系统不断完善，绩效考核以及岗位责任制度不断细化，使得整体团队运营和管理能力得到不断提升，同时为现有项目的精细化管理的开展，以及中长期其他细分产业的孵化和布局提前做好人才的储备。公司建立起员工管理与专业技能双通道职业发展路径，明确岗位任职标准，理顺职级操作流程，为企业和员工未来发展打下良好的基础。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司污水处理量8,213.25 万吨，同比减少30.7%；污水处理结算量9,614.03万吨，同比减少21.17%。（注：2024年未包含秦皇岛项目处理水量及结算水量，秦皇岛项目2023年结算量统计至7月31日，自2023年8月1日起秦皇岛项目被政府接管。）

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要原因系秦皇岛项目于2023年8月起被政府接管，以及碧晨天津供暖项目托管导致2024年收入下降；营业成本变动原因说明：主要原因系秦皇岛项目于2023年8月起被政府接管，以及碧晨天津供暖项目托管导致2024年成本下降；销售费用变动原因说明：主要原因系中科国益工程业务及人员减少导致销售费用下降；管理费用变动原因说明：主要原因系业务开展人员增加导致的管理费用增加；财务费用变动原因说明：主要原因系本期银行存款利息收入减少及汇兑净损失增加；研发费用变动原因说明：主要原因系研发需求减少导致引发费用下降；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因系上期收回往来款；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因系赎回基金收回投资款所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因系归还本金及支付利息比上年减少所致；其他收益变动原因说明：主要原因系国中（秦皇岛）污水处理有限公司未摊销递延收益全额转入其他收益；

公允价值变动收益变动原因说明：主要原因系本期交易性金融资产公允价值上升；信用减值损失变动原因说明：主要原因系子公司计提其他应收款减值准备；资产减值损失变动原因说明：主要原因系上期北京中科国益环保工程有限公司计提商誉减值损失；资产处置收益变动原因说明：主要原因系上期上海碧晨国中能源技术有限公司部分供热项目资产处置 ；营业外收入收益变动原因说明：主要原因系上期收到违约金及资金占用费；营业外支出收益变动原因说明：主要原因系本期支付行政罚款及违约金所致 ；所得税费用变动原因说明：主要原因系本期母公司、东营污水及国中固丰利润总额增加导致所得税费用增加；

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：万元 币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明：

A． 供热业务营业收入比上年减少70.10%，主要是由于子公司上海碧晨国中能源技术有限公

司（简称碧晨能源技术）西部供热项目减少及碧晨天津项目由天津市宁河区奕兴供热有限公司（简称奕兴供热）托管运营，供热收入归属奕兴供热。B． 工程服务业务收入比上年减少36.99%，主要是由于中科国益本期工程总包项目减少。

(2). 产销量情况分析表

□适用 √不适用

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：万元

成本分析其他情况说明无

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额12,432万元，占年度销售总额95.49%；其中前五名客户销售额中关联方销售额1,064万元，占年度销售总额8.17% 。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额4,236万元，占年度采购总额41.20%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

其他说明：

无

3、 费用

√适用 □不适用

单位：元

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用 □不适用

(3).情况说明

□适用 √不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

单位：元

其他说明：

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因系上期收回往来款所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因系赎回基金收回投资款所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因系归还本金及支付利息比上年减少所致。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元

其他说明：

无

2、 境外资产情况

√适用 □不适用

(1) 资产规模

其中：境外资产62,982,513.28（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为1.75%。

(2) 境外资产占比较高的相关说明

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

1、政策分析

（1）利好政策:

环保政策趋严:“水十条”、“十四五”规划等政策对污水排放标准、处理率等提出更高要求，推动污水治理需求持续增长。

农村污水治理重视: 乡村振兴战略下，农村污水治理市场潜力巨大。

（2）政策挑战:

地方政府支付能力: 部分地方政府财政压力大，可能影响污水处理费支付，增加企业资金压力。

行业竞争加剧: 随着市场参与者增多，行业竞争加剧，企业利润空间可能被压缩。

技术更新换代: 污水处理技术不断进步，企业需持续投入研发，保持技术领先。

2、公司主要经营模式分析

BOT模式对企业而言的劣势:投资规模大，污水处理项目投资规模大，企业需要具备较强的融资能力；回报周期长，特许经营期通常较长，企业需要承担较长的投资回收期；政策风险，污水处理行业受政策影响大，企业需要关注政策变化带来的风险。

BOT模式成功的关键因素：合理的风险分担机制，政府和企业应合理分担项目风险，避免一方承担过多风险；完善的监管机制，政府应建立健全的监管机制，确保项目建设和运营质量；专业的项目团队，企业应组建专业的项目团队，负责项目融资、建设、运营等工作；良好的沟通协调，政府和企业应保持良好的沟通协调，及时解决项目过程中出现的问题。

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

□适用 √不适用

1、 重大的股权投资

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

2、 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3、 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

证券投资情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

√适用 □不适用

2021年7月30日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过《关于公司购买私募基金产品的议案》。2021年8月，公司以自有资金人民币10,000万元认购伍文十全十美私募证券投资基金(以下简称“十全十美基金”)，该基金为契约型开放式私募证券投资基金，存续期限10年，基金管理人为广东伍文资本管理有限公司，基金托管人为海通证券股份有限公司。截至本报告披露日，公司已将所持的十全十美基金份额全部赎回，赎回资金人民币8,654.01万元，累计损益为-1,345.99万元。

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

单位：元

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

近年来国内包括污水处理在内多个传统环保板块的行业集中度都发生了显著变化。 传统污水处理行业已经进入项目的“后建设时代”。严苛的环保督查和处罚对老项目的精细化运营和降本增效提出了挑战。一、二线城市市政污水处理市场趋于饱和，其他水务项目存在分布广、项目小等特点，很大程度上被业内龙头企业垄断，市场竞争激烈。面对行业发展状况，公司将持续改善和优化现有项目的运营水平和盈利能力，并适时整合和处置相关资产，改善和提高上市公司可持续盈利能力，不断推进公司战略转型。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

根据战略转型的需要和实际情况，2025年公司一方面立足于现有环保水处理业务，本着结构优化、降本增效的原则，对现有业务和资产做出适当的调整、处置、整合和升级改造。同时围绕新时代国家重点发展战略，积极向绿色品牌健康食品、环保新材料、节能新工艺、供应链运营等领域布局，搜寻有孵化价值的新工艺、新技术或优质资产。公司2022年12月对北京汇源的间接参股投资，布局知名品牌绿色健康食品产业；2023年6月公司对靓固生态的参股投资，系对环保新材领域的新尝试；2025年2月成立了上海中澄汇国际贸易有限公司，以“敏捷、物流、金融和数智化”为服务要素，整合国内外资源，优化资源配置、提升效率和降低成本，实现产业链上下游协同，为客户提供可持续的优质供应链运营解决方案和运营服务。这些均是公司在战略层面对转型发展的重要尝试。

(三)经营计划

√适用 □不适用

1、企业经营计划：公司针对市场竞争激烈的趋势，持续提升精细化管理水平，降本增效；不断优化现有业务结构，整合统筹业务板块，提高业务效率和客户满意度。同时积极落实公司发展战略规划，持续推进公司战略转型，积极向双碳科技、绿色品牌健康食品、环保新材料、智能节能新工艺等领域布局发展。

2、业务拓展计划：一方面立足自身优势的大环保，对现有业务和资产做出适当的调整、处置、整合和升级改造。另一方面公司通过投资并购、合资合作、参与产业基金等多种方式，拓展新的业务、置入具有孵化价值、有良好盈利能力和持续经营能力的优质资产，优化业务板块构成，实现环保和绿色品牌食品、环保新材料、智能节能新工艺等领域多元化发展，持续改善公司经营业绩，不断提升公司综合盈利能力及核心竞争力。不断提高资产收益率，为社会、员工和股东持续创造核心价值。

3、人力资源计划：报告期内，公司对人才发展高度重视。为了加强人才任用和培养管理，公司在优化组织架构的基础上，加大培训力度，培养员工的责任心和使命感，特别对于工作业绩突出、管理能力较强、工作表现优秀的员工，给予嘉奖，鼓励形成一支能打硬仗、勇于担当的优秀团队，从而为企业发展提供坚强组织保障。

4、市场融资计划：公司将进一步强化内部资金管理，提高资金使用效率。通过加强预算管理、优化现金流控制、实施资金集中管理等措施，确保资金的安全性和流动性。同时将根据具体项目和业务发展资金需求，充分运用各类市场的融资渠道，包括银行贷款、债券发行等方式，在保持合理健康的资本结构的同时，充分发挥合理的资金杠杆作用，为企业的运营发展持续提供高质量，低成本的融资安排，提高企业的经营能力。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1、新兴业务领域拓展风险

公司正在从传统城市水务建设服务向双碳科技和绿色品牌健康食品、环保新材料、智能节能新工艺等产业领域转型升级。通过投资并购、合资合作、参与产业基金、人才培育等多种方式进行布局，而该类行业受国家政策、自然风险因素、市场供需情况以及战略并购谈判等事项均具有一定的不确定性，存在投资不达预期或项目无法落地的风险。

2、行业政策变化风险

目前国家环保产业政策对水处理和清洁能源改造行业的支持主要体现在国家及地方政府产业政策、财税政策和货币政策等。供给侧结构性改革, 地方政府新发展规划等因素的变化将可能改变区域政策支持力度和市场供求关系,对企业各项经营活动造成影响。

3、市场竞争风险

目前水务行业经过大规模建设期，中国城市各类建设趋于饱和，现有城市环境治理和城市污水处理等业务近年来不断被大型行业龙头整合，中小型民营企业在城市环保运营和建设中正在逐步失去产业规模优势，或对公司业务拓展带来新的挑战和阻力。

4、项目运营风险

环保行业行政监管和督查严格，对项目生产的效率和稳定性提出较高要求。进水水质超标、自然灾害、政府财政收支情况与信用变化等不可控因素的发生，将对公司在该项目上的生产、经营销售或回款产生不利影响。

5、建设成本控制风险

近年来能源、人工、材料等价格持续上升，项目建设成本有高于预期的风险，同时运营项目如存在一定的设备陈旧、管网老化等需要提标改造情况，都可能对公司年度经营计划目标实现带来不利影响。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等规定设立了股东大会、董事会、监事会，建立了以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》为基础，以董事长、总裁、独立董事、董事会秘书、专门委员会工作细则等为具体规范的一套较为完善的治理制度，明确了股东大会、董事会、监事会和管理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工，各司其职，有效制衡的治理结构，主要情况如下：

1、股东大会：是公司的最高权力机构，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度规定履行职责，明确了应由股东大会审议的重大事项，对股东大会的职权、召开条件和方式、表决方式等方面作了明确规定。

2、董事会：对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定履行职责，在规定范围内行使经营决策权，并负责内部控制的建立健全和有效实施。公司董事会目前共有7名成员，其中董事长1名，独立董事3名。董事会下设战略发展委员会、内控与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会共五个专门委员会。除战略发展委员会、内控与风险管理委员会外，各专门委员会召集人全部由独立董事担任。公司的各项治理制度和安排为独立董事、各专门委员会发挥作用提供了充分的保障。

3、监事会：由3名监事组成，设监事会主席1人，职工监事1人。监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定监督公司董事、总经理和其他高级管理人员按规定履行职责。公司监

事除负责监事会的日常工作外，还积极参与了公司的董事会，及时全面地掌握公司的经营状况，实时对董事会和管理层进行监督。

4、信息披露与透明度：公司严格执行《信息披露事务管理制度》，明确信息披露责任人，保证公司的信息披露真实、准确、及时、完整，严格执行内幕信息知情人登记管理制度，公平对待所有股东，确保其享有平等的知情权。报告期内，公司完成了董事会的换届选举。报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《内幕信息知情人管理办法》执行定期报告和重大事项的内幕知情人申报工作。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司股东大会审议的所有议案均获得通过。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

其它情况说明

√适用 □不适用

公司第八届董事会及监事会任期于2024年5月12日届满，届满到期后由于新一届董事会候选人、监事会候选人的提名工作尚未结束，公司对换届工作进行了适当延期，并于2024年5月14日披露了《关于董事会及监事会延期换届的提示性公告》（公告编号：临2024-014）。

2024年5月29日，公司召开第八届董事会第三十次会议，第八届监事会第十七次会议审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。经股东公司上海鹏欣（集团）有限公司提名丁宏伟先生、闫银柱先生、张音心先生、周支柱先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；陈相奉先生、王建伟先生、贺建芬女士为公司第九届董事会独立董事候选人；刘国虎先生、江健先生为第九届监事会非职工代表监事候选人；公司职工代表大会选举李炜亮先生为公司第九届监事会职工代表监事，并于2024年5月31日披露了《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：临2024-018）、《关于职工代表监事换届选举的公告》（公告编号：2024-020）。

2024年6月27日，公司召开2023年年度股东大会、第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议，完成了换届选举工作，并于2024年6月28日披露了《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2024-023）、《第九届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：临2024-024）、《第九届监事会第一次会议决议公告》（公告编号：临2024-025）。

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用 □不适用

1、2022年10月24日，公司收到上海证券交易所《关于对黑龙江国中水务股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（〔2022〕151 号）；

2、2022年11月23日，公司收到上海证券交易所《关于对黑龙江国中水务股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0174 号）；

3、2022年11月29日，公司收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局《关于对黑龙江国中水务股份有限公司、张彦、丁宏伟、庄建龙采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕15号）；

4、2022年11月29日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对黑龙江国中水务股份有限公司时任独立董事吴昊予以公开谴责的决定》（〔2022〕182号）。

5、2022年12月13日，公司收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局《关于对吴昊采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕16号）；

6、2024年9月29日，公司及公司股东鹏欣集团收到中国证监会黑龙江监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2024〕3号）；

7、2024年10月21日，公司收到上海证券交易所《关于对黑龙江国中水务股份有限公司及其控股股东上海鹏欣（集团）有限公司和有关责任人予以纪律处分的决定》〔2024〕191 号。

(六) 其他

□适用 √不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

(二) 报告期内审计委员会召开6次会议

(三) 报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

(四) 报告期内内控与风险管理委员会召开1次会议

(五) 报告期内战略发展委员会召开1次会议

(六) 报告期内提名委员会召开1次会议

(七) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

按照国家有关劳动政策，结合行业及公司实际经营情况，制定了客观公正、激励为主、依法合规的薪酬政策，根据不同的岗位价值，制定了与岗位等级相匹配的薪资等级，为贯彻落实公司的经营战略，全员实行以绩效结果为导向的绩效考核制度，考核结果与薪酬调整、奖金发放、职务调整密切挂钩，全面帮助员工持续提升工作业绩，强化绩效结果。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

公司非常重视员工的培养和发展，以企业文化为基础，以提高员工绩效结果为导向，以促进企业发展、人才发展为目标，进一步优化和完善公司的培训体系，针对员工的知识结构和岗位职能要求，鼓励员工参加各种形式的培训与自学课程，同时，公司根据企业与员工的发展制定了全员培训计划，培训对象涵盖新员工、在岗员工、后备干部以及中高层管理人员等，以内外部相结合的培训方式，全面提升员工的综合素质与岗位技能，从而提高企业的经营管理水平，增强团队的战斗力、凝聚力与核心竞争力。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用 √不适用

(二) 现金分红政策的专项说明

□适用 √不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√适用 □不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用 √不适用

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

□适用 √不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

报告期内，公司严格按高级管理人员绩效评价规定与激励约束机制对高级管理人员进行绩效评价与考核，考核完毕与薪酬、奖金发放密切挂钩，充分激发公司高级管理人员及其他骨干员工的积极性和创造性，诚信勤勉地开展工作，促进公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站披露的《2024年度内部控制评价报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

公司建立了完善的内控管理体系，内容涵盖资金活动管理、采购业务管理、资产管理、销售业务管理、研究与开发管理、工程项目管理、全面预算管理、合同管理、内部信息传递管理、信息系统管理、印鉴管理、人力资源管理、系统运维管理、对外担保管理、关联交易管理等企业运行的诸多方面，对所有子公司适用，有效的保障各子公司的经营活动平稳运行。公司的子公司基本为全资控股，公司的管理措施能够有效的对子公司进行管控。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站披露的《2024年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无

十六、其他

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用 □不适用

1、 排污信息

√适用 □不适用

1)太原污水项目

排放口数量：一个；

分布情况：厂区东南角

排放方式：直接进入汾河；

超标排放情况：除2024年2月、12月两次氨氮波动外，全年排放全部符合标准；

核定的排放总量：COD为2336吨/年，氨氮为116.8吨/年；

2)马鞍山污水项目

排放口数量：一个；分布情况：排水泵房；排放方式：直接进入慈湖河；超标排放情况：全年排放全部符合标准，未发生超标排放；核定的排放总量：COD为1095 吨/年，氨氮为109.5吨/年。

3)东营污水项目

排放口数量：1个 ；分布情况：东营国中环保科技有限公司总排口；排放方式：连续排放；超标排放情况：2023年排放全部符合标准，未发生超标排放；核定的排放总量：COD为135.73吨，氨氮为13.57吨。

2、 防治污染设施的建设和运行情况

√适用 □不适用

太原污水项目：设计规模为16万吨/日，2008年6月太原市人民政府和香港豪峰发展有限公司签订了太原市杨家堡污水处理厂升级改造项目合作框架协议，并委托市政管理局下属太原市排水管理处与香港豪峰发展有限公司共同出资成立合资公司，承担杨家堡污水处理厂的投资、建设、运营。2010年对太原污水项目进行升级改造工程，设计出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GBl8918-2002）的一级A标准。升级改造工程自2010年4月开始建设，2011年8月进入商业试运行期，2011年12月28日通过了环保验收，2012年5月1日正式开始商业运营。2020年1月1日山西省新地标DB14/1928-2019正式执行，COD排放限值40mg/l；氨氮2.0mg/l。马鞍山污水项目：设计规模6万t/d，2007年8月竣工投入运营，出水标准执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级标准的B标准。2018年8月《马鞍山市投融资管理委员会第二次会议纪要》明确王家山污水处理厂提标改造投资建设主体为国水（马鞍山）污水处理有限公司，出水标准执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级标准的A标准，2019年5月30日签署《关于马鞍山市王家山污水处理厂项目合作合同之提标改造补充协议》，2019年6月18日正式开工建设,2019年10月30日完成通水试运行，2020年1月15日完成氧化沟MBBR改造工程。东营污水项目:设计规模4万吨/日，出水标准执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准。该项目于2013年10月完成项目整体建设，11月实现管网对接，正式接纳污水。厂区出口安装自动在线监测设备，外排水由东营港经济开发区新材料产业园6#泵站排入河口区人民政府投资建设的面条沟生态湿地公园。经湿地进一步处理后排至挑河。

3、 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用 □不适用

1) 沈阳彰武污水项目：项目环评报告书由阜新市鑫源环境保护有限公司编制及修改完善经阜新

市环境工程评估中心评估报阜新市环境保护局批复。

2) 荣县项目：项目环评报告书由荣县水务投资有限公司编制，自贡市荣县生态环保局批准建

设。

3) 南江项目：项目环评报告书由南江县国中家源水务有限公司编制，南江县环境保护局批准建

设。

4、 突发环境事件应急预案

√适用 □不适用

国中水务下属各污水处理项目均编制突发环境事件风险评估报告、应急预案，并且向行政主管部门进行备案。《太原豪峰污水处理有限公司突发环境事件风险评估报告》《国水（马鞍山）污水处理有限公司突发环境事件应急预案》《东营国中环保科技有限公司突发环境事件应急预案》

5、 环境自行监测方案

√适用 □不适用

1) 太原项目自行检测内容：

自动监测项目：化学需氧量、总磷、总氮、氨氮，监测频次为每小时监测一次，监测数据直接在所在城市在线监控管理信息系统网站上实时公布。

手动检测委托有资质的检测公司进行废水检测包含：

废水：PH、生化需氧量、悬浮物、动植物油、石油类、阴离子表面活性剂、色度、粪大肠菌群，每月检测一次；总镉、总砷、总铬、六价铬、总铅、总汞，每季度一次；烷基汞每半年检测1次。

无组织废气：氨、臭气浓度、硫化氢、甲烷，每季度检测1次。

有组织废气：氨、臭气浓度、硫化氢，每季度检测1次。

噪声：每个季度一次。

2)马鞍山污水项目：

自动监测项目：化学需氧量、氨氮、总磷、总氮、PH值、水温监测采用在线测量仪表全天连续自动监测，频次为每两个小时监测一次，数据在城市在线监控管理科信息系统网站平台实时公布。

手动监测委托有资质的进行废水中相关污染物检测包含：化学需氧量、氨氮、总磷、总氮、PH、石油类、动植物油、色度、LAS、总汞、总镉、总铬、六价铬、总砷、总铅、烷基汞每月进行测。

无组织废气半年一次。

有组织废气每季度一次。

噪声每季度一次。

3) 东营污水项目：

自动监测项目：化学需氧量、总磷、总氮、氨氮，流量监测频次为每一小时监测1次，监测数据直接在所在城市在线监控管理信息系统网站上实时公布。

手动检测委托有资质的检测公司进行废水检测包含：

废水：总砷、五日生化需氧量、石油类、悬浮物、COD、氨氮、总磷、总氮、pH值，每月1次；苯、硫化物、邻二甲苯、对二甲苯、总有机碳、总氰化物、挥发酚、甲苯、乙苯、总钒、间二甲苯每季度1次。

6、 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

√适用 □不适用

7、 其他应当公开的环境信息

□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用 √不适用

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用 √不适用

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用 √不适用

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用 √不适用

(二) 社会责任工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

□适用 √不适用

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

□适用 √不适用

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期

内的承诺事项

□适用 √不适用

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

√适用 □不适用

公司已就本次会计师事务所变更事宜与中准所进行了充分沟通，中准所对变更事宜无异议。

（四）审批程序及其他说明

√适用 □不适用

公司于2025年3月5日召开第九届董事会审计委员会第五次会议，董事会审计委员会对旭泰所规模、专业资质、业务能力、独立性、诚信状况和投资者保护能力等相关信息进行了核查，同意向公司董事会提议变更旭泰所为公司2024年度的审计机构。

同日，公司召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》，同意聘任旭泰所成为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，董事会同意将该议案提交至公司2025年第一次临时股东大会审议。

2025年3月21日，公司召开2025年第一次临时股东大会，经投票表决通过《关于公司变更会计师事务所的议案》，旭泰所正式成为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

中准所已连续多年为黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务，鉴于中准所受到中国证券监督管理委员会暂停执业的行政处罚，基于谨慎性原则，为充分保障公司年报审计工作安排及年报披露的及时性，公司拟聘请旭泰所作为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。公司已就本次变更会计师事务所事项与中准所进行了友好沟通，中准所已知悉本事项且未提出异议。

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(三) 其他说明

□适用 √不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

√适用 □不适用

1、2024年11月21日，公司控股股东鹏欣集团受中国证券监督管理委员会湖南监管局警告并罚款的行政处罚。

2、2024年10月23日公司收到中国证监会黑龙江监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2024〕3号），详情如下：

（1）责令黑龙江国中水务股份有限公司改正，给予警告，并处以800万元的罚款；

（2）对公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司给予警告，并处以500万元的罚款；

（3）对丁宏伟给予警告，并处以250万元的罚款；

（4）对尹峻、姜雷给予警告，并分别处以200万元的罚款；

（5）对庄建龙给予警告，并处以175万元的罚款；

（6）对章韬给予警告，并处以150万元的罚款；

（7）对张彦给予警告，并处以100万元的罚款。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

经查询，公司控股股东、实际控制人未被列入失信被执行人名单。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用 □不适用

(一) 募集资金整体使用情况

√适用 □不适用

单位：万元

其他说明

□适用 √不适用

(二) 募投项目明细

√适用 □不适用

1、 募集资金明细使用情况

√适用 □不适用

单位：万元

注1：秦皇岛污水处理工程升级改造项目：2002年11月，国中（秦皇岛）污水处理有限公司（简称秦皇岛污水）与秦皇岛市人民政府签署《关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许专营权合同》， 2004年3月，秦皇岛污水收到秦皇岛市建设局《关于特许期开始日〈确认函〉的复函》，同意将2003 年8月1日确定为海港区污水处理厂工程特许期开始日。2017年3月，秦皇岛市城市管理局与秦皇岛污水签署《关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许专营权合同补充协议》，约定由秦皇岛污水筹措资金对海港区污水处理厂进行提标改造（即募投项目）以使其出水水质提高至一级 A 标准，并约定秦皇岛污水拥有募投项目的建设管理权，秦皇岛市城市管理局通过提高污水处理服务费及延长经营年限的方式补偿秦皇岛污水投资。项目竣工后秦皇岛市城市管理局仍按原单价支付污水处理费，根据补充协议项目特许经营期应至2033年7月31日到期。2023年7月20日，秦皇岛市城市管理综合行政执法局向公司发出《告知函》，认定该项目于2023年7月31日到期。鉴于秦皇岛市城市管理综合行政执法局已于2024年完成该项目新运营方的招标，秦皇岛污水已不能履行至2033年7月31日的特许经营期合同，上述情况导致项目可行性发生重大变化。注2：公司于2020年收到汉中市城市管理局《关于汉中市政府回购国中水务公司汉中自来水项目整体资产的函》（汉市城管函（2020）1号），汉中市政府决定整体回购公司在汉中的自来水项目全部资产，汉中市政府授权汉中市城市管理局函商公司，安排回购事宜。鉴于上述政府回购原因，公司终止石门供水工程升级改造项目，将该项目终止后剩余募集资金用于永久补充流动资金。公司2021年第三次临时股东大会决议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。注3：2012年公司与牙克石市人民政府签订《牙克石兴安新城给排水项目投资建设-回购（BT）合同》及补充协议，至2014年由于项目设计变更编制工程调整概算，项目投资估算在原计划投资9,693万元基础上预计增加投资10,436万元，因此公司与牙克石市人民政府签订《牙克石兴安新城给排水项目投资建设-回购（BT）合同之补充协议（二）》（简称补充协议二）。补充协议二约定“由于项目设计变更后，回购人根据《BT合同》及其补充协议（包括本协议）回购的工程为未完工工程，《BT合同》中关于完工、完工延误（特别是第11条）、验收（特别是第13条）、移交（特别是第14条）等相关约定不再适用。回购人回购的未完工工程仍交由投资人根据另行签署的BOT特许经营协议的约定继续投资、建设及运营。”、“由于本项目概算投资总额较《BT合同补充协议（一）》中约定的概算总额9,693万元（下称原合同概算总额）大幅增加，双方同意原合同概算总额部分投资人仍按照《BT合同》及其补充协议的约定投资，原合同概算总额与本协议第1条中项目总概算的差额部分（其中兴安新城自来水厂概算差额4,605万元、污水处理工程概算差额5,831万元，合计10,436万元），投资人以BOT形式投资、建设及运营。增加投资部分，如甲方有能力偿还仍执行BT协议。”该项目的可行性研究报告以牙克石市城市规

划“至2018年新区将迁入12万人口”为依据形成，预测届时新区自来水用水量将达到29,919立方米/天、污水处理量将达到20,000立方米/天。公司原拟按上述预测数据设计、建设自来水厂及污水处理厂，形成配套规模。但依据目前已部分投入运营（水泵站）、供应范围覆盖全部新区的自来水厂统计数据，新区自来水用水量实际仅达3,000立方米/天，与可行性研究报告的预测水量相差巨大，不能满足运营需求，自来水厂及污水处理厂如按原建设规模执行BOT模式将造成严重亏损。上述情况导致牙克石给排水工程续建项目的可行性发生变化。注4：鉴于当前宏观经济环境和房地产政策调控的变化，原计划投资“管理中心建设项目”和“创新研究平台建设项目”的整体落实条件发生变化，且公司处于整体转型期，上述两个项目无继续实施的必要性，公司决定终止上述两个项目。公司2021年第二次临时股东大会决议通过了《关于终止部分募投项目并将相应募集资金永久补充流动资金的议案》。将项目终止后相应募集资金人民币合计10,102.24万元永久补充流动资金（其中，公司平安银行股份有限公司上海分行营业部募集专户用于专项存储创新研究平台建设项目募集资金，此募集资金专户含结息收入102.24万元一并永久补充流动资金，本募集专户补充流动资金金额为5,102.24万元），用于公司日常生产经营及业务发展。截至募投项目终止时点，“管理中心建设项目”和“创新研究平台建设项目”资金未使用。注5：本表募集资金计划投资总额中补充流动资金36,941.81万元不含包含应支付的发行费用（中介机构费及信息披露费）2,105.03万元。即公司投入的补充流动资金金额中包含实际支付的发行费用（中介机构费及信息披露费）2,105.03万元。注6：1）、项目结余金额为存储于公司募集资金总专户金额和募集所属项目募集资金专项账户内，含利息收入。2）、补充流动资金结余金额为截至2024年12月31日公司募集资金总专户余额扣除截至2024年12月31日未拨付未使用的募集单体项目金额的余额。3）补充流动资金结余金额含本公司未到期理财金额。

2、 超募资金明细使用情况

□适用 √不适用

(三) 报告期内募投变更或终止情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内募集资金使用的其他情况

1、 募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用 √不适用

2、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用 √不适用

3、 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他说明公司购买的结构性存款2024年第306期（鑫和系列）产品编号：AA0203241213004（91天）已于2025年3月14日到期赎回，收回本金9,000万元

4、 其他

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用 □不适用

1、认购基金份额

公司于2024年3月31日与上海临港新片区道禾一期产业资产配置股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称道禾配置一期）签署《临港新片区道禾前沿碳中禾（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》（简称份额转让协议），公司以0元对价受让道禾配置一期持有的临港新片区道禾前沿碳中禾（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙）（简称临港碳中禾基金）认缴但尚未实际出资的人民币5,000万元对应的财产份额；同时，公司与临港前沿（上海）私募基金管理有限公司、海南延禾企业管理合伙企业（有限合伙）、道禾配置一期共同签署《临港新片区道禾前沿碳中禾（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，公司出资5,000万元对受让的临港碳中禾基金份额进行实缴。公司已于2024年4月1日缴付全部出资5,000万元。

2、拟实施重大资产重组情况

2024年7月22日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组暨签署<股权交易意向协议>的议案》，并于当日与交易相关各方签订了《股权交易意向协议》。公司拟以支付现金的方式向上海邕睿企业管理合伙企业（有限合伙）（简称上海邕睿）收购其持有的北京汇源食品饮料有限公司（简称北京汇源）重整持股平台公司诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司（简称诸暨文盛汇）股份。计划收购完成后公司将累计持有诸暨文盛汇注册资本不低于8.16亿元，占诸暨文盛汇注册资本比例不低于51%。因交易标的股权冻结事项尚未能解决，2025年4月22日经公司第九届董事会第九次会议审议通过，决定终止本次重大资产重组事项。

第七节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、 股份变动情况说明

□适用 √不适用

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

□适用 √不适用

2、 自然人

√适用 □不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到 80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

黑龙江国中水务股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称国中水务公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国中水务公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于国中水务公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）长期股权投资及投资收益

1.事项描述

如财务报表附注六、11所示，国中水务公司因直接持有诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司股权从而间接持有北京汇源食品饮料有限公司股权，本期确认投资收益金额7,203.04万元，占本期合并财务报表归属于母公司所有者净利润的比例为165.29%，直接影响国中水务公司本期合并财务报表盈亏性质。其确认和计量金额对财务报表的影响重大。因此，我们确定该事项为关键审计事项。

2.审计应对

我们主要执行了以下审计程序：

（1）了解并测试国中水务公司与对外投资及投资收益确认相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到有效执行；

（2）了解被投资单位的基本情况，了解国中水务公司投资交易流程，获取并检查与投资相关的协议、被投资单位章程、银行付款记录等文件；

（3）获取并检查被投资单位董事会及股东会决议，了解并评价国中水务公司是否能够对其施加重大影响，以评价长期股权投资的分类和计量是否准确；

（4）获取被投资单位审计报告，对其进行分析性复核；并与注册会计师就会计政策、收入及

成本费用的确认和计量等进行沟通；

（5）对被投资单位重要科目执行审阅程序；

（6）对投资收益金额进行重新测算；

（7）检查投资收益是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中做出恰当列报。基于已执行的审计工作，我们认为管理层对长期股权投资的分类及投资收益的计量是准确的。

（二）长期资产减值

1.事项描述

如财务报表附注六、15“在建工程”、17“无形资产”及21“其他非流动资产”中的“移交政府资产”所示，国中水务公司上述资产期末金额较大，是否存在减值及减值准备金额的计量涉及重大管理层判断，且通过我们判断认为减值计提是否充分会对财务报表产生重大影响。因此我们将该事项确定为关键审计事项

2.审计应对

我们主要执行了以下审计程序：

（1）了解并评价国中水务公司与长期资产减值相关的会计政策是否合理；

（2）实地勘察相关可观察资产，了解其状态及运营状况；

（3）向管理层了解其预计未来现金流量现值时运用重大估计时所使用的基础数据与支持性证据，并分析其合理性；分析并复核了管理层在测试中使用的折现率是否合理；

（4）对于利用的外部专家的工作成果，就外部专家使用的评估基础、评估方法及关键参数与其进行沟通并分析合理性；

（5）检查相关信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

基于已执行的审计工作，我们认为管理层对于上述长期资产减值准备的计量是合理的。

四、其他信息

国中水务公司管理层对其他信息负责。其他信息包括审计报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

国中水务公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，国中水务公司管理层负责评估国中水务公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算国中水务公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督国中水务公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1.识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2.了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3.评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4.对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对国中水务公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致国中水务公司不能持续经营。

5.评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6.就国中水务公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

深圳旭泰会计师事务所(普通合伙) 中国注册会计师： 谭旭明

中国·深圳 （项目合伙人）

中国注册会计师： 刘会

二〇二五年四月二十八日

二、 财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：黑龙江国中水务股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：丁宏伟 主管会计工作负责人：丁宏伟 会计机构负责人：吴亚佼

母公司资产负债表2024年12月31日

编制单位：黑龙江国中水务股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：丁宏伟 主管会计工作负责人：丁宏伟 会计机构负责人：吴亚佼

合并利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。公司负责人：丁宏伟 主管会计工作负责人：丁宏伟 会计机构负责人：吴亚佼

母公司利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：丁宏伟 主管会计工作负责人：丁宏伟 会计机构负责人：吴亚佼

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：丁宏伟 主管会计工作负责人：丁宏伟 会计机构负责人：吴亚佼

母公司现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：丁宏伟 主管会计工作负责人：丁宏伟 会计机构负责人：吴亚佼

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币