证券代码：600182 证券简称：S佳通 公告编号：临2024-016
佳通轮胎股份有限公司
关于变更公司类型、修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司类型事宜》《关于修订<公司章程>的议案》和制定及修订相关制度的议案，具体如下：
一、公司类型变更情况
公司营业执照上登记的公司类型为股份有限公司（中外合资、上市）。由于《外商投资法》于2020年1月1日起实施，现拟向市场监督管理部门申请将企业类型变更为“股份有限公司（外商投资、上市）”，并提请股东大会授权公司管理层及相关人员办理工商变更相关事宜，上述变更事项最终以市场监督管理部门核定的内容为准。
二、修订《公司章程》的情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
| 原《公司章程》相关条款 | 修订后的《公司章程》相关条款 |
| 第二条 公司原系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)。公司经黑龙江省体改委黑体改复[1993]335、503号文件批准，以定向募集方式设立，于1993年在黑龙江省牡丹江市工商行政管理局注册登记。1996年经黑龙江省体改委依《公司法》对公司进行规范，公司依法履行了重新登记手续，于1997年在黑龙江省工商行政管理局注册登记取得营 | 第二条 公司原系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)。公司经黑龙江省体改委黑体改复[1993]335、503号文件批准，以定向募集方式设立，于1993年在黑龙江省牡丹江市工商行政管理局注册登记。1996年经黑龙江省体改委依《公司法》对公司进行规范，公司依法履行了重新登记手续，于1997年在黑龙江省工商行政管理局注册登记取得营 |
| 业执照。 现公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和国家其他有关法律、行政法规设立的外商投资股份有限公司，在黑龙江省牡丹江市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码： 912310002456121609。 | 业执照。 现公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司，在黑龙江省牡丹江市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码： 912310002456121609。 |
| 第四条 公司注册名称：(中文全称) 佳通轮胎股份有限公司 (英文全称) GITE TIRE CORPORATION | 第四条 公司注册名称：(中文全称) 佳通轮胎股份有限公司 (英文全称) GITI TIRE CORPORATION |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产销售轮胎、轮胎原辅材料，生产橡胶工业专业设备。经营本企业自产产品及技术的出口业务及其生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务及提供相关的咨询、管理服务。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产销售轮胎、轮胎原辅材料，生产橡胶工业专业设备。经营本企业自产产品及技术的出口业务及其生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务及提供相关的咨询、管理服务。 |
| 第十八条 公司成立时向发起人为桦林集团有限责任公司（原桦林橡胶厂）、中国人民建设银行黑龙江省信托投资公司牡丹江市办事处、中国工商银行牡丹江市信托投资公司、牡丹江物资企业集团公司和黑龙江省龙桦联营经销公司共计发行156,070,000万股。2003年7月13日，佳通轮胎（中国）投资有限公司通过司法拍卖的方式合法受让发起人之一桦林集团有限责任公司持有公司的151,070,000股国有法人股股份，占公司总股本的44.43%，受让完成后该等股份的性质为外资法人股。 | 第十八条 公司成立时向发起人桦林集团有限责任公司（原桦林橡胶厂）、中国人民建设银行黑龙江省信托投资公司牡丹江市办事处、中国工商银行牡丹江市信托投资公司、牡丹江物资企业集团公司和黑龙江省龙桦联营经销公司共计发行156,070,000股。2003年7月13日，佳通轮胎（中国）投资有限公司通过司法拍卖的方式合法受让发起人之一桦林集团有限责任公司持有公司的151,070,000股国有法人股股份，占公司总股本的44.43%，受让完成后该等股份的性质为境外法人股。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； |
| (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过本条第一款第(一)项、第(二)项规定的方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 |
| 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 |
| 行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司董事、高级管理人员等人员违反对外担保的审批权限、审议程序，致使公司受到损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； |
| (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十条 在股东大会会议上，十名以上且合并持有公司1％以上股权的股东联名，可以书面提出对董事会、监事会和高级管理人员的质询案。除涉及公司商业秘密不能在股东大会会议上公开的之外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会会议上公开的之外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 | 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 |
| 下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况）； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司与其控股子公司之间发生的上述行为不受本条款限制； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司与其控股子公司之间发生的上述行为不受本条款限制； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东(包括股东代理人)以 | 第七十八条 股东(包括股东代理人)以 |
| 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 董事会、监事会换届选举或中途更换董事、监事时，由现届董事会、监事会听取有关股东意见，或就非独立董事和股东代表监事由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东提名，或就独立董事由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东提名，提出下届董事会、监事会成员侯选人或更换董事、股东代表监事侯选人名单。董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 如公司存在控股比例在30%以上的控股股东，则股东大会在董事(包括非独立董事和独立董事)、股东代表监 | 第八十二条 董事会、监事会换届选举或中途更换董事、监事时，由现届董事会（提名委员会）、监事会听取有关股东意见，或就独立董事由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东提名，提出下届董事会、监事会成员候选人或更换董事、股东代表监事候选人名单。董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 如公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，则应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东代表监事时，每一股 |
| 事选举中应采用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体办法为：股东在选举董事时可投的总票数等于该股东所持有的股份数额乘以候选董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个董事候选人，也可以分散投给数个董事候选人。董事候选人按得票多少依次决定其是否当选。选举股东代表监事办法与选举董事办法相同。董事会应当向股东公告候选董事、股东代表监事的简历和基本情况。 | 份拥有与应选董事或者股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体办法为： 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。董事候选人按得票多少依次决定其是否当选，但每位当选人的最低得票数必须达到出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上。选举股东代表监事办法与选举董事办法相同。董事会应当向股东公告候选董事、股东代表监事的简历和基本情况。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 |
| 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除本条第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零四条 公司设立独立董事。 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交 |
| (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 (三)公司聘任适当的人员担任独立董事，公司董事会成员中应有三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人员。 (四)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 易所的有关规定执行。 |
| 第一百零五条 独立董事应当符合下列条件 (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二)具有公司章程所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规； (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； | / |
| 第一百零六条 独立董事不得由下列人员担任： (一)公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)公司章程规定的其他人员； (七)中国证监会认定的其他人员。 | / |
| 第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 | / |
| 第一百零八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 | / |
| 第一百零九条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得 | / |
| 无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | |
| 第一百一十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | / |
| 第一百一十一条 公司独立董事享有以下职权： (一)享有其他董事享有的权利； (二)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易)在经由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (四)向董事会提请召开临时股东大会； (五)提议召开董事会； (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述(六)款职权时应当 | / |
| 取得全体独立董事的同意，行使上述其余职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司将有关情况予以披露。 | |
| 第一百一十二条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表发表独立意见 (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | / |
| 第一百一十五条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方 | |
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方
案；
| 案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 如出现股东大会授权中未涉及到的事项，董事会可根据有关法律法规的规定进行处置，事后向股东大会报告处置结果或提交股东大会审议确认效力。 | (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名、薪酬与考核、战略等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 |
| 并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除法律、法规、规范性文件及证券交易所业务规则就公司重大购买、出售、置换资产，对外投资，贷款及重大担保事项另有规定外，股东大会授权董事会在股东大会决定的公司年度预算方案、决算方案的范围内，决定公司购买、出售、置换资产，对外投资，贷款及提供担保，但上述单次购买、出售、置换的资产净额、贷款金额、对外投资金额、为贷款或为其他法人的债务提供担保的相关债权金额或担保限额不得超过公司上一年度末净资产额的百分之三十。超过上述授权的资产处置行为应报股东大会批准。 公司对外担保应当经出席董事会董事三分之二以上同意。 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除法律、法规、规范性文件及证券交易所业务规则就公司重大购买、出售、置换资产，对外投资，贷款及重大担保事项另有规定外，股东大会授权董事会在股东大会决定的公司年度预算方案、决算方案的范围内，决定公司购买、出售、置换资产，对外投资，贷款及提供担保，但上述单次购买、出售、置换的资产净额、贷款金额、对外投资金额、为贷款或为其他法人的债务提供担保的相关债权金额或担保限额不得超过公司上一年度末净资产额的百分之三十。超过上述授权的资产处置行为应报股东大会批准。 公司对外担保应当经出席董事会董事三分之二以上同意。 |
| 第一百三十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要，由总经理提名，可设副总经理若干名，财务总监一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十四条 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。公司设总经理一名，公司根据工作需要，可设副总经理若干名。 |
| 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 |
| 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代为发薪水。 |
| 第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，董事会秘书任职资格： (一) 董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人； (二) 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规几职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 (三) 董事会秘书可由董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别做出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得兼以双重身份。 (四) 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 董事会秘书的主要职责是： (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； (二)准备和递交董事会和股东大会应出具的报告和文件； (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； (四)负责公司信息披露事务，促使公司及时、准确、合法、真实和完整地 | 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，董事会秘书任职资格： (一) 董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人； (二) 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力； (三) 董事会秘书可由董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别做出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得兼以双重身份； (四) 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 董事会秘书的主要职责是： (一) 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务，负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； (二) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； |
| 进行信息披露； (五)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件； (六)协助董事会依法行使职权； (七)为公司重大决策提供咨询和建议； (八)办理公司与证券交易所及投资人之间的有关事宜； (九)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 公司董事或者其他高级人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，并将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | (三) 筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； (四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露； (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询； (六) 组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； (八) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； (九) 法律法规、证券交易所和公司要求履行的其他职责。 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，并将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移 |
| 交。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十二条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九)列席董事会会议； (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 第一百四十四条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九)列席董事会会议； (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 |
| 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百六十三条 公司的利润分配政策： （一）利润分配原则： 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）利润分配顺序： 公司的利润分配顺序为：交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； | 第一百五十五条 公司的利润分配政策： （一）利润分配原则： 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）利润分配顺序： 公司的利润分配顺序为：交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； |
| （2）提取法定公积金百分之十； （3）提取任意公积金； （4）支付股东股利。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 （三）利润分配的形式和条件 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司优先采用现金股利的利润分配方式。 公司董事会应当根据公司是否有重大资金支出安排提出差异化的现金分红政策： （1）公司无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。 在满足公司正常经营和发展的前提下，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可供分配利润的30％。 董事会可以在综合考虑公司股票价格、股本规模、股权结构、公司成长性、每股净资产的摊薄等因素后，在满足前款现金分红的条件下提出股票股利分配预案。 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配。 （四）利润分配的决策程序和机制 利润分配方案由董事会根据公司经营状况，结合独立董事和中小股东的意见按有关规定拟定，经董事会审议的利润分配方案提交股东大会审议表 | （2）提取法定公积金百分之十； （3）提取任意公积金； （4）支付股东股利。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 （三）利润分配的形式和条件 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司优先采用现金股利的利润分配方式。 公司董事会应当根据公司是否有重大资金支出安排提出差异化的现金分红政策： （1）公司无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。 在满足公司正常经营和发展的前提下，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可供分配利润的30％。 董事会可以在综合考虑公司股票价格、股本规模、股权结构、公司成长性、每股净资产的摊薄等因素后，在满足前款现金分红的条件下提出股票股利分配预案。 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配。 当公司持续经营性现金流量净额为负的，可以不进行利润分配。 （四）利润分配的决策程序和机制 利润分配方案由董事会根据公司经营 |
| 决。如公司年度经审计的净利润和累计可供分配利润均为正数但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途等，独立董事应对此发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道认真听取中小股东、机构投资者的意见和诉求，及时答复中小股东、机构投资者关心的问题。 （五）利润分配政策调整的决策程序和机制 如因外部环境、公司自身经营状况发生重大变化或者执行现有的利润分配政策将影响公司可持续发展时，董事会可以对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更，独立董事应对此发表独立意见。调整或变更的议案经董事会审议后应提交股东大会审议表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 状况，结合独立董事和中小股东的意见按有关规定拟定，经董事会审议的利润分配方案提交股东大会审议表决。如公司年度经审计的净利润和累计可供分配利润均为正数但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途等。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道认真听取中小股东、机构投资者的意见和诉求，及时答复中小股东、机构投资者关心的问题。 （五）利润分配政策调整的决策程序和机制 如因外部环境、公司自身经营状况发生重大变化或者执行现有的利润分配政策将影响公司可持续发展时，董事会可以对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更。调整或变更的议案经董事会审议后应提交股东大会审议表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会 | 第一百五十九条 公司聘用、解聘、续聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 备案。 | |
| 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形式或委派人员出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)或第(六)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)或第(六)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，即： 1.此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； 2.此人单独或者与他人一致行动时，可以行使或控制行使公司百分之三十以上的表决权； 3.此人单独或者与他人一致行动时， | 第一百九十二条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，即： 1.此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； 2.此人单独或者与他人一致行动时，可以行使或控制行使公司百分之三十以上的表决权； 3.此人单独或者与他人一致行动时， |
| 持有公司百分之三十以上的股份； 4.此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以书面协议的方式达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)指定报刊，指本章程第一百七十八条所指定的报刊。 | 持有公司百分之三十以上的股份； 4.此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以书面协议的方式达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)指定报刊，指本章程第一百七十条所指定的报刊。 |
| 第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在黑龙江省牡丹江市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在黑龙江省牡丹江市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百零六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并施行。 | 第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并施行。本章程生效后，公司原章程同时废止。 |
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。若涉及条款序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的，将进行相应调整。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳通轮胎股
份有限公司章程》。上述《公司章程》修订事宜尚需提交至公司2023年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及相关人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，上述变更事项最终以市场监督管理部门核定的内容为准。
三、制定及修订相关制度的情况：
为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的最新规定，并结合公司实际情况，对相关制度作出制定及修订，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 制定/修订 | 是否提交股东大会 |
| 1 | 股东大会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 3 | 监事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 4 | 董事会秘书工作制度 | 修订 | 否 |
| 5 | 董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 6 | 审计委员会年报工作规程 | 修订 | 否 |
| 7 | 董事会审计委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 8 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 9 | 独立董事年报工作制度 | 修订 | 否 |
| 10 | 控股子公司管理制度 | 修订 | 否 |
| 11 | 投资者关系管理工作制度 | 修订 | 否 |
| 12 | 信息披露管理制度 | 修订 | 否 |
| 13 | 关联交易管理办法 | 修订 | 否 |
| 序号 | 制度名称 | 制定/修订 | 是否提交股东大会 |
| 14 | 内幕信息知情人管理制度 | 修订 | 否 |
| 15 | 董事、监事及高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度 | 修订 | 否 |
| 16 | 经理工作细则 | 修订 | 否 |
| 17 | 募集资金管理制度 | 修订 | 否 |
| 18 | 对外担保管理制度 | 制定 | 否 |
| 19 | 对外投资管理制度 | 制定 | 否 |
上述制定及修订制度事项已经公司第十届董事会第十七次会议或公司第十届监事会第十四次会议审议通过。其中序号1、2、3、8项制度尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。上述修订后的制度详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。
特此公告。
佳通轮胎股份有限公司董事会
2024年4月27日
