佳通轮胎股份有限公司对外投资管理制度

（2024年）

第一章 总则第一条 为了加强佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，有效防范公司对外投资风险，确保公司对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《佳通轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的有关规定，特制定《佳通轮胎股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度所称对外投资，系指本公司以赢利、保值增值或企业战略为目的而对外进行的投资行为，即本公司将一定数量的货币资金、经资产评估后的房屋、机器、设备、存货等实物资产、股权以及专利权、专有技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求，相关投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续。公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有利于提高公司的整体经济利益。

第二章 投资决策权限

第四条 公司对外投资应严格按照国家相关法律、法规、规范性文件和公司章程等规定的权限履行审批程序。

第五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一） 对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二） 对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三） 对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四） 对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（七） 相关法律法规及《章程》规定的其他情形。

本制度中涉及公司最近一期财务指标均指本公司最近一期经审计的合并报表财务指标。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条 公司发生的对外投资事项如超过达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第七条 除本制度第五条、第六条规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由董事长批准。

第三章 对外投资的决策程序第八条 对外项目的投资建议，由项目申请部门起草《项目建议书》（或其他形式的项目申请文件，下同），经部门负责人确认后，报公司财务部。《项目建议书》应至少包括项目概述、投资目的、投资计划、预计的投资风险和收益情况等内容，对投资计划的描述应尽可能地完善，对投资风险要有充分的识别

和评估。财务部组织相关人员对项目的投资建议进行论证，为董事长、董事会、股东大会决策提供参考意见。财务部在进行可行性论证时，要以公司长期利益最大化为目标，综合各方面信息，谨慎评估项目风险，并根据项目特点拟定初步的筹资计划。第九条 财务部收到《项目建议书》后，应填写《投资审批表》，财务部经理应当在《投资审批表》中清楚表述对项目的投资建议。经财务部论证通过的投资项目，应与《项目建议书》、论证报告等一起提交财务总监审核；未经财务部论证通过的投资项目，财务部应退回申请部门，并阐释原因。第十条 财务总监应对财务部提交的可行性论证进行审核，对筹资计划的可行性进行确认，并在《投资审批表》上清楚表述投资建议。经财务总监审核通过的《项目建议书》、可行性论证报告、筹资计划等文件应提交公司总经理审批，董事会秘书应对公司对外投资项目进行合规性审查。第十一条 总经理收到《项目建议书》及相关资料后，应组织专项会议，召集相关部门的负责人和有关专家对拟投资项目进行会审。会审结果由全体参与人员签字确认，总经理应当按照会审结论对投资项目作出审慎决策。如有必要，应当聘请外部机构和专家进行咨询和论证。第十二条 经总经理一级审批通过的投资项目，提交董事长二级审批或批准。董事长应当在董事会授权范围内行使审批权，超出董事长审批权限的投资项目，经董事长二级审批通过后，应尽快召集董事会会议审议。第十三条 提交董事会审议的投资议案，应附有必要的议案说明。议案说明由公司财务部提供，通过董事会秘书提交给公司所有董事审阅。

第十四条 超出董事会审批范围的投资项目，应由董事会提交股东大会审议。第十五条 提交股东大会审议超出营业范围的项目投资时，应同时提交有关修改《章程》经营范围条款的议案。两项议案必须同时获得股东大会的批准，决议方可生效。新增业务范围有行业准入或特许经营限制，还应获得有关主管机关的批准。

第四章 检查和监督

第十六条 投资项目必须经有效批准后方可实施。项目申请部门负责人对项目实施情况负责。项目负责人应确保投资项目按照预订的投资内容、进度计划、投资规模进行。项目资金涉及募集资金的，应参照公司《募集资金管理制度》执行。

第十七条 财务部应跟踪投资项目的执行情况，定期向总经理和董事长报告项目进度、资金使用和收益情况，报告应经公司财务总监签字确认。实际投资与计划产生差异的，应当尽快向总经理和董事长报告，并分析差异产生的原因，对预期投资收益的影响，提出对策建议。

第十八条 总经理应当对投资项目的实施情况负责，定期向董事会或股东大会报告项目实施情况。当项目实际情况与预订计划产生差异时，总经理应在授权范围内采取必要而及时的调整措施，以符合公司长期利益最大化的目标。因外部环境或其他因素导致投资项目需要作出较大调整的，总经理应按投资项目审批权限的规定，指示有关单位和部门尽快履行必要的审批程序。

第十九条 公司内审部可以根据董事会的要求，审查投资项目的实施情况和投资效益，并向董事会和监事会报告。

第五章 对外投资的转让与收回

第二十条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一） 按照章程、合同、协议等约定，该投资项目（企业）经营期满；

（二） 该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；

（三） 因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；

（四） 合同规定投资终止的其他情况发生时。

第二十一条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一） 投资项目已明显有悖于公司经营方向；

（二） 投资项目出现连续亏损，无市场前景；

（三） 因自身经营资金不足，急需补充资金；

（四） 公司认为必要的其它原因。

第二十二条 批准处置对外投资的程序和权限参考批准实施对外投资的程序和权限。

第六章 对外投资的信息披露

第二十三条 公司应当依照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则的要求及格式履行信息披露义务。

第二十四条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。

第二十五条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第七章 附则第二十六条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。第二十七条 本制度解释权归公司董事会。第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司《章程》的规定有冲突的，或本制度所依据的有关法律、法规、规范性文件、公司《章程》发生修改时，以最新实施的法律、法规、规范性文件及修订后的公司《章程》为准。

第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。本制度生效后，公司原《投资管理规定》同时废止。

对外投资管理制度附件：

佳通轮胎股份有限公司

投资审批表