董事会提名委员会工作细则

（本工作细则经2023年12月6日召开的八届二十四次董事会审议通过，并于同日生效）

第一章 总则第一条 为规范公司管理层人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本细则。第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对公司董事和高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核。

第二章 人员组成第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生或罢免。第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。

第七条 提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。董事会换届后，连任董事可以连任提名委员会委员。第八条 提名委员会以公司董事会办公室为日常办事机构，负责日常工作联络及筹备提名委员会会议并执行提名委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 提名委员会的职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）对董事和高级管理人员的人选进行遴选；

（四）对被提名的董事和高级管理人员人选任职资格进行审查并形成明确的审查意见；

（五）提名或者任免董事，并向董事会提出建议；

（六）聘任或者解聘高级管理人员（财务负责人除外），并向董事会提出建议；

（七）董事会授权的其他事宜。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员候选人。

第十一条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 决策程序

第十二条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十三条 董事、高级管理人员的选聘程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、股东、控股（参股）企业内部以及人才市场搜寻董事、高级管理人员候选人；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员候选人；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举董事和聘任高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和经理人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十四条 符合以下条件时，可召开提名委员会会议：

（一） 董事会换届选举前；

（二） 董事会成员不符合《公司章程》规定的董事数量要求；

（三） 独立董事比例不符合法定要求的；

（四） 聘任董事及高级管理人员的（财务负责人除外）；

（五） 二分之一以上独立董事或提名委员会委员、三分之一以上的全体董事可提议召开；

（六）法律法规规定的其他应当召开会议的情形。

提名委员会主任无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。

第十五条 提名委员会根据需要不定期召开，应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十六条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。

第十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十八条 提名委员会会议表决方式为举手表决或书面表决；也可以采取通讯表决的方式召开。

第十九条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事和其他高级管理人员列席会议。

第二十条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》和本细则的规定。

第二十二条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不得少于10年。

第二十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十五条 本细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。并立即修订，报董事会审议通过。

第二十七条 本细则由公司股东大会授权董事会负责解释。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2023年12月6日