股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2023-008
雅戈尔集团股份有限公司第十届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日以书面形式发出召开第十届董事会第三十一次会议的通知和会议材料，会议于2023年4月27日在雅戈尔总部基地会议室召开，出席本次董事会会议的董事应到9人，实到9人，公司全部监事、高级管理人员列席会议，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长李如成先生主持，听取了独立董事2022年度述职报告、审计委员会2022年度履职情况报告，审议并形成了如下决议：
1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2022年度董事会工作报告
2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2022年经营情况和2023年工作计划
3、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2022年度财务报告
4、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于2022年度利润分配的议案
具体内容详见公司本日披露的临2023-010《2022年度利润分配方案公告》。
5、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2022年年度报告和报告摘要
具体内容详见公司本日披露的《2022年年度报告》以及《2022年年度报告
摘要》。
6、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2022年度内部控制评价报告
具体内容详见公司本日披露的《2022年度内部控制评价报告》。
7、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2022年度环境、社会及治理（ESG）暨社会责任报告
具体内容详见公司本日披露的《2022年度环境、社会及治理（ESG）暨社会责任报告》。
8、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于立信会计师事务所2022年度报酬的议案
公司董事会确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度报酬为215万元，其中财务报告审计报酬185万元，内部控制审计报酬30万元。
9、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于续聘2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案
具体内容详见公司本日披露的临2023-011《关于续聘会计师事务所的公告》。
10、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于预计2023年度关联银行业务额度的议案
具体内容详见公司本日披露的临2023-012《关于预计2023年度关联银行业务额度的公告》。
11、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于2023年度担保计划的议案
具体内容详见公司本日披露的临2023-013《关于2023年度担保计划的公告》。
12、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于对外提供财务资助的议案
具体内容详见公司本日披露的临2023-014《关于对外提供财务资助的公告》。
13、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层进行现金管理的议案
公司董事会同意公司经营管理层在不影响公司正常生产经营的情况下，对闲置资金进行现金管理，以增加公司收益，具体情况如下：
（一）授权额度：在投资期限内任一时点现金管理的余额合计不超过人民币200,000万元（不包括公司在关联银行购买理财、结构性存款、基金等）。在上述授权额度范围内，现金管理资金可滚动使用。
（二）投资品种：安全性高、流动性好、低风险的银行等金融机构发行的产品，包括但不限于结构性存款、货币基金、理财产品。
（三）授权期限：自本次董事会审议通过之日起12个月。
14、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层对我公司获取项目储备事项行使决策权的议案
为保证地产开发业务的可持续发展，公司董事会同意提请股东大会授权经营管理层在累计金额不超过最近一期经审计净资产50%的情况下，对我公司通过土地竞拍或合作开发模式获取项目储备事项行使决策权，该授权期限自2022年年度股东大会通过之日起12个月。
15、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层审批对外捐赠的议案
为更好地履行企业社会责任，进一步规范公司对外捐赠行为，公司董事会同意提请股东大会授权经营管理层审批公司对外捐赠事项，对累计额度不超过最近一期经审计净资产1%的对外捐赠事项行使决策权，该授权期限自2022年年度股东大会通过之日起12个月。
16、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权公司董事长办理银行授信申请的议案
根据公司生产经营需要，董事会同意提请股东大会授权董事长办理银行授信项下的各类金融机构业务申请事宜并签署相关合同及文件，授权期限自2022年年度股东大会通过之日起三年。
17、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于董事会换届选举非独立董事的议案
鉴于公司第十届董事会任期即将届满，公司第十一届董事会将由九名董事组成，其中股东推荐的董事六名，独立董事三名。根据公司股东的提名，同意推荐
李如成先生、李寒穷女士、徐鹏先生、邵洪峰先生、杨珂先生、陈育雄先生为公司第十一届董事会股东董事候选人（股东董事候选人简历详见附件1）。
上述候选人的任职资格已经通过董事会薪酬与提名委员会审查，尚需提交公司股东大会选举决定。股东大会对选举股东董事候选人将分别进行表决，并实行累积投票制。
18、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于董事会换届选举独立董事的议案
鉴于公司第十届董事会任期即将届满，公司第十一届董事会将由九名董事组成，其中股东推荐的董事六名，独立董事三名。根据证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定，同意提名杨百寅先生、吕长江先生、邱妘女士为公司第十一届董事会独立董事候选人。
上述候选人的任职资格已经通过董事会薪酬与提名委员会审查，尚需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会选举决定。股东大会对选举独立董事候选人将分别进行表决，并实行累积投票制（独立董事候选人简历详见附件2）。
19、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于第十一届董事会董事薪酬与津贴的议案
董事会同意提请股东大会确定公司第十一届董事会董事薪酬及津贴标准如下：
1、在公司兼任经营管理职务的董事薪酬根据其所担任的职务及公司薪酬管理制度确定；
2、董事（不包括独立董事）津贴为每月5,000元（税前）；
3、独立董事津贴为每月2万元（税前）；
4、独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司法》以及《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用可以在公司据实报销。
20、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于召开公司2022年年度股东大会的议案
具体内容详见公司本日披露的临2023-015《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
公司独立董事对上述第4项、第6项、第9项、第10项、第11项、第12项、第17项、第18项、第19项议案发表了同意的独立意见，对第9项、第10项议案发表了同意的事前认可意见。
上述第1项、第3项、第4项、第5项、第9项、第10项、第11项、第12项、第14项、第15项、第16项、第17项、第18项、第19项需提交公司2022年年度股东大会审议，其中第4项议案需经特别决议审议通过。
附件：
1、股东董事候选人简历
2、独立董事候选人简历
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司董 事 会二〇二三年四月二十九日
附件1：股东董事候选人简历李如成 男，1951年出生，高级经济师，历任第九届、第十届、第十一届全国人大代表，宁波青春发展公司总经理、宁波雅戈尔制衣有限公司董事长兼总经理、公司董事长兼总经理，现任中国上市公司协会副会长、宁波上市公司协会荣誉会长、甬商总会联席会长、宁波时尚产业创新联盟理事长、公司第十届董事会董事长，兼任宁波盛达发展有限公司执行董事兼总经理、宁波雅戈尔控股有限公司执行董事兼总经理。
李寒穷 女，1977年出生，美国加州州立大学工商管理学士，中欧商学院EMBA，中欧创业营第五期学员，中欧创投营第二期学员。曾任雅戈尔（香港）实业有限公司副总经理、上海凯石投资管理有限公司副总经理，现任公司第十届董事会副董事长、雅戈尔时尚（上海）科技有限公司董事长、雅戈尔服装控股有限公司副董事长、雅戈尔投资有限公司董事长兼总经理，兼任宁波盛达发展有限公司监事、宁波雅戈尔控股有限公司监事。
徐 鹏 男，1987年出生，本科学历。曾任浙江省学联第二十届执行主席，中国大学生骨干培养学校第四期学员，历任雅戈尔服装控股有限公司市场推广部经理、宁波区域主管、浙江公司副总经理、雅戈尔品牌总监、市场运营部总经理、新零售事业部总经理、雅戈尔品牌事业部首席执行官、雅戈尔服装控股常务副总、新商业部总经理、公司监事，现任公司第十届董事会董事、雅戈尔服装控股有限公司董事、夸父科技有限公司董事长兼总经理。
邵洪峰 男，1970年出生，硕士学历，山东大学国际经济学专业学士，香港理工大学酒店管理专业硕士。曾任上海南光房地产公司副总经理、总经理，苏州南光家私有限公司总经理，杭州大厦副总经理兼宾馆总经理，雅戈尔置业控股有限公司董事、苏州雅戈尔置业有限公司总经理，现任公司第十届董事会董事兼总经理。
杨 珂 男，1980年出生，本科学历。历任雅戈尔集团股份有限公司董事长秘书、办公室副主任、党委副书记、监事，现任公司第十届董事会董事、雅戈尔服装控股有限公司董事兼常务副总经理。
陈育雄 男，1973年出生，毕业于浙江工业大学经贸管理学院，高级经济师。1996年任职于中国工商银行宁波市信托投资公司（后更名为金港信托投资有限
公司，2009年经重组后更名为昆仑信托有限责任公司），先后担任业务三部信贷员、证券投资部信托经理、机构融资部业务总监、副总经理、宁波业务二部总经理，现任昆仑信托华东业务总部业务二部、三部总经理。
附件2：独立董事候选人简历杨百寅 男，1962年出生，博士学位、教授。历任（美国）奥本大学、爱达荷大学、明尼苏达大学、清华大学经济管理学院教授，现任江南大学特聘教授，江南企业家研究中心主任，公司第十届董事会独立董事，兼任昇辉智能科技股份有限公司、江苏强盛功能化学股份有限公司独立董事。
吕长江 男，1965年出生，博士、会计学教授、博士生导师、复旦大学管理学院副院长、教育部长江学者特聘教授。曾担任国药控股、东方财富、中国天楹、中国小商品城等公司的独立董事，现任公司第十届董事会独立董事，兼任澜起科技股份有限公司、税友软件集团股份有限公司独立董事。邱 妘 女，1963年出生，硕士研究生，会计学教授，硕士生导师。曾任宁波大学商学院会计系主任、宁波大学国际交流学院副院长、院长，中国石化镇海炼油化工股份有限公司、宁波港股份有限公司、荣安地产股份有限公司、宁波博威合金材料股份有限公司独立董事；现任宁波大学会计国际发展研究中心主任，宁波市会计学会名誉会长，中国会计学会理事，宁波富达股份有限公司、宁波菲仕技术股份有限公司、归创通桥医疗科技股份有限公司、宁波长阳科技股份有限公司独立董事。