股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2022-024
雅戈尔集团股份有限公司关于出售国家管网集团联合管道有限责任公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司经与国家石油天然气管网集团有限公司（以下简称“国家管网集团”）友好协商，确定以国家管网集团聘请的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的并经备案的《资产评估报告》所载国家管网集团联合管道有限责任公司（以下简称“联合管道”）股东权益评估值为基础，扣除评估基准日以前产生并在过渡期间宣告的目标股权对应分红人民币93,859,007.99元后，以人民币3,360,765,137.75元的价格向国家管网集团出让联合管道1.32%股权，评估基准日为2021年6月30日。2021年7月1日至交割日（以下简称“过渡期间”）损益（即过渡期联合管道净资产的增加额*1.32%）属于雅戈尔。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2022年4月30日，公司与国家管网集团签订《国家石油天然气管网集团有限公司与雅戈尔集团股份有限公司订立的<股权收购协议>》，确定以国家管网集团聘请的中联评估出具的并经备案的《资产评估报告》所载联合管道股东权益评估值为基础（评估基准日为2021年6月30日），扣除评估基准日以前产生并在过渡期间宣告的目标股权对应分红人民币93,859,007.99元后，以人民币
3,360,765,137.75元价格出售联合管道1.32%股权，过渡期间损益属于雅戈尔。雅戈尔所持联合管道1.32%股权（记为其他权益工具）于评估基准日的账面余额为3,126,567,830.98元，评估增值328,056,314.76元，增值率10.49%。
股权转让完成后，公司不再持有联合管道股权。
（二）授权情况
2021年5月20日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于授权经营管理层处置股权投资项目的议案》，授权经营管理层根据市场情况处置联合管道股权。授权期限为2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开日止。
（三）本次对外投资未构成关联交易，未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）基本情况
公司名称：国家石油天然气管网集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区东土城路5号A座6层08-10室
主要办公地点：北京市朝阳区东土城路5号A座6层08-10室
法定代表人：张伟
注册资本：50,000,000万人民币
主营业务：管道运输；仓储服务；装备进口；技术进出口；科技研究；信息化研究及应用；技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东或实际控制人：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 中国石油天然气股份有限公司 | 14,950,000 | 29.90% |
| 中国诚通控股集团有限公司 | 6,435,000 | 12.87% |
| 中国国新控股有限责任公司 | 6,435,000 | 12.87% |
| 全国社会保障基金理事会 | 5,000,000 | 10.00% |
| 中国石油化工股份有限公司 | 4,711,300 | 9.42% |
| 中保投资基金有限公司 | 4,500,000 | 9.00% |
| 中国石化天然气有限责任公司 | 2,288,700 | 4.58% |
| 国务院国有资产监督管理委员会 | 2,230,000 | 4.46% |
| 中海石油气电集团有限责任公司 | 1,450,000 | 2.90% |
| 丝路基金有限责任公司 | 1,000,000 | 2.00% |
| 中投国际有限责任公司 | 1,000,000 | 2.00% |
| 合计 | 50,000,000 | 100% |
（二）最近一年主要财务指标
单位：万元
| 2022.3.31 | 2021.12.31 | |
| 资产总额 | 93,764,163.30 | 85,449,532.58 |
| 资产净额 | 62,383,495.76 | 61,510,261.44 |
| 2022年1-3月 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 2,788,107.66 | 10,157,219.95 |
| 净利润 | 835,812.86 | 2,977,637.85 |
注：2022年一季度财务数据未经审计；2021年财务数据已由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：国家管网集团联合管道有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市昌平区科技园区超前路9号3号楼2510号
主要办公地点：北京市昌平区科技园区超前路9号3号楼2510号
法定代表人：赵忠勋注册资本：8,000,000万人民币主营业务：管道运输；项目投资；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术推广服务；专业承包、施工总承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东及各自持股比例：股东内部转让，不涉及优先购买权
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 国家石油天然气管网集团有限公司 | 5,780,924 | 72.26% |
| 北京国联能源产业投资基金（有限合伙） | 426,811 | 5.33% |
| 全国社会保障基金理事会 | 351,816 | 4.40% |
| 泰康人寿保险有限责任公司 | 326,017 | 4.08% |
| 宝山钢铁股份有限公司 | 281,453 | 3.52% |
| 新华人寿保险股份有限公司 | 277,115 | 3.46% |
| 嘉兴惠德投资合伙企业（有限合伙） | 162,804 | 2.04% |
| 雅戈尔集团股份有限公司 | 105,545 | 1.32% |
| 珠海融油股权投资合伙企业（有限合伙） | 97,683 | 1.22% |
| 华宝投资有限公司 | 70,363 | 0.88% |
| 嘉兴卓睿投资合伙企业（有限合伙） | 65,122 | 0.81% |
| 中意人寿保险有限公司 | 54,347 | 0.68% |
| 合计 | 8,000,000 | 100% |
（二）最近一年主要财务指标
单位：万元
| 2022.3.31 | 2021.12.31 | |
| 资产总额 | 24,242,724.77 | 23,508,044.58 |
| 负债总额 | 1,601,831.18 | 1,443,646.95 |
| 资产净额 | 22,640,893.59 | 22,064,397.63 |
| 2022年1-3月 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 1,225,353.63 | 4,647,070.28 |
| 净利润 | 559,213.12 | 1,964,819.33 |
注：相关数据未经审计。
（三）该公司最近12个月未进行过增资、减资或改制。
（四）交易标的的评估情况
国家管网集团聘请了具有证券期货从业资格的中联评估，以2021年6月30日为评估基准日对本次交易标的进行了资产评估并出具了《资产评估报告》。
交易双方友好协商，确定本次交易以国家管网集团聘请的中联评估出具的并经备案的《资产评估报告》所载联合管道股东权益评估值作为定价基础（2021年6月30日为评估基准日），扣除评估基准日以前产生并在过渡期间宣告的目标股权对应分红人民币93,859,007.99元后，联合管道1.32%股权的转让价格为人民币3,360,765,137.75元，过渡期间损益属于雅戈尔。
（五）交易标的权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、协议的主要内容
出让方：雅戈尔集团股份有限公司
受让方：国家石油天然气管网集团有限公司
交易价格：以国家管网集团聘请的中联评估出具的并经备案的《资产评估报告》所载联合管道股权权益评估值作为定价基础（2021年6月30日为评估基准日），扣除评估基准日以前产生并在过渡期间宣告的目标股权对应分红人民币93,859,007.99元后，联合管道1.32%股权的转让价格为人民币3,360,765,137.75元，过渡期间损益属于雅戈尔。
支付方式及期限：转让款于交割日次日支付，过渡期损益由联合管道于过渡期审计完成日或2021年年度审计报告出具之日（以较晚者为准）起十五（15）个工作日内支付。
交付或过户时间安排：在交割日之后，雅戈尔应根据国家管网集团发出要求
进行联合管道工商变更登记的书面通知，提交办理股东变更登记及工商备案等所需的文件，并配合办理相关的工商变更登记和备案手续。
生效时间：协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。违约责任：任何一方未履行本协议项下义务或违反其陈述、保证或承诺均视为违约，守约方有权书面通知违约方及时纠正违约行为，并要求违约方支付违约金或承担违约赔偿责任。
五、出售资产对上市公司的影响
为实现“建时尚集团，铸百年企业”的企业愿景，公司择机调整现有投资结构，本次出售联合管道1.32%股权事项，有利于发挥产融协同优势，及时收回投资现金流。因公司将联合管道股权指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本次出售联合管道股权不影响当期损益，售价与账面价值之间的差额及之前计入其他综合收益的累计利得转入留存收益，分红金额9,385.90万元计入投资收益，最终对公司财务指标的影响以公司年审会计师审计结果为准。
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会二〇二二年五月六日