雅戈尔集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告

作为公司独立董事，我们在报告期内，根据《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》《独立董事制度》的有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，以关注和维护全体股东特别是中小股东利益为宗旨，诚信、勤勉地履行独立董事的职责，积极参与公司决策，为公司治理结构的完善和规范运作起到了积极作用。现将具体工作情况向董事会报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

公司第十届董事会共有独立董事3名，独立董事的人数占董事会总人数的1/3以上，其中包括1名会计专业人士。独立董事的基本情况如下：

杨百寅：男，1962年出生，博士学位、教授、中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。历任（美国）奥本大学、爱达荷大学、明尼苏达大学教授，现任清华大学经济管理学院教授，领导力与组织管理系主任，兼任昇辉科技独立董事，任公司第十届董事会独立董事、董事会第五届战略发展委员会委员、薪酬与提名委员会主任委员。

吕长江：男，1965年出生，博士、会计学教授、博士生导师、复旦大学管理学院副院长、教育部长江学者特聘教授。曾担任国药控股、东方财富、中国天楹、中国小商品城等公司的独立董事，现任澜起科

技独立董事，任公司第十届董事会独立董事、董事会第五届审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员。宋向前：男，1971年出生，研究生学历，清华大学博士在读、清华大学五道口金融学院EMBA，曾获香港保荐人资格、国内证券从业人员高级业务资格，并担任中国证券业协会财务专业委员会委员，中国上市公司协会融资和并购委员会委员，并曾任北大、清华五道口金融学院客座讲师。宋向前先生曾先后任职于光大证券、国信证券，担任华泰证券董事、财务总监，世纪证券投行总经理、副总裁、财务总监，现任加华资本管理股份有限公司董事长、总经理，任公司第十届董事会独立董事、董事会第五届战略发展委员会委员、审计委员会委员。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、我们及直系亲属、主要社会关系均不在公司或者其附属企业任职；

2、我们及直系亲属均不存在直接或者间接持有公司已发行股份1%以上，或者是公司前十名股东中的自然人股东的情况；

3、我们及直系亲属均未在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职；

4、我们均未在公司实际控制人及其附属企业任职；

5、我们没有为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务；

6、我们均未在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该

业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；综上所述，我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议的情况

2021年，公司共召开了1次年度股东大会、1次临时股东大会、10次董事会会议、1次战略发展委员会会议、4次薪酬与提名委员会会议、5次审计委员会会议。

新冠疫情的持续给我们的履职带来了极大的影响。在与公司建立了良好沟通的基础上，我们积极配合，采用通讯、现场结合网络等多种途径，按时参与会议，具体情况如下：

每次会议召开前，我们通过审阅会议资料、通讯沟通等方式，对将要讨论的重大事项进行充分的了解；在会议召开期间，详细听取公司管理层就有关情况的说明，积极参与对各项议案的讨论，结合自己的专业知识作出独立判断，发表独立意见。

2021年，我们对各次董事会、专门委员会会议审议的相关议案均投了赞成票，未对公司董事会议案或其他事项提出异议。

（二）现场考察和公司配合独立董事工作情况

2021年，新冠疫情防控形势依旧严峻，给我们的现场履职带来了极大的不便。公司努力为我们提供了必要的工作条件和顺畅的履职渠道，为我们履职提供了充分的支持。我们时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，并利用每次参与股东大会、董事会和专门委员会会议的机会，与公司董事长、总经理、董事会秘书和财务负责人充分沟通，深入了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。

（三）年报编制履职情况

在2021年年度报告编制和审计过程中，我们主要履职情况如下：

1、在年审会计师事务所进场审计前，召开与年审注册会计师的第一次见面会，听取年审注册会计师关于审计工作的安排以及公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报，就公司可能存在的风险节点进行沟通，签署同意将公司财务会计报表提交给年审会计师事务所审计的审阅意见；

2、在审计过程中，督促年审会计师事务所加快工作速度，提高工作效率，按时完成审计任务；

3、在召开董事会审议年报前，召开与年审注册会计师的第二次见面会，进一步沟通初审意见；向公司管理层了解公司本年度生产经营情况、会计政策变更的实施情况、重大投融资情况、规范运作情况、内控执行情况等；

4、审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依

据不足的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我们重点关注了以下事项在决策、执行及披露过程中的合法合规性，发表了2项事前认可意见、18项独立董事意见，具体情况如下：

（一）关联交易情况

报告期内，我们事前审议了《关于预计2021年度关联银行业务额度的议案》，对其合规性、必要性、合理性、公允性进行了独立判断，同意提交董事会审议，并发表独立意见，认为其系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，产品利率均按商业原则，关联交易定价公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，经认真核实，我们认为：

2021年，公司严格控制对外担保风险，对外担保计划额度为57.08亿元，实际对外担保15.32亿元；没有为公司控股股东和除合并范围内的控股子公司以外的其他关联方提供担保。

截至2021年12月31日，公司不存在违规担保；公司的控股股东及其附属企业不存在非经营性占用公司资金的情况。

（三）募集资金使用情况

报告期内，公司不存在募集资金使用情况。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

1、我们对公司第十届董事会第十八次会议关于聘任总经理的议案发表独立意见如下：公司本次聘任的总经理任职资格符合《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，且具备履行职责所需的专业知识和工作能力；本次聘任程序符合相关法律、法规的要求；同意邵洪峰先生担任公司总经理。

2、我们对公司2021年度董事、高级管理人员薪酬的制订和发放进行了审查，认为董事及高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理制度的有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司发布了《2020年度业绩预增公告》。作为独立董事，我们与公司董事长、总经理、董事会秘书以及财务负责人确认了公司业绩变动的主要原因，认为公司真实、准确、及时地向市场传递了公司的实际经营情况，有利于中小投资者合法权益的保护。

（六）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所，十届十二次董事会及2020年年度股东大会审议通过了《关于续聘2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。

我们关注了立信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格和履职情况，并发表了事先认可和独立意见，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司实施了向全体股东每10股派发现金红利5.00（含税）的利润分配方案，共派发现金红利231,450.15万元。我们对此发表了独立意见，认为董事会做出的利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及实际控制人、股东均能够严格履行相关承诺，未发生违反承诺事项的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司共发布定期报告4次，临时公告60次，未发生补充、更正等“打补丁”的情形。我们对公司2021年的信息披露情况进行了监督，认为公司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》《信息披露事务管理制度》等规范性文件的规定，真实、准确、完整地做好信息披露工作。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对2021年12月31日的内部控制有效性进行了评价，形成了《2021年度内部控制评价报告》。

我们认真审阅了公司《2021年度内部控制评价报告》，并发表独立意见，认为公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有

效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《2021年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。

（十一）会计处理事项

报告期内，我们重点关注了转回其他应收款减值准备等会计处理事项，并发表了独立意见。我们认为，上述事项均是公司基于谨慎性原则，并依据《企业会计准则》作出，没有损害公司及中小股东的权益。

（十二）变更回购股份用途及股权激励事项

报告期内，公司董事会提出了变更回购公司股份的议案，将回购股份用于实施“第一期核心管理团队持股计划”和“2021年限制性股票激励计划”。对此，我们认为，将回购股份的用途变更为实施公司股权激励计划，有利于健全和完善公司的长期激励约束机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，提高公司核心竞争力与可持续发展能力。我们持续关注了公司股权激励的实施进展，认为不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

（十三）提供财务资助事项

报告期内，我们重点关注了公司对外提供财务资助事项，认为：

公司对外提供财务资助，有利于保障参股公司所开发项目的顺利推进，符合公司整体经营需要；授权经营管理层对外提供财务资助，有利于兼顾项目运作的规范和效率；且决策程序合法，符合有关法律法规的

规定；同意公司授权经营管理层对外提供财务资助事项。

（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与提名委员会和审计委员会。报告期内，我们作为专门委员会的主要成员，严格按照各委员会议事规则，以认真负责、勤勉诚信的态度，忠实履行各项职责。

四、总体评价和建议

总体而言，2021年，我们努力克服疫情困难，在公司的大力配合下，独立诚信、客观公正地行使了独立董事的职权，切实维护了公司及全体股东的权益。

2022年，我们将继续肩负诚信与勤勉义务，充分发挥独立董事的专业性和独立性，助力董事会不断提高治理水平和决策能力，更好地维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

独立董事：杨百寅、吕长江、宋向前

二〇二二年四月二十二日