雅戈尔集团股份有限公司2019年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年五月二十日
2019年年度股东大会会议文件·致股东
李如成董事长 致股东尊敬的股东：
大家好！又是出年报的季节，应广大股东的要求，我简单地给大家报告一年来公司的运营情况。
近年来，雅戈尔始终围绕着“转移、转型、传承”六字方针工作。经过几年的艰苦努力，转移工作初步完成。雅戈尔生产中心基本转移到成本较低的区域，并产生一定的成果。
转型工作主要围绕智能制造和智慧营销两大方向。智能制造以标准化、自动化、信息化、数字化、智能化、平台化为目标转型，并正扎实地向前推进，在行业内取得公认的好评。智慧营销方面，我们遵循六个标准正在不断探索：强大的品牌品类、有竞争力的成本、快速反应的体系、舒适的体验平台、高科技的应用、线上线下深度融合。
2019年，对雅戈尔是一个特殊的年份，是雅戈尔创业四十周年。在总结回顾四十周年的时刻，我们深刻反省过去的成就与得失，同时又积极描绘未来三十年的愿景，并一致认同，用三十年的努力，把雅戈尔打造成一个世界级的时尚集团！
2019年年度股东大会会议文件·致股东
进入2020年，正当我们撸起袖子加油干的时候，一场突如其来的新冠肺炎向我们迎面袭来。我们一面团结力量、严防死守，把新冠病毒带来的危害降到最低程度，一面开展营销自救。当数千家门店全面关闭，日销几千万营业额降到零时，雅戈尔万名员工积极采取营销自救，充分发挥雅戈尔信息化的基础功能，用微商城分销、直播的方式，努力把损失降到最低。
新冠病毒的肆虐，不仅给全世界人类带来公共卫生问题的冲击，还会给世界经济的摩擦带来深度的调整，更会给社会生活方式带来裂变和政治意识形态的变革，给世界带来如此多的不确定性。雅戈尔人又进入上下求索的状态，决心变革组织、重组流程，加大信息化基础设施的投入，培育锻炼各类新型人才，迎难而上。我们不仅要把疫情带来的损失降到最低，还要争取在这百年未遇的变革中踏浪前行，裂变成一家新型的科技、文化、时尚企业！
传承工作也在有序推进，我们努力把80后推举到各级领导岗位，让他们在岗位上边学边干、挑起大梁，并逐步安排90后上岗试行。江山代有才人出，让雅戈尔人青出于蓝而胜于蓝，伟大事业，代代相传！
2019年年度股东大会会议文件·致股东
世界已进入一个新的、不确定的路口，雅戈尔人将更加自信，以通过不懈的努力，通过风口浪尖的磨练。
谢谢大家耐心阅读！
李如成
二〇二〇年四月二十八日
2019年年度股东大会会议文件·会议议程
雅戈尔集团股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
一、主持人宣布现场会议开始
二、听取并审议各项报告和议案
1、2019年度独立董事述职报告
2、公司2019年度董事会工作报告
3、公司2019年度财务报告
4、公司2019年度监事会工作报告
5、公司2019年度利润分配的议案
6、公司2019年年度报告及摘要
7、关于续聘2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案
8、关于预计2020年度关联银行业务额度的议案
9、关于授权经营管理层处置金融资产的议案
10、关于授权经营管理层对我公司获取项目储备事项行使决策权的议案
11、关于授权公司董事长办理银行授信申请的议案
12、关于董事会换届选举非独立董事的议案
13、关于董事会换届选举独立董事的议案
14、关于第十届董事会董事薪酬与津贴的议案
15、关于监事会换届的议案
2019年年度股东大会会议文件·会议议程
16、关于第十届监事会监事薪酬与津贴的议案
17、关于修订《公司章程》的议案
三、股东就审议的议案进行提问
四、出席现场会议股东对议案投票表决
五、公司董事及管理层与股东现场交流，等待网络投票结果
六、宣布现场及网络投票汇总表决结果
七、宣读股东大会决议
八、律师宣读法律意见书
九、宣布股东大会结束
2019年年度股东大会会议文件·文件目录
雅戈尔集团股份有限公司
2019年年度股东大会
会议文件目录
李如成董事长 致股东 ...... 2
文件一 2019年度独立董事述职报告 ...... 9
文件二 2019年度董事会工作报告 ...... 17
文件三 2019年度财务报告 ...... 26
文件四 2019年度监事会工作报告 ...... 43
文件五 关于2019年度利润分配的议案 ...... 48
文件六 关于2019年度报告及摘要的议案 ...... 50文件七 关于续聘2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案 ...... 51
文件八 关于预计2020年度关联银行业务额度的议案 ...... 54
文件九 关于授权经营管理层处置金融资产的议案 ...... 57文件十 关于授权经营管理层对我公司获取项目储备事项行使决策权的议案 ...... 60
文件十一 关于授权公司董事长办理银行授信申请的议案 ...... 61
文件十二 关于董事会换届选举非独立董事的议案 ...... 62
文件十三 关于董事会换届选举独立董事的议案 ...... 65
文件十四 关于第十届董事会董事薪酬与津贴的议案 ...... 67
2019年年度股东大会会议文件·文件目录
文件十五 关于监事会换届的议案 ...... 68
文件十六 关于第十屆监事会薪酬与津贴的议案 ...... 70
文件十七 关于修订《公司章程》议案 ...... 71
2019年年度股东大会会议文件·独立董事述职报告
文件一
雅戈尔集团股份有限公司2019年度独立董事述职报告各位股东：
作为公司独立董事，我们在报告期内严格依照《公司法》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事履职指引》等法律法规、规范性文件的要求，独立诚信、客观公正地行使独立董事的职权，履行独立董事的义务，现将2019年度履职情况向董事会报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
包季鸣：男，1952年出生，管理科学博士，经济学博士后，教授。曾任上海助剂厂技校校长，复旦发展研究院秘书长，上海市教委副处长，上海实业（集团）有限公司办公室副总经理、办公室总经理、海外事业部总经理、企业管理部总经理、集团助理总裁、集团副总裁兼海外公司总裁、集团执行董事兼海外公司董事长，上海市管理科学学会副理事长，万向钱潮股份有限公司、安通控股股份有限公司、美尚生态景观股份有限公司独立董事；现任复旦大学管理学院企业管理系教授，EMBA学术主任，中国民生银行股份有限公司外部监事，任公司独立董事、董事会第四届薪酬与提名委员会主任委员、战略发展委员会委员。
2019年年度股东大会会议文件·独立董事述职报告
李柯玲：女，1952年出生，高级经济师。曾任东华大学服装学院院长，上海服装集团高级经济师，上海服装研究所所长，国家服装质量检测中心主任，现任上海视觉艺术学院时尚学院院长，任公司独立董事、董事会第四届战略发展委员会委员、审计委员会委员。邱 妘：女，1963年出生，硕士研究生学历，会计学教授，硕士生导师。曾任宁波大学商学院会计系主任、宁波大学国际交流学院副院长、院长，中国石化镇海炼油化工股份有限公司、宁波港股份有限公司独立董事，现任宁波大学会计国际发展研究中心主任，宁波市会计学会副会长，中国会计学会理事，荣安地产股份有限公司、宁波博威合金材料股份有限公司独立董事，任公司独立董事、董事会第四届审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、我们及直系亲属、主要社会关系均不在公司或者其附属企业任职；
2、我们及直系亲属均不持有公司股份，未在公司股东单位任职；
3、我们未在公司实际控制人的附属企业任职，未在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，也未在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
4、我们没有为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务；
综上所述，我们不存在影响独立性的情况。
2019年年度股东大会会议文件·独立董事述职报告
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及其专门委员会会议的情况
2019年，公司共召开了6次董事会会议、1次战略发展委员会会议、2次薪酬与提名委员会会议、8次审计委员会会议，我们按时出席了会议，具体情况如下：
董事会会议出席情况
| 董事会会议出席情况 | 专门委员会会议出席情况 | 是否连续2次未亲自出席 | ||||||
| 姓名 | 应出席 | 亲自 出席 | 委托 出席 | 通讯方式出席 | 战略 | 薪酬与提名 | 审计 | |
| 包季鸣 | 6 | 6 | - | 3 | 1 | 2 | - | 否 |
| 李柯玲 | 6 | 6 | - | 3 | 1 | - | 8 | 否 |
| 邱 妘 | 6 | 6 | - | 3 | - | 2 | 8 | 否 |
对于提交董事会或专门委员会审议的事项，我们都预先对公司提供的会议资料进行了认真的审核，听取了公司管理层就有关情况的说明，在对重大事项作出独立客观判断的基础上，发表了事先认可或独立意见。2019年，我们未对公司董事会议案或其他事项提出异议。
（二）出席股东大会的情况
2019年，公司召开了1次年度股东大会，我们均按时出席了会议，邱妘女士作为代表宣读了《独立董事述职报告》。
（三）现场考察和公司配合独立董事工作情况
2019年，我们通过现场考察，深入了解公司生产经营、制度建设、董事会决议执行等情况和财务状况，并与公司董事长、总经理、董事会秘书和财务负责人通过电话、邮件等通讯方式，就公司所面临的宏观经济环境、行业发展态势、现有经营成果、未来发展方向等进行了充分沟通。
2019年年度股东大会会议文件·独立董事述职报告
公司通过定期组织考察、主动沟通，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。同时，召开董事会及相关会议前，公司均能够按照法定的时间提前通知我们，并送达会议资料，为我们履职提供了充分的支持。
（四）年报编制履职情况
在2019年年度报告编制和审计过程中，我们主要履职情况如下：
1、在年审会计师事务所进场审计前，召开与年审注册会计师的第一次见面会，听取年审注册会计师关于审计工作的安排以及公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报，就公司可能存在的风险节点进行沟通，签署同意将公司财务会计报表提交给年审会计师事务所审计的审阅意见；
2、在审计过程中，督促年审会计师事务所加快工作速度，提高工作效率，按时完成审计任务；
3、在召开董事会审议年报前，召开与年审注册会计师的第二次见面会，进一步沟通初审意见；向公司管理层了解公司本年度生产经营情况、会计政策变更的实施情况、重大投融资情况、规范运作情况、内控执行情况等；
4、审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们累计发表了12项独立意见，重点关注了以下事项：
2019年年度股东大会会议文件·独立董事述职报告
（一）关联交易情况
报告期内，我们事前审议了日常关联交易的确认及预计、2019年度关联银行业务预计等关联交易事项，对其合规性、必要性、合理性、公允性进行了独立判断，同意提交董事会审议，并发表独立意见，认为其均符合公司实际，有利于满足公司日常经营的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，经认真核实，我们认为：2019年，公司严格控制对外担保风险，未发生担保事项。截至2019年12月31日，公司不存在违规担保；公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，为推进年轻化战略的梯队建设，公司在原董事总经理辞任后增补了一名董事，并提名聘任了总经理和副总经理。我们审查了上述董事、总经理、副总经理候选人简历，认为其均具备相关的专业知识和决策能力，并且提名、选举和聘任的程序均符合法律法规的要求。同时，我们对公司2019年度董事、高级管理人员薪酬的制订和发放进行了审查，认为其符合公司薪酬管理制度的有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。
2019年年度股东大会会议文件·独立董事述职报告
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了2018年度业绩预增公告。作为独立董事，我们与公司董事长、总经理、董事会秘书以及财务负责人确认了公司业绩变动的主要原因，认为公司真实、准确、及时地向市场传递了公司的实际经营情况，有利于中小投资者合法权益的保护。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，九届十六次董事会及2018年年度股东大会审议通过了《关于续聘2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。
我们关注了立信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格和履职情况，并发表了独立意见，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了向全体股东每10股派发现金红利5.00（含税）、以资本公积每10股转增4股的利润分配方案，共派发现金红利179,072.37万元。我们对此发表了独立意见，认为董事会做出的利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及实际控制人、股东均能够严格履行相关承诺，未发生违反承诺事项的情况。
2019年年度股东大会会议文件·独立董事述职报告
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告4次，临时公告47次，未发生补充、更正等“打补丁”的情形。我们对公司2019年的信息披露情况进行了监督，认为公司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等规范性文件的规定，真实、准确、完整地做好信息披露工作。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对2019年12月31日的内部控制有效性进行了评价，形成了《2019年度内部控制评价报告》。
我们认真审阅了公司《2019年度内部控制评价报告》，并发表独立意见，认为公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《2019年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。
（十一）会计处理事项
报告期内，我们重点关注了转回其他应收款减值准备、核销应收款项、变更会计政策等会计处理事项，并发表了独立意见。我们认为，上述事项均是公司基于谨慎性原则，并依据《企业会计准则》作出，没有损害公司及中小股东的权益。
（十二）回购股份事项
2019年年度股东大会会议文件·独立董事述职报告
报告期内，公司董事会提出了以集中竞价方式回购公司股份的议案。对此，我们认为，公司本次回购股份方案符合相关规定，具有必要性和可行性，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意将该事项作为特别决议议案提交公司2018年年度股东大会审议。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与提名委员会和审计委员会。报告期内，我们作为专门委员会的主要成员，严格按照各委员会议事规则，以认真负责、勤勉诚信的态度，忠实履行各项职责。
四、总体评价和建议
总体而言，作为公司的独立董事，我们在2019年勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司及全体股东的权益。
2020年，董事会换届在即。在任职期间，我们将继续依法依规、独立客观地履行独立董事的职责，推进公司治理结构的完善与优化，为维护公司整体利益和全体股东合法权益贡献自己的力量。
独立董事：包季鸣、李柯玲、邱妘
二〇二〇年五月二十日
2019年年度股东大会会议文件·董事会报告
文件二
雅戈尔集团股份有限公司2019年度董事会工作报告各位股东：
我受董事长委托，作2019年度董事会工作报告，请各位股东予以审议，并提出宝贵意见。
一、经营情况讨论与分析
从战略层面看
2019年，雅戈尔在创业四十周年之际，慎重地调整了发展战略，进一步明确了品牌服装主业的核心地位，确定未来除战略性投资和继续履行投资承诺外，公司将不再开展非主业领域的财务性股权投资，并择机处置既有财务性股权投资项目。
同时，为了推进公司股票市场价格向公司合理价值回归，公司推出了大额回购计划。截至2019年年末，公司累计回购2.31亿股，使用自有资金148,297.43万元，完成回购计划下限的59.33%。
从经营层面看
报告期内，雅戈尔三大产业均保持了良性发展，合计实现营业收入1,242,117.14万元，较上年同期增长28.91%，顺利完成年初预期目标；实现归属于上市公司股东的净利润397,240.89万元，较上年同期增长8.04%；其中：
2019年年度股东大会会议文件·董事会报告
纺织服装板块完成营业收入634,135.77万元，实现归属于上市公司股东的净利润102,680.96万元，分别较上年同期增长12.37%、
23.74%；
地产板块完成营业收入607,952.14万元，实现归属于上市公司股东的净利润146,911.68万元，分别较上年同期增长52.32%、40.05%；
投资业务实现投资收益及公允价值变动收益274,231.69万元，实现归属于上市公司股东的净利润147,648.25万元，分别较上年同期降低14.93%、17.89%，主要是由于实施新会计准则，公司大部分金融投资项目被列为其他权益工具，其处置所得直接计入未分配利润，不影响当期损益。
（一）品牌服装
报告期内，雅戈尔品牌服装继续推进“智慧营销”“智能制造”和“生态科技”，完成营业收入559,805.67万元，实现归属于上市公司股东的净利润103,768.65万元，分别较上年同期增长9.43%、26.13%。
单位：万元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年增减 | 营业成本比上年增减 | 毛利率比上年增减 | |
| 分产品 | ||||||
| 衬衫 | 168,021.81 | 50,174.53 | 70.14% | 3.99% | -0.08% | 增加1.22个百分点 |
| 西服 | 112,073.10 | 42,816.20 | 61.80% | 2.94% | -2.25% | 增加2.03个百分点 |
| 裤子 | 82,569.13 | 24,183.03 | 70.71% | 10.61% | 2.57% | 增加2.30个百分点 |
| 上衣 | 179,953.59 | 61,273.90 | 65.95% | 14.66% | 12.76% | 增加0.57个百分点 |
| 其他 | 17,188.04 | 6,347.75 | 63.07% | 80.77% | 77.43% | 增加0.70个百分点 |
| 分品牌 | ||||||
| YOUNGOR | 449,327.00 | 146,395.33 | 67.42% | 4.47% | 1.49% | 增加0.96个百分点 |
| Hart Schaffner Marx | 52,898.04 | 15,604.19 | 70.50% | 28.08% | 9.53% | 增加5.00个百分点 |
| MAYOR | 43,458.24 | 16,163.17 | 62.81% | 39.82% | 51.68% | 减少2.91个百分点 |
| HANP | 14,122.39 | 6,632.71 | 53.03% | 152.05% | 159.76% | 减少1.39个百分点 |
| 分渠道 | ||||||
| 自营网点 | 177,750.04 | 52,444.49 | 70.50% | 1.09% | -0.69% | 增加0.53个百分点 |
| 购物中心网点 | 61,121.86 | 15,172.83 | 75.18% | 46.20% | 39.93% | 增加1.11个百分点 |
2019年年度股东大会会议文件·董事会报告
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年增减 | 营业成本比上年增减 | 毛利率比上年增减 | |
| 商场网点 | 222,219.05 | 75,921.31 | 65.83% | 7.55% | 3.98% | 增加1.17个百分点 |
| 特许网点 | 18,656.55 | 5,573.77 | 70.12% | 2.64% | -3.73% | 增加1.98个百分点 |
| 团购业务 | 47,373.18 | 22,564.94 | 52.37% | -5.31% | -10.50% | 增加2.76个百分点 |
| 线上销售 | 32,684.99 | 13,118.06 | 59.87% | 71.39% | 67.26% | 增加0.99个百分点 |
| 分地区 | ||||||
| 华东 | 290,834.43 | 96,329.63 | 66.88% | 13.26% | 11.44% | 增加0.54个百分点 |
| 华南 | 36,272.37 | 11,016.86 | 69.63% | 10.46% | 3.52% | 增加2.04个百分点 |
| 华北 | 53,758.32 | 19,748.15 | 63.26% | -11.03% | -19.32% | 增加3.77个百分点 |
| 华中 | 61,110.19 | 18,128.56 | 70.33% | 18.51% | 11.89% | 增加1.75个百分点 |
| 东北 | 31,143.98 | 11,470.87 | 63.17% | 2.08% | -0.81% | 增加1.07个百分点 |
| 西北 | 24,690.41 | 8,230.34 | 66.67% | 2.82% | -0.94% | 增加1.27个百分点 |
| 西南 | 61,995.97 | 19,871.00 | 67.95% | 11.87% | 11.15% | 增加0.21个百分点 |
| 合计 | 559,805.67 | 184,795.40 | 66.99% | 9.43% | 5.29% | 增加1.30个百分点 |
1、优化布局，全产业链协同创新
在四十年的发展中，雅戈尔逐步搭建了从棉花种植、纺纱织造、成衣设计、制造加工、终端零售的全产业链，形成了独有的贯穿产业链联动的技术创新模式。报告期内，雅戈尔加大研发投入，“阳绒棉”项目中试和科研工作取得了阶段性成果；筹建成立了汉麻产业研究院，借助外部科研力量不断夯实汉麻产业综合开发利用的基础；在成衣制造中一方面强化DP免熨、水洗、汉麻粘胶等工艺的开发，另一方面加强与高级面料品牌商ALUMO、ALBINI、LORO PIANA、ZEGNA、CERRUTI 1881、Gore-tex等的深度合作，新推出DP+缎纹弹衬衫、棉宾霸DP+衬衫、超轻西服、全品类可机洗系列、Gore-tex系列茄克、水柔棉超T等产品，持续提升了产品附加值。
与此同时，宁波基地在西服智能车间的基础上，将数字化生产管理进一步铺开，延展到衬衫、时装生产线；瑞丽服装城如期开工，雅
2019年年度股东大会会议文件·董事会报告
戈尔三大生产基地的总体布局正式落地；珲春基地规模化生产达到稳定预期，精益化改造后成本效益显著。
2、整合资源，线上线下深度融合
雅戈尔已建立起涵盖自营专卖店、商场、购物中心、特许、团购、电商、微商城分销等多维度、多层次的全渠道销售网络，并以全国逾两千家实体门店为基础，不断探索“线上推广、线下体验”“线上销售、线下服务”的深度融合。报告期内，雅戈尔继续推进大店战略，联动线上线下重构“人货场”三要素，尝试推出首批轻店，精准引流门店3公里范围内的目标人群，迈出了“线上引流、线下体验”的第一步；参与腾讯倍增计划，搭建“微商城”和导购分销平台，探索直播模式，试水针对社群私域流量的精准营销；并陆续推出了“狮子王联名限量首发”“感受身心自由，与胡歌一起选择雅戈尔”“ More范老爸有模有YOUNG”等事件营销、明星代言、时尚KOL、会员专享等活动，创造机会引导年轻消费者重新认识雅戈尔。
报告期末，雅戈尔各类网点数量达到2,438个，较年初增加180个；营业面积47.20万平方米，较年初增加6.03万平方米。新开单店平均面积为现有网点平均面积的2倍，更有利于提升产品的展示效果和客户的体验感知，同时，结合数字化、信息化、平台化的建设进程，线上线下全域产品逐步实现统筹管理，线下门店的服务功能进一步拓展，报告期内线上销售订单由线下门店就近发货的比例已达到41%。
3、夯实基础，多点发力优势再造
2019年年度股东大会会议文件·董事会报告
报告期内，雅戈尔加入“A100战略合作伙伴计划”，持续推进与阿里的数字化商业合作，期末数据中台、福州智慧门店和阿里云搬站进入全面实施状态。另有20个系统项目同步推进实施，期末会员中心、商品中心、资产管理系统、电商BOSS运营系统等11个系统完成上线，数字化、信息化、平台化建设全面加速。报告期内，雅戈尔完成了架构重整，流程再造，与高校、咨询机构战略合作，启动“未来之星”营销储备干部培养计划，探索实施多层次的激励考核机制；增补了1名80后董事，聘任了1名80后高管，进一步推进了年轻化战略的人才梯队建设。
（二）地产开发
工程有序推进：报告期内，雅戈尔置业新开工项目6个（宁波嵩江府、新湖景花苑、慈溪康旅小镇项目3号地块、江皓府、江万府、兰州时代之星），新开工面积为52.50万平方米（合作项目按权益比例折算，以下同）；竣工项目5个（宁波大悦雅园、紫玉台花苑二期、海晏府、九唐、苏州织金华庭），竣工面积为52.01万平方米；期末在建项目11个，在建面积141.24万平方米。
销售持续增长：报告期内，雅戈尔置业新推、加推宁波江上花园、九里江湾、嵩江府、新湖景花苑、苏州织金华庭等项目，累计预售
35.67万平方米，实现预售金额1,019,574.19万元，分别较上年同期增长15.36%、20.10%，期末结存可售面积30.10万平方米。
2019年年度股东大会会议文件·董事会报告
项目合理储备：报告期内，雅戈尔置业主要通过合作方式新增优质项目储备。截至报告期末，雅戈尔土地储备6个，土地面积51.83万平方米，拟开发计容建筑面积94.28万平方米。
（三）投资业务
报告期内，雅戈尔严格执行投资战略调整的方针，对既有项目实施有序退出，收回投资成本59.60亿元。截至报告期末，雅戈尔投资项目合计37个，累计投资金额为3,093,026.87万元，市值3,821,333.25万元。
二、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）发展战略
坚持品牌服装核心主业的战略定位，探索地产板块的持续发展模式，逐步退出非战略性的投资业务。探索通过分拆、股权激励等方式，进一步激发雅戈尔各产业的发展活力。
1、品牌服装：以“两个融合”为切入点，打造“三位一体”的生态闭环，最终实现“四个一千”的中期战略目标，和打造国际化时尚集团的企业愿景。
两个融合：即线上推广、线下体验，线上销售、线下服务。
三位一体：即智能制造、智慧营销和生态科技相辅相成。
四个一千：即培育1,000万名年消费额在1,000元以上的活跃会员、建设1,000家年销售额在1,000万元以上的营销平台。
2、地产板块：在保持现有开发业务良性发展的同时，进一步展开对文化、旅游、养生、养老、健康小镇等新兴关联产业的转型探索。
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3、投资业务：除战略性投资和继续履行投资承诺外，不再开展非主业领域的财务性股权投资，并择机处置财务性股权投资和个别战略性投资，以进一步聚焦纺织服装主业的发展，减少资本市场波动对公司的不确定性影响。
（二）经营计划
尽管2020年第一季度，品牌服装板块的生产经营受到了新冠疫情的冲击，但综合考虑到后续影响、消费刺激以及地产项目交付安排，雅戈尔将力争实现全年营业收入的正向增长（以上经营目标存在不确定性，公司将根据宏观环境、市场趋势等进行必要调整，不构成对未来业绩的实际承诺）。
1、品牌服装：“补短板、练内功、促发展”将是2020年的主基调。
公司已成立商品企划部，未来将进一步强化力量，形成联动产品设计、物流配送、商品推广的全渠道体系；同时，将进一步强化客户运营和市场推广，在新的消费背景下，巩固传统优势和消费客群，触达新的消费群体。
在线上线下加速融合的进程中，2020年的重点工作也将聚焦卖场分级和渠道优化，合理配置内部资源，加速调整渠道结构，根据渠道属性匹配线上和团购资源，提高坪效人效，实现精益营销；同时加大信息化基础设施的投入，积极探索微商城分销、直播的营销模式。
80后、90后既是雅戈尔品牌的重要覆盖客群，也是雅戈尔未来发展的中坚力量。在雅戈尔未来三十周年计划实施的第一年，更多的
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年轻骨干将踏上一线、重要岗位，雅戈尔也将研究更有针对性的激励考核方案，重用中生代，培养新生代。
2、地产开发
2020年，面对复杂的宏观环境和行业变局，雅戈尔将更加谨慎，保持合理的流转节奏，计划：
新开工项目3个（宁波老鹰山地块、慈溪长河康旅小镇项目2号地块、兰州住宅地块GQ1811-2），新开工面积30.12万平方米；
竣工项目1个（九里江湾），竣工面积22.27万平方米；
新推、加推宁波江上花园、江皓府、江万府、舟山海港城、兰州时代之星等项目，新增可售面积35.86万平方米。
3、投资业务
2020年，雅戈尔投资将关注市场计划，根据既定方针，逐步退出财务性股权投资项目，并关注与主业相关的投资并购机会。
（三）可能面对的风险
1、宏观经济波动及政策风险
2020年开局即受到了新冠疫情的影响，一季度GDP甚至出现负增长，宏观经济的波动将对整体消费能力进而对公司的盈利能力造成不利影响。
房地产行业受国家宏观政策的影响较大。若未来宏观调控政策进一步趋紧，有可能对公司的房地产业务造成不利影响。
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为此，雅戈尔将密切关注宏观经济走势和国家政策走向，顺应市场形势变化和调控政策导向，主动调整发展思路和经营计划，提高企业抗风险能力和竞争能力，为股东创造更大的价值。
2、行业发展及公司经营风险
终端需求仍然偏弱，品牌竞争的冲击、要素成本的上涨、新商业模式的迭代，都可能对公司的经营策略以至经营业绩造成影响。
房地产业务的周期性波动，也会对盈利能力的稳定性产生影响。
为此，雅戈尔将稳健推进转型升级，运用新技术，践行新模式，探索新业态，以改革增动力，用创新促增长，为社会提供优质的服务，为企业增加核心竞争力。
3、人才风险
公司在转型过程中，可能面临专业人才、复合型人才流失或储备不足的情形，从而对业务拓展或经营绩效产生不利影响。
为此，公司将坚持“人才与事业共长”的发展理念，不断完善人才培养体系，加大人才引进和培育力度，创新激励机制，为员工创造卓越幸福感，推动企业可持续发展。
以上报告，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司董 事 会二〇二〇年五月二十日
2019年年度股东大会会议文件·财务报告
文件三
雅戈尔集团股份有限公司
2019年度财务报告
各位股东：
现在我把公司2019年度的财务经营状况简要报告如下：
一、公司总体经营情况
公司本年营业收入124.21亿元，比上年96.35亿元增加27.86亿元，增长28.91%；其中：①时尚服装板块实现收入63.41亿元，比上年56.44亿元增加6.97亿元；②地产板块实现收入60.80亿元，比上年39.91亿元增加20.88亿元。
利润总额45.01亿元，比上年43.49亿元增加1.52亿元，增长3.50%；其中：①时尚服装板块实现利润12.22亿元，比上年10.14亿元增加
2.08亿元；②地产板块实现利润18.11亿元，比上年13.80亿元增加
4.31亿元；③投资板块实现利润14.68亿元，比上年19.55亿元减少
4.87亿元，这主要是由于本年度适用新金融工具准则，金融投资转让收益4.16亿元（按原准则计算）未计入利润。
归属于母公司净利润39.72亿元，比上年36.77亿元增加2.95亿元，增长8.04%；每股收益0.81元，比上年0.73元增加0.08元；加权平均净资产收益率14.14%，比上年13.99%上升0.15个百分点。
年末归属于母公司所有者权益278.09亿元，比年初284.62亿元减少6.53亿元，下降2.30%，主要因素是：①本年利润转入增加所有者权益39.72亿元；②金融投资税后浮亏减少所有者权益11.66亿元；
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③分配股利减少所有者权益17.91亿元；④公司回购股份减少所有者权益14.83亿元；⑤权益法核算的子公司净资产变动等其他因素减少权益1.85亿元。以下是各板块营业收入、利润总额及归属于母公司净利润指标的构成情况表 ：
| 单位：亿元 | ||||||||
| 项目 | 时尚服装 | 地产 | 投资 | 合计 | ||||
| 服装 | 纺织 | 板块间 | 时尚服装小计 | |||||
| 收入 | 本年 | 56.51 | 7.97 | -1.07 | 63.41 | 60.80 | 0.00 | 124.21 |
| 上年 | 51.63 | 6.13 | -1.33 | 56.44 | 39.91 | 0.01 | 96.35 | |
| 增长（%） | 9.44 | 30.13 | 12.37 | 52.32 | 28.91 | |||
| 占比（%） | 45.49 | 6.42 | -0.86 | 51.05 | 48.94 | 100.00 | ||
| 利润总额 | 本年 | 12.38 | -0.15 | -0.01 | 12.22 | 18.11 | 14.68 | 45.01 |
| 上年 | 10.06 | 0.35 | -0.27 | 10.14 | 13.80 | 19.55 | 43.49 | |
| 增长（%） | 23.05 | -141.25 | 20.51 | 31.27 | -24.91 | 3.50 | ||
| 占比（%） | 27.49 | -0.32 | -0.02 | 27.15 | 40.23 | 32.62 | 100.00 | |
| 归母净利 | 本年 | 10.38 | -0.11 | 0.00 | 10.27 | 14.69 | 14.76 | 39.72 |
| 上年 | 8.23 | 0.27 | -0.20 | 8.30 | 10.49 | 17.98 | 36.77 | |
| 增长（%） | 26.13 | -138.50 | 23.74 | 40.05 | -17.89 | 8.04 | ||
| 占比（%） | 26.12 | -0.26 | -0.01 | 25.85 | 36.98 | 37.17 | 100.00 | |
二、公司主要业务板块经营情况
2019年年度股东大会会议文件·财务报告
（一）服装板块
1、服装板块概况
服装板块本年营业收入56.51亿元，比上年51.63亿元增长9.44%，其中品牌服装营业收入55.98亿元，比上年51.15亿元增长9.43%。按品牌分析，YOUNGOR品牌继续稳定增长，并保持主导地位，实现营业收入44.93亿元，比上年43.01亿元增长4.47%。新兴品牌继续保持了快速增长态势,Hart Schaffner Marx品牌营业收入5.29亿元，比上年4.13亿元增长28.08%；MAYOR品牌营业收入4.35亿元，比上年
3.11亿元增长39.82%；HANP品牌营业收入1.41亿元，比上年0.56亿元增长152.05%。
服装板块本年利润总额12.38亿元，比上年10.06亿元增加2.32亿元，增长23.05%；归属于母公司净利润10.38亿元，比上年8.23亿元增加2.15亿元，增长26.13%。
2、服装板块具体经营情况
| 单位：亿元 | |||||
| 项目 | 本年 | 上年 | 增加 | 增长 | |
| 营业收入 | 品牌服装 | 55.98 | 51.15 | 4.83 | 9.43% |
| 代工及其他 | 0.53 | 0.48 | 0.05 | 10.42% | |
| 服装合计 | 56.51 | 51.63 | 4.88 | 9.44% | |
| 营业毛利 | 品牌服装 | 37.50 | 33.60 | 3.90 | 11.60% |
| 代工及其他 | 0.20 | 0.22 | -0.02 | -9.09% | |
| 服装合计 | 37.70 | 33.82 | 3.88 | 11.47% | |
| 经营费用 | 26.39 | 24.50 | 1.89 | 7.72% | |
2019年年度股东大会会议文件·财务报告
| 利润总额 | 12.38 | 10.06 | 2.32 | 23.05% |
| 归母净利 | 10.38 | 8.23 | 2.15 | 26.13% |
（1）营业收入和毛利
品牌服装营业收入55.98亿元，比上年51.15亿元增长9.43%；毛利37.50亿元，比上年33.60亿元增长11.60%;毛利率66.99%，比上年
65.69%提高1.30个百分点。
以下是品牌服装收入和毛利的具体情况：
各品牌情况：
| 单位：万元 | |||||||
| 品牌 | YOUNGOR | HSM | GY | HANP | MAYOR | 合计 | |
| 收入 | 本年 | 449,327 | 52,898 | 14,122 | 43,458 | 559,805 | |
| 上年 | 430,098 | 41,302 | 3,464 | 5,603 | 31,083 | 511,549 | |
| 增长（%） | 4.47 | 28.08 | - | 152.05 | 39.82 | 9.43 | |
| 毛利 | 本年 | 302,932 | 37,294 | 7,490 | 27,295 | 375,010 | |
| 上年 | 285,847 | 27,055 | -342 | 3,050 | 20,426 | 336,036 | |
| 增长（%） | 5.98 | 37.85 | - | 145.57 | 33.63 | 11.60 | |
| 毛利率（%） | 本年 | 67.42 | 70.50 | 53.03 | 62.81 | 66.99 | |
| 上年 | 66.46 | 65.50 | -9.87 | 54.42 | 65.72 | 65.69 | |
| 提高 | 0.96 | 5.00 | - | -1.39 | -2.91 | 1.30 | |
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各类产品情况：
| 单位：万元 | |||||||
| 类别 | 衬衫 | 西服 | 裤子 | 上衣 | 其他 | 合计 | |
| 收入 | 本年 | 168,022 | 112,073 | 82,569 | 179,954 | 17,188 | 559,806 |
| 上年 | 161,570 | 108,871 | 74,650 | 156,950 | 9,508 | 511,549 | |
| 增长（%） | 3.99 | 2.94 | 10.61 | 14.66 | 80.77 | 9.43 | |
| 毛利 | 本年 | 117,847 | 69,257 | 58,386 | 118,680 | 10,840 | 375,010 |
| 上年 | 111,354 | 65,068 | 51,072 | 102,611 | 5,930 | 336,036 | |
| 增长（%） | 5.83 | 6.44 | 14.32 | 15.66 | 82.79 | 11.60 | |
| 毛利率（%） | 本年 | 70.14 | 61.80 | 70.71 | 65.95 | 63.07 | 66.99 |
| 上年 | 68.92 | 59.77 | 68.42 | 65.38 | 62.37 | 65.69 | |
| 提高 | 1.22 | 2.03 | 2.30 | 0.57 | 0.70 | 1.30 | |
（2）经营费用
经营费用支出26.39亿元，比上年24.50亿元增加1.89亿元。以下是经营费用支出明细：
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 本年 | 上年 | 增加 | |
| 销售、管理、研发费用 | 工资及返利、佣金 | 105,983 | 95,002 | 10,981 |
| 租赁、装修费用 | 64,246 | 60,500 | 3,746 | |
| 折旧、摊销费用 | 38,292 | 35,781 | 2,511 | |
| 商场费用 | 14,122 | 13,626 | 496 | |
| 广告宣传费 | 9,292 | 9,074 | 218 | |
| 水电气费 | 4,298 | 4,657 | -359 | |
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| 差旅费 | 1,907 | 2,326 | -419 | |
| 仓储运输费 | 8,049 | 6,579 | 1,470 | |
| 研发消耗 | 2,023 | 1,428 | 595 | |
| 其他费用 | 14,567 | 13,668 | 899 | |
| 销售、管理、研发费用小计 | 262,779 | 242,641 | 20,138 | |
| 财务费用 | 1,153 | 2,374 | -1,221 | |
| 经营费用合计 | 263,932 | 245,015 | 18,917 | |
（3）其他收益
其他收益0.36亿元，比上年0.13亿元增加0.23亿元。主要是服装制造、瑞丽公司收到的财政补贴增加0.21亿元。
（4）资产减值损失
本年计提存货减值准备-0.32亿元，比上年-0.15亿元减少0.17亿元，增加利润0.17亿元。
（二）地产板块
1、地产板块概况
（1）财务结算情况
地产板块本年营业收入60.80亿元，比上年39.91亿元增加20.88亿元，增长52.32%，主要是因为本年全资房产项目交付增加。
地产板块本年实现利润总额18.11亿元，比上年13.80亿元增加
4.31亿元，增长31.27%；实现归属于母公司净利润14.69亿元，比上年10.49亿元增加4.20亿元，增长40.05%。
（2）预售情况
本年完成预售面积35.67万平米，比上年30.92万平米增加4.75
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万平米，增长15.36%；预售金额101.96亿元，比上年84.90亿元增加17.06亿元，增长20.10%；资金回收99.86亿元，比上年79.76亿元增加20.10亿元，增长25.20%。年初公司结存可售项目面积为
22.62万平米，本年新增可售面积43.15万平米，本年完成预售面积
35.67万平米，年末结存可售面积30.10万平米。
2、 地产板块具体经营情况
| 单位：亿元 | |||||
| 项目 | 本年 | 上年 | 增加 | 增长 | |
| 营业收入 | 房产开发 | 58.56 | 37.52 | 21.04 | 56.08% |
| 旅游及其他 | 2.24 | 2.39 | -0.15 | -6.28% | |
| 房产合计 | 60.80 | 39.91 | 20.88 | 52.32% | |
| 营业毛利 | 房产开发 | 28.31 | 17.46 | 10.85 | 62.13% |
| 旅游及其他 | 1.20 | 0.84 | 0.36 | 42.86% | |
| 房产合计 | 29.51 | 18.30 | 11.21 | 61.24% | |
| 经营费用 | 4.12 | 3.61 | 0.51 | 14.14 | |
| 利润总额 | 18.11 | 13.80 | 4.31 | 31.27% | |
| 归母净利 | 14.69 | 10.49 | 4.20 | 40.05% | |
（1）收入和毛利
房产开发营业收入58.56亿元，比上年37.52亿元增长56.08%；营业毛利28.31亿元，比上年17.46亿元增长62.13%。收入和毛利增长，是因为本年纳入合并范围的项目结转增加。以下是本年和上年结转的主要房产项目情况表：
2019年年度股东大会会议文件·财务报告
| 单位：亿元 | ||||||||
| 区域 | 本年 | 上年 | ||||||
| 交付项目 | 收入 | 毛利 | 毛利率（%） | 交付项目 | 收入 | 毛利 | 毛利率（%） | |
| 宁波 | 雅明花苑二期 | 18.77 | 9.78 | 52.13 | 明州 | 3.45 | 2.15 | 62.18 |
| 雅明花苑一期 | 8.41 | 4.73 | 56.29 | 雅明花苑一期 | 21.49 | 8.49 | 39.52 | |
| 紫玉台花苑二期 | 6.55 | 2.88 | 43.95 | 紫玉台花苑 | 1.51 | 0.39 | 25.58 | |
| 大悦雅园 | 13.14 | 7.89 | 60.04 | |||||
| 宁波其他 | 1.58 | 0.51 | 32.28 | 宁波其他 | 1.18 | 0.67 | 56.78 | |
| 宁波区域小计 | 48.45 | 25.79 | 53.23 | 宁波区域小计 | 27.63 | 11.70 | 42.34 | |
| 苏州 | 织金华庭 | 7.66 | 1.30 | 16.95 | 紫玉花园 | 1.91 | 1.02 | 53.58 |
| 太阳城超高层北 | 1.30 | 0.79 | 60.65 | 太阳城超高层北 | 7.40 | 4.26 | 57.56 | |
| 太阳城一期等 | 1.07 | 0.40 | 37.38 | 太阳城四期车位等 | 0.27 | 0.46 | - | |
| 苏州区域小计 | 10.03 | 2.49 | 24.85 | 苏州区域小计 | 9.58 | 5.74 | 59.91 | |
| 上海 | 长风8号 | 0.03 | 0.01 | 30.05 | 长风8号 | 0.30 | 0.02 | 7.51 |
| 杭州 | 御西湖 | 0.04 | 0.02 | 43.07 | ||||
| 房产销售小计 | 58.56 | 28.31 | 48.35 | 房产销售小计 | 37.52 | 17.46 | 46.54 | |
（2）税金及附加
税金及附加8.32亿元，比上年3.40亿元增加4.92亿元，主要是土地增值税增加4.81亿元。
（3）经营费用
经营费用支出4.12亿元，比上年3.61亿元增加0.51亿元。以下是经营费用支出明细：
2019年年度股东大会会议文件·财务报告
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 本年 | 上年 | 增加 | |
| 销售、管理费用 | 广告宣传费 | 5,561 | 3,431 | 2,130 |
| 工资、返利和佣金 | 21,367 | 14,847 | 6,520 | |
| 折旧和摊销 | 2,613 | 2,835 | -222 | |
| 修理费及物业维修费 | 4,710 | 4,155 | 555 | |
| 办公费 | 361 | 267 | 94 | |
| 酒店经营等其他费用 | 5,964 | 5,292 | 672 | |
| 销售、管理费用小计 | 40,576 | 30,827 | 9,749 | |
| 财务费用 | 618 | 5,263 | -4,645 | |
| 经营费用合计 | 41,194 | 36,090 | 5,104 | |
（4）信用减值损失
信用减值损失转回收益1.40亿元，比上年0.12亿元增加1.36亿元。主要是本年对茶亭项目计提的资产减值转回1.40亿元。
（5）营业外支出
营业外支出0.95亿元，比上年0.02亿元增加0.93亿元。主要是本年对雅戈尔中学捐赠0.88亿元。
（三）投资板块
1、投资板块概况
（1）经营情况
本年利润总额14.68亿元，比上年19.55亿元减少4.87亿元；归属于母公司净利润14.76亿元，比上年17.98亿元减少3.22亿元。这主要是因为本年度适用新金融工具准则，金融投资转让收益4.16亿元
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(按原准则计算)未计入利润。
（2）投资规模
投资板块年初投资成本349.72亿元，市值345.62亿元，浮亏4.10亿元；本年投资成本增加19.18亿元，其中：①中信股份等项目因汇率变动调整1.39亿元；②宁波银行等项目权益法核算调整成本增加
14.67亿元；③现金出资3.12亿元（加投宁波银行0.34亿、宁波璟利
0.97亿、晋江凯辉0.39亿、坤能光伏0.72亿、青岛海纳0.7亿）；减持中信股份、金正大等股票收回成本59.60亿元，结转浮亏6.67亿元；年末投资成本309.30亿元，市值382.13亿元，浮盈72.83亿元。本年浮盈实际增加70.26亿元，主要是宁波银行浮盈增加80.33亿元。
| 单位：亿元 |
| 项目 | 其他权益工具(指定) | 非流动金融资产(浮盈计入利润) | 长期股权投资 | 投资合计 |
| 年初 | 成本 | 213.76 | 6.56 | 129.40 | 349.72 |
| 市值 | 198.24 | 7.32 | 140.05 | 345.62 | |
| 浮盈 | -15.51 | 0.76 | 10.65 | -4.10 |
| 本年增加 | 成本 | 1.39 | 1.36 | 16.43 | 19.18 |
| 浮盈 | -10.68 | 0.61 | 80.33 | 70.26 |
| 本年减少 | 成本 | 59.05 | 0.54 | 0.01 | 59.60 |
| 浮盈变现 | -7.03 | 0.36 | 0.00 | -6.67 |
| 年末 | 成本 | 156.10 | 7.37 | 145.83 | 309.30 |
| 市值 | 136.94 | 8.39 | 236.81 | 382.13 | |
| 浮盈 | -19.16 | 1.02 | 90.98 | 72.83 |
2、投资板块具体经营情况
单位：亿元
| 项目 | 本年 | 上年 | 增加 | 增长 |
| 投资收益及公允价值变动收益 | 27.42 | 32.23 | -4.81 | -14.93% |
2019年年度股东大会会议文件·财务报告
| 经营费用 | 12.57 | 9.37 | 3.20 | 34.19% |
| 利润总额 | 14.68 | 19.55 | -4.87 | -24.91% |
| 归母净利 | 14.76 | 17.98 | -3.22 | -17.89% |
（1）投资收益及公允价值变动收益
投资收益及公允价值变动收益27.42亿元，比上年32.23亿元减少4.81亿元。以下是投资板块本年及上年账面反映收益情况 ：
单位：万元
（2）经营费用
经营费用支出12.57亿元，比上年9.37亿元增加3.20亿元，主要是因为上年收到三年期定期存款利息，利息收入比本年多计2.86亿元。
以下是经营费用支出明细：
| 项目 | 本年 | 上年 | 差额 | ||
| 权益法收益 | 浙商财险等 | 418 | 浙商财险等 | -6,003 | 45,923 |
| 宁波银行 | 192,952 | 宁波银行 | 153,450 | ||
| 权益法收益小计 | 193,370 | 权益法收益小计 | 147,447 | ||
| 处置金融投资/金融投资价值变动 | 理财应计收益 | 1,223 | 处置浦发银行等 | 1,611 | -51,955 |
| 金融投资浮盈 | 5,506 | 金融资产税金 | 57,073 | ||
| 价值变动收益合计 | 6,729 | 处置金融资产合计 | 58,684 | ||
| 分红 | 中信股份、中石油管道等 | 63,954 | 中信股份、中石油管道等 | 83,933 | -19,979 |
| 理财收益 | 理财产品等到期收回 | 10,161 | 理财产品等到期收回 | 32,277 | -22,116 |
| 股权处置 | 夸克 | 18 | 18 | ||
| 年度合计 | 本年合计 | 274,232 | 上年合计 | 322,341 | -48,109 |
2019年年度股东大会会议文件·财务报告
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 本年 | 上年 | 增加 | |
| 管理费用 | 工资及附加 | 8,284 | 8,721 | -437 |
| 折旧和摊销 | 1,737 | 1,394 | 343 | |
| 业务招待费 | 846 | 387 | 459 | |
| 修理费 | 163 | 459 | -296 | |
| 咨询费 | 1,112 | 2,081 | -969 | |
| 办公费 | 342 | 178 | 164 | |
| 差旅费等其他费用 | 1,345 | 1,408 | -63 | |
| 管理费用小计 | 13,829 | 14,450 | -621 | |
| 财务费用 | 111,909 | 79,251 | 32,658 | |
| 经营费用合计 | 125,738 | 93,701 | 32,037 | |
（3）资产减值损失
上年对中信股份计提资产减值损失2.98亿元，本年没有计提资产减值事项,增加利润2.98亿元。
三、公司现金流量情况
（一）经营活动现金流量
本年销售商品、提供劳务累计收到现金167.85亿元，比上年138.46亿元增加29.39亿元。其中时尚服装板块销售收现增加7.39亿元，地产板块销售收现增加22.00亿元。
经营活动现金净流量为27.64亿元，比上年27.22亿元增加0.42亿元。其中时尚服装板块净流入12.30亿元，比上年12.52亿元减少
0.22亿元；地产板块净流入14.93亿元，比上年11.69亿元增加3.24
2019年年度股东大会会议文件·财务报告
亿元；投资等其他净流入0.41亿元，比上年3.01亿元减少2.60亿元，这主要是因为本年投资板块利息收入减少2.86亿元。以下是本年及上年经营性现金流量情况表以下是经营性现金流量变动情况表：
单位：亿元
| 板块 | 流入 | 流出 | 净流入 | |||||
| 销售收现 | 购买付现 | 税费 | 工薪 | 其他 | 流出小计 | |||
| 时尚服装 | 本年 | 71.77 | 24.61 | 8.16 | 14.33 | 12.37 | 59.47 | 12.30 |
| 上年 | 64.38 | 20.40 | 7.93 | 12.67 | 10.83 | 51.83 | 12.52 | |
| 增加 | 7.39 | 4.21 | 0.23 | 1.66 | 1.54 | 7.64 | -0.22 | |
| 地产板块 | 本年 | 96.08 | 65.50 | 11.20 | 1.71 | 2.74 | 81.15 | 14.93 |
| 上年 | 74.08 | 53.12 | 6.54 | 1.41 | 1.34 | 62.41 | 11.69 | |
| 增加 | 22.00 | 12.38 | 4.66 | 0.30 | 1.40 | 18.74 | 3.24 | |
| 投资及其他 | 本年 | - | 0.19 | 0.07 | 0.67 | -1.34 | -0.41 | 0.41 |
| 上年 | - | - | 0.04 | 0.78 | -3.83 | -3.01 | 3.01 | |
| 增加 | - | 0.19 | 0.03 | -0.11 | 2.49 | 2.60 | -2.60 | |
| 合计 | 本年 | 167.85 | 90.30 | 19.43 | 16.71 | 13.77 | 140.21 | 27.64 |
| 上年 | 138.46 | 73.52 | 14.51 | 14.86 | 8.34 | 111.23 | 27.22 | |
| 增加 | 29.39 | 16.82 | 4.92 | 1.85 | 5.39 | 28.98 | 0.42 | |
（二）投资活动现金流量情况
本年投资活动现金流入100.69亿元，现金流出34.21亿元，净流入66.48亿元。按照投资项目划分如下（主要是公司出售中信等股票收回投资）：
2019年年度股东大会会议文件·财务报告
| 单位：亿元 | |||
| 现金净流入项目 | 现金净流出项目 | ||
| 联创电子（出售） | 0.26 | 宁波银行（增持） | 0.34 |
| 创业软件（出售） | 1.29 | 坤能光伏（增资） | 0.72 |
| 金正大（净收回） | 4.58 | 凯辉基金（投资） | 0.39 |
| 中信股份（出售） | 44.72 | 青岛海纳（投资） | 0.70 |
| 美的置业（出售） | 0.64 | 宁波璟利（投资） | 0.97 |
| 绵阳基金（收回投资） | 0.37 | 房产合作开发项目（投资） | 1.05 |
| 银联商务（转让） | 0.66 | 房产合作开发项目（垫资） | 11.61 |
| 无锡领峰（收回投资） | 0.22 | 购置专卖店等固定资产投资 | 6.49 |
| 处置大桥农庄等子公司 | 1.43 | 金融投资处置税金 | 0.71 |
| 收回理财产品 | 22.09 | ||
| 分红/理财收益 | 12.39 | ||
| 其他流入 | 0.81 | ||
| 流入项目合计 | 89.46 | 流出项目合计 | 22.98 |
| 投资活动净流入 | 66.48 | ||
注：本表数据为同种类项目的流入资金和流出资金轧抵后金额。
（三）筹资活动现金流量情况
本年筹资活动现金流入316.44亿元，现金流出345.92亿元，净流出29.48亿元。按照项目划分如下（主要是归还了银行借款，以及回购股份）：
| 单位：亿元 | |||
| 现金净流入项目 | 现金净流出项目 | ||
2019年年度股东大会会议文件·财务报告
| 与房产项目合作方往来 | 24.76 | 偿还借款 | 21.24 |
| 融资保证金 | 14.69 | 支付分红款 | 18.04 |
| 甘肃置业项目合作方投入 | 0.40 | 支付利息 | 13.59 |
| 融资担保等费用 | 0.93 | ||
| 回购股份 | 14.83 | ||
| 减资、收购少数股权等（网新等） | 0.70 | ||
| 流入项目合计 | 39.85 | 流出项目合计 | 69.33 |
| 筹资活动净流出 | 29.48 | ||
注：本表数据为同种类项目的流入资金和流出资金轧抵后金额。
四、资产负债状况
年末资产总额806.61亿元，比年初759.29亿元增加47.32亿元，主要是对房产合作项目公司的其他应收款增加27.20亿元，房产板块存货增加18.50亿元；负债总额526.54亿元，比年初472.67亿元增加
53.87亿元，主要是房产板块预收房款增加23.88亿元，与房产项目合作方等公司往来（合作方预付的拍地款）增加27.25亿元；所有者权益总额280.07亿元，比年初286.62亿元减少6.55亿元。资产负债率为65.28%，比年初62.25%上升3.03个百分点。
（一）影响较大的资产项目
1、其他应收款42.39亿元，比年初14.70亿元增加27.69亿元，主要是对房产合作项目公司的应收款项40.29亿元，比年初13.09亿元增加27.20亿元；押金、保证金等2.10亿元，比年初1.61亿元增加
0.49亿元。
2019年年度股东大会会议文件·财务报告
2、存货165.50亿元，比年初145.21亿元增加20.29亿元，其中房地产存货145.65亿元，比年初127.15亿元增加18.50亿元；服装存货16.26亿元，比年初14.64亿元增加1.62亿元；纺织存货3.59亿元，比年初3.42亿元增加0.17亿元。
3、其他权益工具投资136.94亿元，比年初198.24亿元减少61.30亿元，主要是金融投资处置以及市价波动形成。
4、长期股权投资151.73亿元，比年初134.54亿元增加17.20亿元。
其中投资板块持有的产业投资145.83亿元，比年初129.40亿元增加16.43亿元。其中增资宁波银行0.34亿元，增资坤能光伏0.72亿元，投资青岛海纳0.7亿元，权益法核算等增加14.67亿元。
合作房产项目及其他项目5.90亿元，比年初5.14亿元增加0.76亿元。
（二）影响较大的负债项目
1、银行借款302.56亿元，比年初322.75亿元减少20.19亿元。
2、预收款项123.87亿元，比年初100.47亿元增加23.40亿元，其中房产企业的预收房款120.15亿元，比年初96.27亿元增加23.88亿元。
3、其他应付款41.92亿元，比年初12.90亿元增加29.02亿元，主要是与宁波璟悦、宝龙星汇等房产项目合作方往来款项增加27.25亿元。
2019年年度股东大会会议文件·财务报告
五、所有者权益变动情况
公司所有者权益为280.07亿元，比年初286.62亿元减少6.55亿元；归属于母公司所有者权益278.09亿元，比年初284.62亿元减少
6.53亿元；少数股东权益1.98亿元，比年初2.00亿元减少0.02亿元。
以上报告，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会二〇二〇年五月二十日
2019年年度股东大会会议文件·监事会工作报告
文件四
雅戈尔集团股份有限公司2019年度监事会工作报告各位股东：
2019年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，积极开展各项工作，切实履行监督和检查职责，促进了公司规范运作和持续健康发展。
现就2019年度监事会的工作情况报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会依照法定程序召集、召开了六次监事会会议，各次会议情况及决议内容如下：
（一）2019年1月4日，第九届监事会召开第十四次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。
（二）2019年4月25日，第九届监事会召开第十五次会议，审议通过了《关于拟终止参与宁波银行非公开发行的议案》。
（三）2019年4月26日，第九届监事会召开第十六次会议，审议通过了以下报告、议案：
1、《2018年度监事会工作报告》；
2、《关于转回资产减值准备的议案》；
3、《关于核销应收款项的议案》；
2019年年度股东大会会议文件·监事会工作报告
4、《2018年度利润分配的议案》；
5、《2018年年度报告及摘要》；
6、《2018年度内部控制评价报告》；
7、《2018年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》；
8、《关于确认2018年度日常关联交易以及预计2019年度日常关联交易的议案》；
9、《关于预计2019年度关联银行业务额度的议案》。
（四）2019年4月26日，第九届监事会召开第十七次会议，审议通过了《2019年第一季度报告》。
（五）2019年8月29日，第九届监事会召开第十八次会议，审议通过了《2019年半年度报告及摘要》。
（六）2019年10月30日，第九届监事会召开第十九次会议，审议通过了《2019年第三季度报告》。
二、监事会对公司2019年度有关事项的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事通过出席公司股东大会、列席董事会会议等方式，监督公司股东大会、董事会的召开、决议程序、董事会对股东大会决议的执行情况以及董事、高级管理人员的履职情况。
监事会认为：报告期内，公司董事会能够按照相关法律法规以及规范性文件、制度的要求，规范运作，有效落实股东大会决议，合规履行信息披露义务；公司已经建立了相对健全的内部控制制度，形成
2019年年度股东大会会议文件·监事会工作报告
了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、高级管理人员均勤勉尽职，在履行公司职务时不存在违反法律法规以及《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）监事会对公司检查财务情况的独立意见
报告期内，监事会通过审核公司定期报告，对公司的财务制度和财务状况进行了有效的监督检查，重点关注了公司转回资产减值准备、核销应收款项、变更会计政策等事项。监事会认为，公司严格执行了会计准则和财务制度，公司财务管理、内控制度健全，无重大遗漏和虚假记载；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度审计报告能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，监事会认真核查了公司募集资金存放及实际使用情况，并在九届十六次会议上审议并通过了《2018年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》。
监事会认为，上述事项的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司不存在重大资产收购、出售事项。监事会依法对公司其他资产收购、出售事项进行了核查，认为公司交易价格合理，不存在内幕交易或损害公司利益的情形。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
2019年年度股东大会会议文件·监事会工作报告
报告期内，监事会依法对公司日常关联交易、与关联银行开展业务等事项实施有效监督，认为公司能够遵守相关规定，严格认定关联关系，符合公开、公正、公平的原则，不存在损害公司利益的情形。
（六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期内，公司未被会计师事务所出具非标意见的审计报告。
（七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况和意见
报告期内，监事会对公司内部控制的建立健全进行了监督审核，认为公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性；并认真审阅了《2019年度内部控制评价报告》，认为该报告能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会依法对公司《内幕信息知情人管理制度》的实施开展有效监督，认为公司能够严格执行内幕信息登记、流转、存档、报送等环节的相关规定，维护了信息披露的公平性。
三、监事会2020年工作计划
2020年，监事会将继续加强自身履职能力建设，勤勉尽责，从保护全体股东利益出发，进一步促进公司治理结构的完善和经营管理的规范。
以上报告，请公司股东大会审议！
2019年年度股东大会会议文件·监事会工作报告
雅戈尔集团股份有限公司
监 事 会二〇二〇年五月二十日
2019年年度股东大会会议文件·关于利润分配的议案
文件五雅戈尔集团股份有限公司关于2019年度利润分配的议案各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润2,803,999,405.86元，提取法定公积金280,399,940.59元，加上年初未分配利润14,390,358,056.46元，减去2018年度分红1,790,723,676.50元，期末可供分配的利润为15,123,233,845.23元。
公司董事会提出以下利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），本年度不送红股，也不以资本公积金转增股本。截至2020年4月28日，公司总股本5,014,026,294股，扣减公司回购专户中的385,023,321股，以4,629,002,973 股为基数计算，共派发现金红利925,800,594.60元（含税），占公司2019年度归属于上市公司股东净利润的比例为23.31%。
根据证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》及上海证券交易所《上市公司回购股份实施细则》等规定，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2019年度公司以集中竞价交易方式实施股份回购所支付的总金额为1,482,974,318.01元（不含交易费用），将该回购金额与公司2019年度利润分配方案中的现金红利合并计算后，公司2019年度现金分红合
2019年年度股东大会会议文件·关于利润分配的议案
计2,408,774,912.61元，占公司2019年度归属于上市公司股东净利润的比例为60.64%。在董事会审议通过本利润分配预案后至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会二〇二〇年五月二十日
2019年年度股东大会会议文件·关于2019年度报告及摘要的议案
文件六
雅戈尔集团股份有限公司关于2019年度报告及摘要的议案
各位股东：
公司2019年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，公司已按照中国证监会和上海证券交易所有关文件的要求编制了2019年年度报告及其摘要。附：公司2019年年度报告及摘要
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会二〇二〇年五月二十日
2019年度股东大会会议文件·关于续聘审计机构的议案
文件七
雅戈尔集团股份有限公司关于续聘2020年度财务报告审计机构及内部控制
审计机构的议案
各位股东：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）历年来坚持以公允、客观的态度进行全面审计，表现出良好的职业操守和业务素质，能按时完成公司年度报告审计工作，并有效协助公司推进内控规范体系建设，建议续聘立信为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2020年度财务报告及内部控制审计费用。
现将立信的基本情况报告如下：
（一）机构信息
1、基本信息
立信由潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址位于上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，《证券法》（2019年修订）实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
2019年度股东大会会议文件·关于续聘审计机构的议案
截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2,266名、从业人员总数9,325名，均从事过证券服务业务；首席合伙人为朱建弟先生。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。
3、业务规模
2018年，立信实现业务收入37.22亿元，2018年末的净资产为1.58亿元。
2018年，立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元，所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业（20家）、房地产业（20家）、交通运输、 仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。
4、投资者保护能力
截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
最近三年，立信累计受到行政处罚4次，其中2017年1次，2018年3次，2019年0次；累计受到行政监管措施22次，其中2017年3 次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。
2019年度股东大会会议文件·关于续聘审计机构的议案
（二）项目成员信息
1、项目合伙人：李海兵
执业资质：中国注册会计师从业经历：1999年12月至2001年1月任大华会计师事务所项目经理，2001年1月至2004年10月任安永大华会计师事务所业务经理，2004年11月至今任立信合伙人，未在其他单位兼职。
2、质量控制复核人：朱海平
执业资质：中国注册会计师从业经历：2006年至今任立信合伙人，未在其他单位兼职。
3、本期签字会计师：陈杰
执业资质：中国注册会计师从业经历：2017年5月至今任立信高级经理，未在其他单位兼职。上述项目合伙人、质量控制复核人及本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，过去三年无不良记录。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会二〇二〇年五月二十日
2019年度股东大会会议文件·关于预计关联银行业务的议案
文件八
雅戈尔集团股份有限公司关于预计2020年度关联银行业务额度的议案各位股东：
2020年度，公司拟在宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”）开展日常业务，包括但不限于存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品，具体情况如下：
一、2019年度日常关联交易的预计和执行情况
关联人
| 关联人 | 关联交易类别 | 2019年度预计金额 | 2019年度执行情况 |
| 宁波银行 | 存款余额 | 不超过1亿元 | 不超过5,450万元 |
| 理财、结构性存款、基金等余额 | 不超过15亿元 | 不超过3亿元 | |
| 贷款余额 | 不超过10亿元 | 不超过3亿元 |
公司预计2019年与宁波银行发生的日常关联交易金额不超过260,000万元，不超过2018年末经审计净资产的9.16%；实际发生金额未超过预计金额。
二、2020年度关联银行业务预计金额和类别
| 关联人 | 关联交易类别 | 2020年度预计金额 | 年初至披露日执行情况 | 2019年度执行情况 |
| 宁波银行 | 存款余额 | 不超过5亿元 | 不超过3,719万元 | 不超过5,450万元 |
| 理财、结构性存款、基金等余额 | 不超过5亿元 | 不超过3亿元 | 不超过3亿元 | |
| 贷款余额 | 不超过10亿元 | 不超过3亿元 | 不超过3亿元 |
公司预计2020年与宁波银行发生的日常关联交易金额不超过200,000万元，不超过2019年末经审计净资产的7.19%。
三、关联方介绍和关联关系
2019年度股东大会会议文件·关于预计关联银行业务的议案
（一）关联方的基本情况
企业名称：宁波银行股份有限公司企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号法定代表人：陆华裕注册资本：人民币5,628,329,528万元经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；外汇担保；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，宁波银行总资产13,177.17亿元，归属于母公司股东的权益1,003.09亿元；2019年度实现营业收入350.81亿元，归属于母公司股东的净利润137.14亿元。
（二）与上市公司的关联关系
鉴于：
1、宁波银行为公司的参股公司；
2、公司董事长李如成先生卸任宁波银行董事尚不足1年；
2019年度股东大会会议文件·关于预计关联银行业务的议案
3、公司副总经理刘新宇女士、章凯栋先生兼任宁波银行董事；根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第三项、第十条第二项、第十一条第二项的规定，公司与宁波银行为关联方。
（三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析
宁波银行已与公司建立了良好的合作基础，且资信状况良好，履约能力完备，前期关联交易均正常履行，未出现违约情形。
四、关联交易的主要内容和定价政策
2020年，公司拟在宁波银行以不次于非关联方同类交易的条件开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据，预计交易金额。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在宁波银行开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，有利于公司把握与优秀银行的合作机会，不存在损害公司及股东利益的情形。据测算，该项关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形成较大依赖。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会二〇二〇年五月二十日
2019年年度股东大会会议文件·关于授权处置金融资产的议案
文件九
雅戈尔集团股份有限公司关于授权经营管理层处置金融资产的议案
各位股东：
截至2019年12月31日，公司持有的财务性股权投资项目共36个，账面值1,579,442.28万元。
单位：万股/万元
序号
| 序号 | 投资项目 | 投资股数/比例 | 投资成本 | 期末账面值 |
| 其他权益工具 | ||||
| 1 | 中信股份(00267.HK) | 84,522.50 | 1,058,698.48 | 788,952.96 |
| 2 | 美的置业(03990.HK) | 5,488.98 | 83,142.04 | 117,514.35 |
| 3 | 联创电子(002036.SZ) | 3,576.46 | 61,872.69 | 60,835.51 |
| 4 | 创业慧康(300451.SZ) | 2,157.12 | 958.94 | 38,698.76 |
| 5 | 中石油管道有限责任公司 | 1.32% | 300,000.00 | 302,443.78 |
| 6 | 宁波金田铜业(集团)股份有限公司 | 3.05% | 13,320.00 | 15,140.20 |
| 7 | 银联商务有限公司 | 1.50% | 11,683.33 | 12,318.18 |
| 8 | Shopal.Inc | 9.67% | 10,197.43 | 10,479.50 |
| 9 | 中诚信征信有限公司 | 2.715% | 7,000.00 | 7,725.14 |
| 10 | 江苏博迁新材料股份有限公司 | 3.67% | 5,148.00 | 5,640.59 |
| 11 | 中际联合(北京)科技股份有限公司 | 3.79% | 5,003.13 | 5,422.14 |
| 12 | 上海多维度网络科技股份有限公司 | 2.68% | 1,909.19 | 2,080.36 |
| 13 | 浙江康铭泰克信息科技股份有限公司 | 7.84% | 2,000.00 | 2,054.88 |
| 14 | 其他项目 | - | 92.17 | 92.17 |
| 非流动金融资产 | ||||
| 15 | 宁波瑞鄞投资管理合伙企业(有限合伙) | 43.70% | 35,000.00 | 44,403.24 |
| 16 | 宁波璟利一期特殊机会投资合伙企业(有限合伙) | 24.84% | 9,661.76 | 11,664.32 |
| 17 | 天津睿通投资管理合伙企业(有限合伙) | 3.44% | 5,000.00 | 7,337.04 |
| 18 | 华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业(有限合伙) | 2.55% | 4,000.00 | 5,169.98 |
| 19 | 晋江凯辉产业基金合伙企业(有限合伙) | 10.00% | 4,000.00 | 2,840.14 |
| 20 | 海门长涛约印股权投资合伙企业(有限合伙) | 7.56% | 2,000.00 | 2,709.09 |
2019年年度股东大会会议文件·关于授权处置金融资产的议案
序号
| 序号 | 投资项目 | 投资股数/比例 | 投资成本 | 期末账面值 |
| 21 | 江西联创硅谷天堂集成电路产业基金合伙企业(有限合伙) | 10.00% | 3,400.00 | 2,525.50 |
| 22 | 绵阳科技城产业投资基金(有限合伙) | 2.22% | 3,311.36 | 2,252.19 |
| 23 | 共青城紫牛成长投资管理合伙企业(有限合伙) | 22.58% | 4,900.00 | 2,152.41 |
| 24 | 宁波万豪铭辉投资合伙企业(有限合伙) | 25.00% | 1,500.00 | 1,446.39 |
| 25 | 中信夹层(上海)投资中心(有限合伙) | 1.96% | 933.84 | 1,364.80 |
| 长期股权投资 | ||||
| 26 | 北京智象信息管理咨询有限公司 | 10.00% | 72,822.78 | 72,822.78 |
| 27 | 浙商财产保险股份有限公司 | 21.00% | 16,368.93 | 16,368.93 |
| 28 | 宁波坤能光伏技术股份有限公司 | 36.00% | 13,036.47 | 13,036.47 |
| 29 | 青岛海纳能源环保科技开发有限公司 | 43.75% | 6,842.18 | 6,842.18 |
| 30 | 无锡领峰创业投资有限公司 | 41.07% | 3,401.13 | 3,401.13 |
| 31 | 上海凯臣服饰股份有限公司 | 7.77% | 3,326.84 | 3,326.84 |
| 32 | 搜股(上海)科技有限公司 | 10.00% | 2,784.55 | 2,784.55 |
| 33 | 新流大数据科技(厦门)有限公司 | 10.12% | 2,544.24 | 2,544.24 |
| 34 | 甬商实业有限公司 | 12.50% | 1,975.91 | 1,975.91 |
| 35 | 上海法和信息科技有限公司 | 4.21% | 1,950.87 | 1,950.87 |
| 36 | 北京三体高创科技有限公司 | 11.11% | 1,124.77 | 1,124.77 |
| 合计 | - | 1,760,911.01 | 1,579,442.28 | |
鉴于公司在未来发展战略中提出，将进一步聚焦纺织服装主业，减少资本市场短期波动给公司带来的不确定性影响，且为了避免错过市场操作时机，特提请股东大会授权公司经营管理层根据市场情况处置上述金融资产；即：
交易累计金额超过公司最近一期经审计净资产的50%的情况下，公司仍可以继续进行交易；当交易累计金额达到公司最近一期经审计净资产的10%，公司将及时履行信息披露义务。
公司已于2019年1月1日起执行《新会计准则》，上述部分金融资产被指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
2019年年度股东大会会议文件·关于授权处置金融资产的议案
产”，其价值波动和处置均不影响当期损益，仅分红收入可计入当期投资收益从而影响当期损益；北京智象信息管理咨询公司、浙商财产保险股份有限公司等作为长期股权投资核算的金融资产，处置所得价款与该项目长期股权投资账面值之间的差额，将确认为投资损益从而影响当期损益。该授权期限为2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会二〇二〇年五月二十日
2019年年度股东大会会议文件·关于授权获取项目储备的议案
文件十
雅戈尔集团股份有限公司关于授权经营管理层对我公司获取项目储备事项
行使决策权的议案
各位股东：
截至2019年12月31日，公司拥有土地储备6个，土地面积51.83万平方米（按权益比例折算），拟开发计容建筑面积94.28万平方米：
单位：平方米
序号
| 序号 | 持有待开发土地 | |||||
| 区域 | 项目 | 面积 | 规划计容建筑面积 | 是/否涉及合作开发项目 | 项目权益占比 | |
| 1 | 宁波 | 老鹰山地块 | 109,571.00 | 98,564.90 | 否 | 100% |
| 2 | 宁波 | 慈长河康旅小镇项目1号地块 | 139,893.00 | 167,871.60 | 是 | 50% |
| 3 | 宁波 | 慈长河康旅小镇项目2号地块 | 127,327.00 | 164,648.80 | 是 | 50% |
| 4 | 宁波 | 五江口地块 | 191,179.00 | 478,255.40 | 是 | 25% |
| 5 | 云南 | 汉麻厂地块 | 215,558.13 | 517,339.00 | 否 | 100% |
| 6 | 兰州 | 兰州住宅地块GQ1811-2 | 19,536.10 | 68,376.35 | 是 | 60% |
| 合计 | 518,255.54 | 942,753.76 | - | - | ||
为保证地产开发业务的可持续发展，公司拟提请股东大会授权公司经营管理层在累计金额不超过最近一期经审计净资产50%的情况下，对我公司通过土地竞拍或合作开发模式获取项目储备事项行使决策权。该授权期限为2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会二〇二〇年五月二十日
2019年年度股东大会会议文件·关于授权办理授信申请的议案
文件十一雅戈尔集团股份有限公司关于授权公司董事长办理银行授信申请的议案
各位股东：
公司在多年的经营中，树立了良好的企业信用，与银行建立了长期紧密的合作关系。根据公司生产经营需要，公司拟授权董事长办理银行授信项下的各类金融机构业务申请事宜并签署相关合同及文件，授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日起三年；董事长应就授信申请进展情况及时向董事会汇报。以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会二〇二〇年五月二十日
2019年年度股东大会会议文件·关于换届选举非独立董事的议案
文件十二
雅戈尔集团股份有限公司关于董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第九届董事会任期即将届满，公司第十届董事会将由九名董事组成，其中股东推荐的董事六名，独立董事三名。根据公司股东的提名，推荐李如成先生、李寒穷女士、胡纲高先生、邵洪峰先生、徐鹏先生、杨珂先生为公司第十届董事会股东董事候选人，以上候选人的任职资格已经通过董事会薪酬与提名委员会审查。以上议案，请公司股东大会审议！附：股东董事候选人简历
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会二〇二〇年五月二十日
2019年年度股东大会会议文件?关于换届选举非独立董事的议案
附：股东董事候选人简历
李如成 男，1951年出生，高级经济师，历任第九届、第十届、第十一届全国人大代表，宁波青春发展公司总经理、宁波雅戈尔制衣有限公司董事长兼总经理、公司董事长兼总经理，现任中国上市公司协会副会长，宁波上市公司协会会长，甬商总会联席会长，宁波时尚产业创新联盟理事长，公司第九届董事会董事长，兼任宁波盛达发展有限公司执行董事兼总经理、宁波雅戈尔控股有限公司执行董事兼总经理。
李寒穷 女，1977年出生，美国加州州立大学工商管理学士，中欧商学院EMBA，中欧创业营第五期学员，中欧创投营第二期学员。曾任雅戈尔（香港）实业有限公司副总经理、上海凯石投资管理有限公司副总经理，现任公司第九届董事会副董事长兼总经理、雅戈尔服装控股有限公司董事兼总经理、雅戈尔投资有限公司总经理。
胡纲高 男，1973年出生，硕士学历，毕业于浙江大学机械工程学系流体传动与控制专业，北京大学公共管理硕士。曾任宁波市鄞州区高桥镇党委书记兼区望春工业园区管委会副主任、中国国际贸易促进委员会宁波市分会副会长，中国国际贸易促进委员会浙江省分会副会长、温州市人民政府副市长兼温州高新技术产业开发区管理委员会第一主任。现任公司第九届董事会董事兼常务副总经理。
邵洪峰 男，1970年出生，硕士学历，山东大学国际经济学专业学士，香港理工大学酒店管理专业硕士。曾任上海南光房地产公司副总经理、总经理，苏州南光家私有限公司总经理，杭州大厦副总经理
2019年年度股东大会会议文件?关于换届选举非独立董事的议案
兼宾馆总经理，雅戈尔置业控股有限公司董事、苏州雅戈尔置业有限公司总经理，现任公司第九届董事会董事兼副总经理。
徐 鹏 男，1987年出生，本科学历。曾任浙江省学联第二十届执行主席，中国大学生骨干培养学校第四期学员，历任雅戈尔服装控股有限公司市场推广部经理、宁波区域主管、浙江公司副总经理、雅戈尔品牌总监、市场运营部总经理、新零售事业部总经理、雅戈尔品牌事业部首席执行官、公司监事，现任公司第九届董事会董事，雅戈尔服装控股有限公司董事兼常务副总经理。
杨 珂 男，1980年出生，本科学历。历任雅戈尔集团股份有限公司董事长秘书、办公室副主任、党委副书记，现任公司第九届监事会监事、雅戈尔服装控股有限公司董事兼副总经理。
2019年年度股东大会会议文件·关于换届选举独立董事的议案
文件十三雅戈尔集团股份有限公司关于董事会换届选举独立董事的议案各位股东：
鉴于公司第九届董事会任期即将届满，公司第十届董事会将由九名董事组成，其中股东推荐的董事六名，独立董事三名。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，董事会提名杨百寅先生、吕长江先生、宋向前先生为公司第十届董事会独立董事候选人。上述候选人的任职资格已经通过董事会薪酬与提名委员会审查，并已经通过上海证券交易所审查。以上议案，请公司股东大会审议！附：独立董事候选人简历
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会二〇二〇年五月二十日
2019年年度股东大会会议文件·关于换届选举独立董事的议案
附：独立董事候选人简历
杨百寅 男，1962年出生，博士学位、教授。历任（美国）奥本大学、爱达荷大学、明尼苏达大学教授，现任清华大学经济管理学院教授，领导力与组织管理系主任，兼任特变电工独立董事。
吕长江 男，1965年出生，博士、会计学教授、博士生导师、复旦大学管理学院副院长、2004-2005年度美国富布赖特高级研究学者，并兼任财政部会计准则咨询委员会专家组成员、《中国会计评论》共同主编、《中国管理会计》副主编。曾担任国药控股、东方财富、中国天楹、中国小商品城等公司的独立董事，现任澜起科技独立董事。
宋向前 男，1971年出生，研究生学历，清华大学博士在读、清华大学五道口金融学院EMBA，曾获香港保荐人资格、国内证券从业人员高级业务资格，并担任中国证券业协会财务专业委员会委员，中国上市公司协会融资和并购委员会委员，并曾任北大、清华五道口金融学院客座讲师。宋向前先生曾先后任职于光大证券、国信证券，担任华泰证券董事、财务总监，世纪证券投行总经理、副总裁、财务总监，现任加华资本管理股份有限公司董事长、总经理。
2019年年度股东大会会议文件·关于董事薪酬与津贴的议案
文件十四雅戈尔集团股份有限公司关于第十届董事会董事薪酬与津贴的议案各位股东：
鉴于公司第九届董事会任期即将届满，公司第十届董事会将由九名董事组成，其中股东推荐的董事六名，独立董事三名。根据《公司章程》的规定，结合公司实际，拟定公司第十届董事会董事薪酬及津贴标准如下：
1、在公司兼任经营管理职务的董事薪酬根据其所担任的职务及公司薪酬管理制度确定；
2、董事（不包括独立董事）津贴为每月5,000元（税前）；
3、独立董事津贴为每月2万元（税前）；
4、独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司法》以及《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用可以在公司据实报销。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会二〇二〇年五月二十日
2019年年度股东大会会议文件?关于监事会换届的议案
文件十五
雅戈尔集团股份有限公司
关于监事会换届的议案
各位股东：
鉴于公司第九届监事会任期即将届满，公司第十届监事会将由五名监事组成。根据公司股东的提名，本届监事会推荐李如祥先生、刘建艇先生、俞敏霞为第十届监事会股东监事候选人。公司职工代表大会选举金一帆先生、熊倩怡女士为职工代表监事。以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
监 事 会二〇二〇年五月二十日
2019年年度股东大会会议文件?关于监事会换届的议案
附：监事候选人简历
李如祥 男，1956年出生，历任宁波外贸针织厂厂长，宁波华盛针织时装公司总经理，宁波雅戈尔服饰有限公司副董事长，宁波雅戈尔资产经营投资有限公司总经理，现任公司第九届监事会监事长，兼任雅戈尔服装控股有限公司监事长、雅戈尔置业控股有限公司监事长。
刘建艇 男，1972年出生，中专学历。曾任宁波雅戈尔服饰有限公司审计部副经理，现任公司第九届监事会监事、公司总经理助理兼审计部经理。
俞敏霞 女，1972年出生，大专学历，中级审计师职称。曾在宁波庄市国家粮食储备库工作，现任公司第九届监事、公司审计部副经理。
金一帆 男，1994年出生，硕士学历。2017年6月进入公司，历任董事长秘书、汉麻生活事业部副经理，现任雅戈尔服装控股有限公司财务部副经理。
熊倩怡 女，1997年出生，本科学历。2019年5月进入公司办公室工作，现任公司办公室副经理
2019年年度股东大会会议文件·关于监事薪酬与津贴的的议案
文件十六
雅戈尔集团股份有限公司关于第十届监事会薪酬与津贴的议案各位股东：
鉴于公司第九届监事会任期即将届满，公司第十届监事会将由五名监事组成。根据《公司章程》的规定，结合公司实际，拟定公司第十届监事会监事薪酬及津贴标准如下：
1、在公司兼任经营管理职务的监事薪酬根据其所担任的职务及公司薪酬管理制度确定；
2、监事津贴为每月3,000元（税前）。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
监 事 会二〇二〇年五月二十日
2019年年度股东大会会议文件·关于修订章程的议案
文件十七
雅戈尔集团股份有限公司关于修订《公司章程》议案各位股东：
鉴于公司2019年度实施了以资本公积金转增股本，分配后注册资本变更为5,014,026,294元，因此拟对《公司章程》中相应条款进行修改，具体如下：
原第六条 公司注册资本为人民币3,581,447,353元。
拟修改为： 公司注册资本为人民币5,014,026,294元。
原第十九条 公司股份总数为3,581,447,353。
拟修改为： 公司股份总数为5,014,026,294。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会二〇二〇年五月二十日