雅戈尔集团股份有限公司独立董事关于对外担保事项的专项说明及其他事项
独立意见
本人作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司2019年度对外担保及第九届董事会第二十四次会议的有关事项发表以下独立意见：
一、关于2019年度对外担保事项
根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们作为独立董事，对雅戈尔集团股份有限公司2019年度对外担保情况进行了认真的检查和落实，现就有关问题说明如下：经我们认真核查，公司严格遵守《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，严格控制对外担保风险，未发生担保事项。截至2019年12月31日，公司不存在违规担保。
二、关于转回资产减值准备的独立意见
1、公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策要求转回资产减值准备，符合公司实际情况，有利于更加真实、公允地反映公司的财务状况及经营成果；
2、本次转回资产减值准备事项经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定；没有损害公司及中小股东的权益；
3、同意公司本次转回资产减值准备事项。
三、关于2019年度利润分配方案的独立意见
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润2,803,999,405.86元，提取法定公积金280,399,940.59元，加上年初未分配利润14,390,358,056.46元，减去2018年度分红1,790,723,676.50元，期末可供分配的利润为15,123,233,845.23元。
公司董事会提出以下利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利
2.00元（含税），本年度不送红股，也不以资本公积金转增股本。截至2020年4月28日，公司总股本5,014,026,294股，扣减公司回购专户中的385,023,321股，以4,629,002,973 股为基数计算，共派发现金红利925,800,594.60元（含税），占公司2019年度归属于上市公司股东净利润的比例为23.31%。根据证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》及上海证券交易所《上市公司回购股份实施细则》等规定，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2019年度公司以集中竞价交易方式实施股份回购所支付的总金额为1,482,974,318.01元（不含交易费用），将该回购金额与公司2019年度利润分配方案中的现金红利合并计算后，公司2019年度现金分红合计2,408,774,912.61元，占公司2019年度归属于上市公司股东净利润的比例为
60.64%。
在董事会审议通过本利润分配预案后至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。作为公司独立董事，我们认为董事会做出的上述利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。
四、关于公司内部控制评价报告的独立意见
作为独立董事，我们认为公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。
报告期内，公司内部控制制度基本健全、执行基本有效，未发生违反《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》以及公司相关内部控制制度的情形。公司《2019年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。
五、关于续聘2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构议案的独立意见
作为独立董事，我们对公司《关于续聘2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》进行了事前审议，认为：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）历年来坚持以公允、客观的态度进行全面审计，表现出良好的职业操守和业务素质，能按时完成公司年度报告审计工作，并有效协助公司按业务板块、分阶段、差异化地推进内控规范体系建设，具备相应的执业资质和胜任能力；
2、同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
六、关于预计2020年度关联银行业务额度的独立意见
作为独立董事，我们对《关于预计2020年度关联银行业务额度的议案》进行了事前审议，认为：
1、公司与宁波银行股份有限公司以不次于非关联方同类交易的条件开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，产品利率均按商业原则，关联交易定价公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；
2、本次关联交易议案经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，决策程序合法，符合有关法律法规的规定；
3、同意将《关于预计2020年度关联银行业务额度的议案》提交公司2019年年度股东大会审议。
七、关于董事候选人提名及董事薪酬、津贴的独立意见
作为独立董事，我们对董事会换届相关事项进行了审议，认为：
1、公司股东提名董事候选人的程序合法有效，经审查董事候选人简历，认为董事候选人符合法律法规以及《公司章程》对董事的资格要求，同意提名李如成先生、李寒穷女士、胡纲高先生、邵洪峰先生、徐鹏先生、杨珂先生为公司第十届董事会董事候选人。
2、公司董事会提名独立董事候选人的程序合法有效，经审查独立董事候选人简历，认为独立董事候选人符合法律法规以及《公司章程》对独立董事的资格要求，同意提名杨百寅先生、吕长江先生、宋向前先生为公司第十届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的资格尚需交易所审核，并提交公司股东大会选举决定。
3、董事会拟定的董事、独立董事的薪酬、津贴标准结合了辖区平均水平与
公司经营效益，方案合理，审议、表决程序符合法律法规以及《公司章程》的规定。
八、关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见作为独立董事，我们对公司2019年度董事、高级管理人员薪酬的制订和发放进行了审查，认为董事及高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理制度的有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。
独立董事：包季鸣 李柯玲 邱 妘
二〇二〇年四月二十八日