雅戈尔集团股份有限公司2019年度独立董事述职报告

作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会的独立董事，我在报告期内严格依照《公司法》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事履职指引》等法律法规、规范性文件的要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，现将2019年度履职情况向董事会报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

包季鸣：男，1952年出生，管理科学博士，经济学博士后，教授。曾任上海助剂厂技校校长，复旦发展研究院秘书长，上海市教委副处长，上海实业（集团）有限公司办公室副总经理、办公室总经理、海外事业部总经理、企业管理部总经理、集团助理总裁、集团副总裁兼海外公司总裁、集团执行董事兼海外公司董事长，上海市管理科学学会副理事长，万向钱潮股份有限公司、安通控股股份有限公司、美尚生态景观股份有限公司独立董事；现任复旦大学管理学院企业管理系教授，EMBA学术主任，中国民生银行股份有限公司外部监事，任公司独立董事、董事会第四届薪酬与提名委员会主任委员、战略发展委员会委员。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或者其附属企业

任职；

2、本人及直系亲属均不持有公司股份，未在公司股东单位任职；

3、本人未在公司实际控制人的附属企业任职，未在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，也未在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

4、本人没有为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务；

综上所述，本人不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会及其专门委员会会议的情况

2019年，公司共召开了6次董事会会议（其中3次现场会议、3次通讯会议）、1次战略发展委员会会议、2次薪酬与提名委员会会议，我按时出席了会议，并预先审核公司提供的会议资料，发表了事先认可或独立意见。2019年，我未对公司董事会议案或其他事项提出异议。

（二）出席股东大会的情况

2019年，我按时出席了公司召开的2018年年度股东大会。

（三）现场考察和公司配合独立董事工作情况

2019年，我对公司进行了现场考察，密切关注公司生产经营、制度建设、董事会决议执行等情况和财务状况，并与公司董事长、董事会秘书和财务负责人通过电话、邮件等方式保持定期沟通，公司所

面临的宏观经济环境、行业发展态势、现有经营成果、未来发展方向等进行了充分沟通，保证了我享有与其他董事同等的知情权。

同时，召开董事会及相关会议前，公司均能够按照法定的时间提前通知，并送达会议资料，为我作出独立判断提供了必要的工作条件。

（四）年报编制履职情况

在2019年年度报告编制和审计过程中，我的主要履职情况如下：

1、在审计过程中，督促年审会计师事务所加快工作速度，提高工作效率，按时完成审计任务；

2、在召开董事会审议年报前，参加与年审注册会计师的第二次见面会，沟通初审意见；与公司管理层沟通公司本年度生产经营情况，了解公司财务状况、会计政策变更的实施情况、重大投融资情况、规范运作情况等；

3、审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，我对以下事项进行了事前审议：(1)关于确认2018年度日常关联交易以及预计2019年度日常关联交易的议案；(2)关于预计2019年度在关联银行开展存贷款及理财业务额度的议案。

综合判断上述关联交易的合规性、必要性、合理性、公允性后，我同意将上述事项提交董事会审议，并发表了独立意见，认为其均符

合公司实际，有利于满足公司日常经营的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

我根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，经认真核实，认为：2019年，公司严格控制对外担保风险，未发生担保事项。截至2019年12月31日，公司不存在违规担保；公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司不存在募集资金使用情况。

（四）高级管理人员提名以及董事、高级管理人员薪酬情况

2019年，为推进年轻化战略的梯队建设，公司在原董事总经理辞任后增补了一名董事，并提名聘任了总经理和副总经理。我作为薪酬与提名委员会主任委员，召集会议审查了上述候选人简历，认为其均具备相关的专业知识和决策能力，并且提名、选举和聘任的程序均符合法律、法规的要求；同时，也对公司2019年度董事、高级管理人员薪酬的制订和发放进行了审查，认为其符合公司薪酬管理制度的有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司发布了2018年度业绩预增公告。作为独立董事，我与公司董事长、总经理、董事会秘书以及财务负责人确认了公司业绩变动的主要原因，认为公司真实、准确、及时地向市场传递了公司

的实际经营情况，有利于中小投资者合法权益的保护。

（六）聘任会计师事务所情况

2019年，公司未更换会计师事务所。我关注了立信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格和履职情况，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并据此发表了独立意见。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司实施了向全体股东每10股派发现金红利5.00（含税）、以资本公积每10股转增4股的利润分配方案，共派发现金红利179,072.37万元。对此，我发表了独立意见，认为董事会做出的利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司、股东及实际控制人严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司共发布定期报告4次，临时公告47次，未发生补充、更正等“打补丁”的情形。我认为，公司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等规范性文件的规定，真实、准确、完整地做好信息披露工作。

（十）内部控制的执行情况

我认真审阅了公司《2019年度内部控制评价报告》，并发表独

立意见如下：认为公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《2019年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。

（十一）会计处理事项

报告期内，我重点关注了转回其他应收款减值准备、核销应收款项、变更会计政策等会计处理事项，并发表了独立意见，认为上述事项均是公司基于谨慎性原则，并依据《企业会计准则》作出，没有损害公司及中小股东的权益。

（十二）回购股份事项

报告期内，公司董事会提出了以集中竞价方式回购公司股份的议案。经审阅相关资料，综合判断此方案的必要性和可行性，我发表了独立意见，认为公司本次回购股份方案符合相关规定，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意将该事项作为特别决议议案提交公司2018年年度股东大会审议。

（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与提名委员会和审计委员会。2019年，本人作为战略发展委员会委员和薪酬与提名委员会主任委员，严格按照议事规则，以认真负责、勤勉诚信的态度，忠实履行各项职责。

四、总体评价和建议

报告期内，作为公司的独立董事，本人恪尽职守，依法履职，切实维护了公司及广大股东的合法权益。

2020年，我作为第九届董事会独立董事的任期即将届满。在任职期间内，我将继续依法依规地履行独立董事职责，推进公司治理结构的完善与优化，为公司的持续健康发展作出应有的贡献。

独立董事：包季鸣二〇二〇年四月二十八日