雅戈尔集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告

作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我在报告期内严格依照《公司法》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》等法律法规、规范性文件的要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，现将2018年度履职情况向董事会报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

包季鸣：男， 1952年出生，管理科学博士，经济学博士后，教授。曾任上海助剂厂技校校长，复旦发展研究院秘书长，上海市教委副处长，上海实业（集团）有限公司办公室副总经理、办公室总经理、海外事业部总经理、企业管理部总经理、集团助理总裁、集团副总裁兼海外公司总裁、集团执行董事兼海外公司董事长，上海市管理科学学会副理事长；现任复旦大学管理学院企业管理系教授，EMBA学术主任，万向钱潮股份有限公司、安通控股股份有限公司独立董事，中国民生银行股份有限公司外部监事，任公司独立董事、董事会第四届薪酬与提名委员会主任委员、战略发展委员会委员。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或者其附属企业任职；

2、本人及直系亲属均不持有公司股份，未在公司股东单位任职；3、本人未在公司实际控制人的附属企业任职，未在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，也未在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

4、本人没有为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务；

综上所述，本人不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会及其专门委员会会议的情况

2018年，公司共召开了10次董事会会议（其中3次现场会议、7次通讯会议）、1次战略发展委员会会议、4次薪酬与提名委员会会议，我按时出席了会议，并预先审核公司提供的会议资料，在对重大事项作出独立客观判断的基础上，发表了事先认可或独立意见。2018年，我未对公司董事会议案或其他事项提出异议。

（二）出席股东大会的情况

2018年，我出席了公司召开的2018年第二次临时股东大会。

（三）现场考察和公司配合独立董事工作情况

2018年，我对公司进行了现场考察，密切关注公司生产经营、制度建设、董事会决议执行等情况和财务状况，并与公司董事长、董事会秘书和财务负责人通过电话、邮件等方式保持定期沟通，保证了我享有与其他董事同等的知情权。

同时，召开董事会及相关会议前，公司均能够按照法定的时间提前通知，并送达会议资料，为我作出独立判断提供了必要的工作条件。

（四）年报编制履职情况

在2018年年度报告编制和审计过程中，我的主要履职情况如下：

1、在审计过程中，督促年审会计师事务所加快工作速度，提高工作效率，按时完成审计任务；

2、在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见；与公司管理层沟通公司本年度生产经营情况，了解公司财务状

况、募集资金使用情况、重大投融资情况、规范运作情况等；

3、审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，我对以下关联交易事项进行了事前审议：(1)关于确认2017年度日常关联交易以及预计2018年度日常关联交易的议案；(2)关于预计2018年度在关联银行开展存贷款及理财业务额度的议案；(3)关于全资子公司拟签订《项目收益权转让与回购合同》暨关联交易的议案；(4)关于增资新疆雅戈尔农业科技股份有限公司暨关联交易的议案；(5)关于新增2018年度日常关联交易预计的议案；(6)关于拟参与宁波银行非公开发行暨关联交易的议案。

在对上述关联交易的合规性、必要性、合理性、公允性进行独立

判断的基础上，我发表了独立意见，认为其均符合公司实际，有利于满足公司日常经营的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

我根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，经认真核实，认为：2018年，公司严格控制对外担保风险，仅为房地产项目融资提供了单笔担保。截至2018年12月31日，公司不存在违规担保；公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，报告期内，我重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金存放、使用和销户过程完全符合相关法规的要求，不存在违规的情形；并同意公司使用不超过人民币5,000.00万元闲臵募集资金购买保本型银行理财产品，以提高资金使用效率。截至报告期末，公司募集资金已使用完毕。

（四）高级管理人员提名以及董事、高级管理人员薪酬情况

2018年，公司聘任了常务副总经理和副总经理。我作为薪酬与提名委员会主任委员，召集会议审查了候选人简历，认为其具备相关的专业知识和决策能力，并且提名和聘任的程序均符合法律、法规的要求；同时，也对公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的制订和发放进行了审查，认为其符合公司薪酬管理制度的有关规定，薪酬发

放与年报披露情况一致。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司发布了2017年度业绩预减公告和业绩快报，并基于以下原因：(1)在审计进程中对浙商财险计提了减值准备；(2)将已计提的中信股份减值准备由非经常性损益调整至经常性损益，修正了原业绩预告和业绩快报。

报告期内，公司变更对中信股份的会计核算方法，并由此确认大额营业外收入，同时发布了2018年第一季度业绩预增公告；此后公司与会计师事务所多次讨论沟通，董事会经审慎核实，决定根据会计师的书面意见，取消对中信股份的会计核算方法变更，同时发布了2018年第一季度业绩预告更正公告。

作为独立董事我将进一步督促管理层及财务部门加强与年审注册会计师的沟通，保障业绩预测的准确性。

（六）聘任会计师事务所情况

我对公司续聘2018年度财务报告审计机构及内部控制审计机构议案进行了事前审议，关注了立信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格，并发表了独立意见，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为2018年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，明确了未来三年利润分配的形式、条件、比例和决策程序。我对此进行了事前审议，并发表了独立意见，认为此规划有利于保护投

资者的合法权益，同时兼顾了公司的可持续性发展。

报告期内，公司执行了向全体股东每10股派发现金红利4.00（含税）的利润分配方案，共派发现金红利1,432,578,941.20元。我对此进行了事前审议，并发表了独立意见，认为董事会做出的利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司、股东及实际控制人严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司共发布定期报告4次，临时公告83次。我认为，公司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等规范性文件的规定，真实、准确、完整地做好信息披露工作。

（十）内部控制的执行情况

我认真审阅了公司《2018年度内部控制评价报告》，并发表独立意见如下：认为公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《2018年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。

（十一）会计处理事项

报告期内，我重点关注了以下会计处理事项：(1)2017年度、2018

年第一季度、2018年半年度计提中信股份资产减值准备；(2)变更中信股份会计核算方法，并根据会计师书面意见取消本次变更；(3)转回存货跌价准备；(4)核销应收款项，并发表独立意见认为，上述事项均是公司基于谨慎性原则，并依据《企业会计准则》、会计师书面意见作出，没有损害公司及中小股东的权益。

（十二）修订《公司章程》的情况

我对公司三次修订《公司章程》进行了事前审议，认为其具有合理性、合规性，符合公司实际，有利于完善公司治理，且决策程序符合有关法律法规的规定，并据此发表了独立意见。

（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与提名委员会和审计委员会。2018年，本人作为战略发展委员会委员和薪酬与提名委员会主任委员，严格按照议事规则，以认真负责、勤勉诚信的态度，忠实履行各项职责。

四、总体评价和建议

报告期内，作为公司的独立董事，本人恪尽职守，依法履职，切实维护了公司及广大股东的合法权益。

2019年，我将继续本着诚信为先、勤勉敬业的原则，履行独立董事职责，推进公司治理结构的完善与优化，为公司的持续健康发展作出应有的贡献。

独立董事：包季鸣二〇一九年四月二十六日