雅戈尔集团股份有限公司

累积投票制实施细则

第一条 为进一步完善雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，切实保障中小股东选举董事、监事的权利，根据《公司法》以及《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，制定本实施细则。

第二条 本实施细则所称累积投票制，是指股东大会选举两名以上董事、监事时采用的一种投票方式。即股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事或监事，最后按得票多少依次决定当选董事或监事。

第三条 本实施细则所称董事包括非独立董事和独立董事，所称监事仅指非由职工代表担任的监事。

第四条 公司在股东大会选举两名以上的董事、监事时，董事会应当在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。

股东大会表决前，大会主持人应明确告知与会股东本次选举实行累积投票制。董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法、计票方法和当选规则作出明确的说明和解释，以保证股东正确行使投票权利。

第五条 采用累积投票制时，公司非独立董事、独立董事、监事的选举应当分开进行，具体操作如下：

（一）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的最大表决权

数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选举的非独立董事人数之积，该部分表决权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。

（二）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的最大表决权数等

于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选举的独立董事人数之积，该部分表决权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。

（三）选举监事时，出席会议股东所拥有的最大表决权数等于其

所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非职工监事人数之积，该部分表决权只能投向该次股东大会的监事候选人。

第六条 股东对候选非独立董事、独立董事或监事进行投票时，应以该议案组的最大表决权数为限进行投票，所投的票数累计不得超过其对该议案组拥有的最大表决权数。

如选票上该股东实际使用的表决权数累计小于或等于其拥有的对该议案组的最大表决权数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

如股东对议案组使用的表决权总数超过其拥有的对该议案组的最大表决权数，则按以下情形区别处理：

（一）该股东的表决权只投向一位候选人的，按该股东所拥有的

表决权总数计算；

（二）该股东分散投向数位候选人的，该股东所投的该议案组下

全部投票均为无效。

第七条 股东大会选举产生的非独立董事、独立董事或监事人数及结构应符合法律法规以及公司章程的规定。

非独立董事、独立董事或监事候选人根据得票数按照由高到低的顺序，取得票数较多者当选，且每位当选者的得票数必须超过出席股东大会股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

第八条 因两名或两名以上非独立董事、独立董事或监事候选人的票数相同而不能决定其中当选者的，应另行召开股东大会为票数相同者选举。

第九条 当选董事、监事人数少于拟选董事、监事人数的，分别按以下情况处理：

（一）当选的董事、监事不足《公司章程》规定的董事会、监事

会成员人数的三分之二的，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会，对缺额董事、监事进行选举；

（二）当选董事、监事人数超过《公司章程》规定的董事会、监

事会成员人数的三分之二的，则缺额在下次股东大会上选举填补。

第十条 本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

本实施细则如与国家有关法律法规、规范性文件或《公司章程》相冲突时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十一条 本实施细则由公司董事会制订，解释权归公司董事会。第十二条 本实施细则经股东大会审议通过后执行，修改时亦同。